Решение от 22.05.2024 по делу № 2-476/2024 (2-2-218/2023;) от 26.01.2023

Дело № 2-476/2024

УИД 56RS0038-02-2013-000067-72

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

с. Октябрьское                                                                                        22 мая 2024 года

Сакмарский районный суд Оренбургской области в составе:

председательствующего судьи Ерюковой Т.Б.,

при секретаре Павловой С.А.,

с участием представителя истца Акулова Н.А., представителя ответчика ООО «Уралсиликат» Корыстовой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Ильина Сергея Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью «Уралсиликат», администрации муниципального образования Сакмарский район Оренбургской области о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Истец Ильин С.В. первоначально ДД.ММ.ГГГГ обратился в суд с иском к ООО «Уралсиликат» о признании права собственности, в обоснование которого указал, что ДД.ММ.ГГГГ им по договору купли-продажи было приобретено у ТОО «Силикат» следующее недвижимое имущество: административное здание с гаражами и складом общей площадью ... кв.м., трансформаторная подстанция общей площадью ... кв.м. и склад общей площадью ... кв.м., расположенное по адресу: <адрес> В ДД.ММ.ГГГГ году ТОО «Силикат» было преобразовано в ЗАО «Силикатный завод», которое в последующем было ликвидировано в установленном законом порядке. В ДД.ММ.ГГГГ году учреждено ООО «Уралсиликат», где он является учредителем доли в виде ... % и с момента создания общества являлся его директором. В настоящее время директором ООО «Уралсиликат» стала ФИО3, которая как в устной, так и в письменной форме стала заявлять о своих правах на указанное имущество, которое он ранее приобрел по договору купли-продажи у ТОО «Силикат». Будучи директором общества он добросовестно заблуждался относительно того, заключая договора с контрагентами в отношении спорного имущества, считая, что действовал правомерно, не допуская мысли о том, чтобы права владения перешли на ООО «Уралсиликат».

Просил суд признать за Ильиным С.В. право собственности на административное здание с гаражом и складом литера ... общей площадью ... кв.м., трансформаторную подстанцию общей площадью ... кв.м. литер ТП и склад общей площадью ... кв.м. литер ... расположенные по адресу: <адрес>

Решением Сакмарского районного суда Оренбургской области от 28.02.2013 по делу № 2(2)-52/2013 исковые требования Ильина С.В. удовлетворены, за ним признано право собственности на административное здание с гаражом и складом литера ... общей площадью ...8 кв.м., трансформаторную подстанцию общей площадью ... кв.м. литер ... и склад общей площадью ... кв.м. литер ... расположенные по адресу: <адрес>

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 11.01.2023 решение Сакмарского районного суда от 28.02.2023 по заявлению ООО «Уралсиликат» отменено по вновь открывшимся основаниям, гражданское дело № 2(2)-52/2013 передано в Сакмарский районный суд на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец Ильин С.В. изменил основание иска, указав, что изначально спорное имущество образовалось в результате хозяйственной деятельности <адрес> Решением арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу № А47-10445/2011 установлено, что общим собранием работников <адрес> было принято решение о переводе работы на арендную форму хозяйствования. Между <адрес>» и <адрес> заключён договор аренды предприятия, согласно которому ПО <адрес>» сдаёт <адрес> в арендное пользование основные и оборотные средства производства согласно приложению, перечень которых содержится в акте передачи, в котором в числе прочего перечислены водонапорная башня (поз. №), точильно-шлифовальный станок (поз. №), трансформатор силовой (поз. №), вертикальный сверлильный настольный станок (поз. №), механические мастерские (поз. №), трансформатор силовой (поз. №), дорога автомобильная (поз. №), две емкости (поз. №). Между <адрес> и <адрес> дополнительное соглашение к договору аренды, которым Арендатору предоставлено право выкупа арендуемого имущества. Между Комитетом по управлению имуществом <адрес> и Арендным предприятием <адрес> заключен договор купли-продажи государственного имущества на основе договора аренды, в соответствии с которым последнему передано гос. имущество, о чем выдано Свидетельство о праве собственности. Распоряжением администрации было зарегистрировано <адрес>», которое являлось правопреемником <адрес> Впоследствии <адрес> преобразовано в <адрес>». Договором купли-продажи <адрес> продало <адрес>» административное здание, механические мастерские стоимостью ... руб., сооружения ГСМ ... кубов стоимостью ... руб.; склад стоимостью ... руб., дорогу автомобильную стоимостью ... руб., трансформаторную подстанцию ... кВа стоимостью ... руб., вертикальный сверлильно-настольный станок стоимостью ... руб., точильно-шлифовальный станок стоимостью ... руб. В соответствии с журналом-ордером, денежные средства в размере ... руб. поступили на счет ЗАО <адрес>» от <адрес>». Имущество передано по накладной <адрес>» через Ильина С.В. Списание указанного имущества с баланса <адрес>» подтверждается записью в журнале-ордере о передаче имущества по договору с <адрес>». В связи с чем, считает установленным факт продажи и передачи <адрес> административного здания, механических мастерских, сооружения ГСМ, склада, автомобильной дороги, трансформаторной подстанции ... кВа, вертикального сверлильно-настольного станка, точильно-шлифовального станка <адрес> Указанный договор государственную регистрацию не проходил, в связи с чем, несмотря на то, что <адрес>» владело спорным имуществом, распоряжаться им по своему усмотрению, в том числе вносить его в качестве взноса в уставный капитал создаваемого вновь общества не могло.

В администрации <адрес> зарегистрирован учредительный договор <адрес> согласно которому <адрес> и <адрес>» учредили ООО «Уралсиликат», установив стоимость уставного капитала в ... руб. В соответствии с учредительным договором <адрес>» вносит в качестве вклада в уставной капитал участок недр (горный отвод) – <адрес> месторождение песка и лицензию на право пользования недрами номинальной стоимостью ... руб., а <адрес>» - оборудование на сумму ... руб. на основании акта формирования уставного капитала. Согласно акту формирования уставного капитала ООО «Уралсиликат», <адрес>» вносит в качестве вклада механические мастерские, емкость ГСМ, водонапорную башню, дорогу автомобильную, вертикальный сверлильно-шлифовальный станок, точильно-шлифовальный станок, трансформатор силовой на общую сумму ... руб. упоминание о передаче недвижимых объектов недвижимости в уставный капитал в учредительном договоре и акте формирования уставного капитала ООО «Уралсиликат» при отсутствии государственной регистрации перехода права собственности от <адрес>» к ООО «Уралсиликат» не влечет правовых последствий, связанных с переходом права собственности на недвижимое имущество. Поскольку положения Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1992 не содержат ограничений в замене одного вида вклада в уставной капитал в пределах, установленных ст. 15 Закона, а также не содержит требований о согласии на замену всех учредителей, замена недвижимого имущества на денежный вклад не противоречит положениям Закона.

Вклад ООО «Уралагрохим» был оплачен внесением в кассу ООО «Уралсиликат» ... руб., что подтверждается квитанцией по приходно-кассовому ордеру, а также экземпляром бухгалтерского баланса ООО <адрес>», подлинник которого был принят МИФНС № по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, <адрес>», столкнувшись с невозможностью формирования уставного капитала ООО «Уралсиликат» за счет недвижимого имущества, не прошедшего государственную регистрацию, в соответствии с действующим законодательством оплатило свою долю в уставном капитале в денежном выражении, внеся в кассу ООО «Уралсиликат» денежные средства в сумме номинальной стоимости доли ... руб.

Наличие инвентарных карточек учета объекта основных средств на административное здание, механические мастерские, трансформаторную подстанцию, склад не свидетельствуют о наличии у ООО «Уралсиликат» права собственности на данные объекты, так как они были созданы для аттестации рабочих мест. Справки об инвентаризации на указанные объекты, выданные ФСГРКК ООО «Уралсиликат» выданы в связи с обращением в Арбитражный суд, не являются правоустанавливающими документами и не свидетельствуют о принадлежности спорных объектов ответчику.

<адрес>» было ликвидировано в добровольном порядке и согласно протоколу заседания ликвидационной комиссии <адрес>» было принято решение по распределению имущества ликвидируемого общества между его учредителями. Согласно данному протоколу, активы, оставшиеся после расчетов с кредиторами, было решено передать Ильину С.В., о чем составлен акт.

Таким образом, единственным легитимным правообладателем по отношению к спорному имуществу является истец Ильин С.В., поскольку имущество, переданное ЗАО <адрес>» по договору купли-продажи <адрес>» в дальнейшем государственную регистрацию не прошло, а потому не могло быть и внесено в уставный капитал ООО «Уралсиликат», данный вклад был заменен денежным вкладом в той же сумме. Данное имущество являлось на момент ликвидации <адрес> его неучтенным активом и с учетом волеизъявления участников ликвидационной комиссии о передаче оставшихся после расчетов с кредиторами активов общества Ильину С.В., к которому и перешли права на данные неучтенные активы, состоящие из спорного имущества.

Просил суд признать за Ильиным С.В. право собственности на:

- административное здание с гаражом и складом, расположенное по адресу: <адрес> в части кадастрового квартала № литера ... инвентарный № общей площадью ... кв.м.;

- склад, расположенный по адресу: <адрес> в части кадастрового квартала № литера ... инвентарный № общей площадью ... кв.м.;

- трансформаторную подстанцию, расположенную по адресу: <адрес> в части кадастрового квартала №, литера ... инвентарный № общей площадью ... кв.м., о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделаны записи регистрации №, №; №.

Истец Ильин С.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца Акулов Н.А., действующий на основании доверенности, в судебном заседании уточненные исковые требования, пояснив, что приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 14.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 27.12.2023 и определением судебной коллегии по уголовным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 23.04.2024 Ильин С.В. признан не виновным по ч. 4 ст. 159 УК РФ в хищении чужого имущества – административного здания, склада, трансформаторной подстанции. Решением Арбитражного суда Оренбургской области и приговором суда установлено, что ООО «Уралсиликат» отношения к спорному имуществу не имеет, в связи с чем не может быть надлежащим ответчиком. В то же время, данные судебные акты имеют преюдициальное значение по настоящему спору.

Представитель ответчика ООО «Уралсиликат» Корыстова О.А. в судебном заседании возражала по заявленным требованиям, по основаниям, указанным в письменных возражениях. Суду пояснила, что в ДД.ММ.ГГГГ года Ильин С.В. обращался в суд и исковым заявлением о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, ссылаясь на заключенный договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ между <адрес> и Ильиным С.В., основывая свои требования п. 2 ст. 218 и 550 ГК РФ. При этом, истец не указывал о том, что спорные объекты недвижимости остались после удовлетворения требований кредиторов ООО «Уралагрохим» и были переданы ему как учредителю, имеющему вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица. Ответчиком являлся ООО «Уралсиликат». Такое непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданских правоотношений является основным критерием для применения положений правила эстоппеля, которое предполагает утрату права лица ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция противоречит его предшествующему поведению, поскольку противоречит принципу добросовестности, закрепленному в ст. 1 ГК РФ. Также не имеется оснований для признания за Ильиным С.В. права собственности по п. 8 ст. 63 ГК РФ. Ильин С.В. не доказал отсутствие задолженности по налогам у ликвидированного общества, отсутствие правопритязаний других лиц на спорное имущество, оставшееся после его ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ. Также отсутствует решение ликвидационной комиссии <адрес>» о передаче спорных объектов недвижимости Ильину С.В. <адрес> ликвидировано в ДД.ММ.ГГГГ году. Являясь учредителем, Ильин С.В. достоверно знал какое имущество осталось после его ликвидации, в связи с чем пропустил срок исковой давности. Также не имеется оснований для удовлетворения требований Ильина С.В. по приобретательской давности, поскольку добросовестное и непрерывное владение истца опровергается справкой ООО «Уралсиликат», согласно которой по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ год объекты недвижимости находились на балансе общества, приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга (ч. 1 ст. 303 УК РФ), решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу А47-10445/2011. Доказательств, достоверно подтверждающих, что после прекращения деятельности <адрес>» спорные объекты перешли в открытое и непрерывное владение истца отсутствуют.

Также пояснила, что квитанция по приходно-кассовому ордеру от ДД.ММ.ГГГГ не может являться доказательством внесения денежных средств в кассу ООО «Уралсиликат» в качестве вклада в уставный капитал, поскольку согласно заключению судебной экспертизы она имеет следы агрессивного светового воздействия. Кроме того, не имеется решения учредителей ООО «Уралсиликат» о замене одного вида вклада другим. В то же время, о передаче спорного имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» свидетельствует бухгалтерский баланс, где в разделе учета основных средств какое-либо имущество не числится.

Представитель ответчика – администрации МО Сакмарский район, представители третьих лиц МИФНС № 10 по Оренбургской области, Управления Росреестра по Оренбургской области, администрации МО Архиповский сельсовет Сакмарского района Оренбургской области, третьи лица Ильин В.А., Букаткина Н.А. в судебное заседание не явились в судебное заседание, были извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Принимая во внимание то, что реализация участниками гражданского процесса своих прав не должна нарушать права и охраняемые законом интересы других лиц, суд, в соответствии со ст. 118 ч. 3, 167 ГПК РФ, полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся истца, третьих лиц и их представителей.

Суд, выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчика, изучив письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

Из положений ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу положений ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Как установлено судом и следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ между <адрес> (Продавец) и <адрес> (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого <адрес> приобрел по цене ... руб. следующее имущество: административное здание, механические мастерские, стоимостью ... рублей; сооружения ГСМ ... кубов, стоимостью ... рублей; склад, стоимостью 10 ... рублей, дорогу автомобильную, стоимостью ... рублей, трансформаторную подстанцию ..., стоимостью ... рублей, вертикальный сверлильно-настольный станок, стоимостью ... рублей, точильно-шлифовальный станок, стоимостью ... рублей (Т. 2 л.д. 114) (далее по тексту спорное имущество).

Денежные средства по договору перечислены покупателем на счет <адрес>» по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ.

Продавцом перечисленное в договоре купли-продажи имущество передано <адрес>» по счету-фактуре № от ДД.ММ.ГГГГ и накладной № от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 2 л.д. 113).

Доказательств государственной регистрации перехода прав от ЗАО «Силикатный завод» к ООО «Уралагрохим» на спорное имущество в материалах дела не имеется.

Согласно ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент регистрации <адрес>» ДД.ММ.ГГГГ) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

В соответствии со ст. 89 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации (ст. 90 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определены также Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон об ООО) (далее нормы Закона об ООО приведены в редакциях соответствующих датам описываемых правоотношений).

Согласно ст. 11 Закона об ООО, учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную

В соответствии со ст. 12 Закона об ООО в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества. Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

В соответствии со ст. 16 Закона об ООО, каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (ч. 2 ст. 16 Закона об ООО).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Уралсиликат» (ИНН №) зарегистрировано в ДД.ММ.ГГГГ <адрес> (Т. 2 л.д. 40 – 50).

Из материалов регистрационного дела ООО «Уралсиликат» (СД диск Т. 2 л.д. 109), представленного по запросу суда МИФНС России № по <адрес> следует, что на основании учредительного договора от ДД.ММ.ГГГГ, участники <адрес> в лице директора ФИО6, и <адрес> в лице директора Ильина С.В., учредили ООО «Уралсиликат» (Т. 2 л.д. 194 – 238).

Согласно Разделу 3 учредительного договора, для обеспечения деятельности общества за счет вкладов участников формируется уставный капитал в размере ... руб., из которого:

- <адрес> вносит в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества право пользования до 31.123.2012 участком недр (горным отводом) – <адрес> месторождением песка, принадлежащим <адрес>» на основании лицензии на право пользования недрами ОРБ № и имущество необходимое для осуществление деятельности, указанной в лицензии (добыча песка), в том числе из состава имущества объектов обучтройства в ганицах лицензионного участка, общей стоимостью ... руб. на основании акта формирования уставного капитала;

- <адрес>» вносит в качестве вклада в уставный капитал оборудование на сумму ... руб. на основании акта формирования уставного капитала вновь создаваемого общества.

Размер и номинальная стоимость долей участников в уставном капитале: <адрес>» - ... % номинальной стоимостью ... руб.; <адрес>» имеет долю равную ... номинальной стоимостью ... руб.

Согласно п. 3.4 учредительного договора, уставный капитал общества должен быть полностью оплачен на момент регистрации его участниками (Т. 2 л.д. 202-206).

Как следует из Акта формирования уставного капитала ООО «Уралсиликат», учредитель <адрес>» вносит в качестве вклада право пользования недрами для добычи песка в <адрес> на основании лицензии серии ОРБ № от ДД.ММ.ГГГГ на участке карьера <адрес> в границе горного отвода с оценкой в ... руб. Учредитель <адрес>» вносит в качестве вклада: механические мастерские, емкость ГСМ, водонапорную башню, дорогу автомобильную, вертикальный сверлильно-шлифовальный станок, точильно-шлифовальный станок, трансформатор силовой на общую сумму ... руб. В Акте указано, что после государственной регистрации общества, имущество, переданное обществу в качестве оплаты уставного капитала, подлежит зачислению на баланс общества в установленном законом порядке на праве собственности (Т. 2 л.д. 207).

Указанные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу № А47-10445/2011 по иску <адрес> к администрации <адрес> о признании права собственности на спорные объекты(Т. 2 л.д. 83-86).

В соответствии с ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

С момента регистрации ООО «Уралсиликат» и по ДД.ММ.ГГГГ, а также с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ полномочия директора ООО «Уралсиликат» исполнял Ильин С.В.

Принимая во внимание, что в период рассмотрения дела Арбитражным судом Оренбургской области Ильин С.В. являлся директором ООО «Уралсиликат», которым инициировано производство в Арбитражном суде Оренбургской области, в соответствии со ст. 61 ГПК РФ установленные решением суда от 05.05.2012 по делу № А47-10445/2011 обстоятельства не должны доказываться вновь и не могут оспариваться в рамках настоящего дела.

В подтверждение наличия у <адрес>» имущества (механических мастерских, емкости ГСМ, водонапорной башни, дороги автомобильную, вертикального сверлильно-шлифовальный станка, точильно-шлифовального станка, трансформатора силового на общую сумму ... руб.), подлежащего внесению в качестве вклада в Уставный капитал, Ильиным С.В., как лицом, подававшим в МИФНС № документы о регистрации ООО «Уралсиликат», в инспекцию представлена счет-фактура № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которой <адрес> передало <адрес>» указанное имущество.

ООО «Уралсиликат» на основании представленных Ильиным С.В. документов зарегистрировано в установленном законом порядке.

Сведений о том, что ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО «Уралсиликат» вносились изменения в его учредительные документы, материалы реестрового дела не содержат.

В соответствии с пп. «б» и «в» Устава ООО «Уралсиликат» (в редакции, действующей на момент его создания) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится изменение устава общества, в том числе изменение уставного капитала, а также изменение учредительного договора. При этом, решение об изменении учредительного договора принимается всеми участниками единогласно (п. 5.1.5 Устава).

Аналогичные положения закреплены в ст. 33 Закона об ООО, при этом ст. 37 Закона об ООО предусматривает, что при проведении общего собрания участников общества ведется протокол.

Исходя из положений действующего на момент создания ООО «Уралсиликат» законодательства, а также учредительного договора, на момент регистрации ООО «Уралсиликат» (ДД.ММ.ГГГГ) его уставный капитал должен был быть полностью внесен его участниками, в том числе <адрес> а изменения в учредительный договор, в том числе в части формирования уставного капитала, должны были быть оформлены решением общего собрания участников общества, принятого единогласно. При этом, участниками было согласовано и закреплено Актом формирования уставного капитала, что имущество, переданное обществу в качестве оплаты уставного капитала, подлежит зачислению на баланс общества в установленном порядке на праве собственности.

Таким образом, анализ приведенных доказательств в их совокупности, свидетельствует о том, что обязанность учредителей ООО «Уралсиликат» по внесению своих вкладов в уставный капитал в порядке и объеме, предусмотренном учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ, в том числе обязанность ООО «Уралагрохим» передать механические мастерские, емкость ГСМ, водонапорную башню, дорогу автомобильную, вертикальный сверлильно-шлифовальный станок, точильно-шлифовальный станок, трансформатор силовой, исполнена в полном объеме, поскольку ООО «Уралсиликат» зарегистрировано в установленном законом порядке.

В соответствии со ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Согласно ст. 153 ГК РФ (в редакции, действующей на момент создания ООО «Уралсиликат») сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной) (ст. 158 ГПК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ).

Должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами (пп. 1 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Согласно ст. 162 ГПК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Глава 9.1 «Решение собраний» была введена Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ N 100-ФЗ и на момент создания ООО «Уралсиликат» не действовала.

В обоснование заявленных требований истец Ильин С.В. ссылается на то, что спорное имущество перешло в его собственность в связи с тем, что поскольку имущество, переданное <адрес> по договору купли-продажи <адрес> в дальнейшем государственную регистрацию не прошло, а потому не могло быть и внесено в уставный капитал ООО «Уралсиликат», данный вклад был заменен денежным вкладом в той же сумме. Данное имущество являлось на момент ликвидации <адрес> его неучтенным активом и с учетом волеизъявления участников ликвидационной комиссии о передаче оставшихся после расчетов с кредиторами активов общества Ильину С.В., к которому и перешли права на данные неучтенные активы, состоящие из спорного имущества.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что учредителями ООО «Уралсиликат» - <адрес> и <адрес>» в порядке, предусмотренном ст. 33 Закона об ООО и п. 5.1.4 Устава ООО «Уралсиликат», принималось решение об изменении учредительного договора в части изменения вида вклада, вносимого <адрес>» в уставный капитал общества, не имеется, в судебном заседании такие обстоятельства не установлены.

Ссылка Ильина С.В. на то, что Закон об ООО не содержит запрета на замену одного вида вклада в уставный капитал на другой не влияет на установленные обстоятельства, поскольку вид вклада определен его учредителями учредительным договором, а внесение изменений в учредительный договор возможно лишь в порядке, предусмотренном ст. 33 Закона об ООО, то единогласному решению общего собрания участников общества, оформленному протоколом общего собрания. Между тем, доказательств, свидетельствующих о том, что такое собрание проводилось, а также о том, что учредительный договор был изменен, не имеется.

В подтверждение факта замены учредителем <адрес> вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» в виде имущества на денежное выражение истец ссылается на квитанцию по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, бухгалтерский баланс <адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ, а также на решение ликвидационной комиссии <адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ.

Представителем ответчика ООО «Уралсиликат» оспаривалась подлинность квитанции ООО «Уралсиликат» по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, по делу назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено экспертам АНО «Центр судебных экспертиз».

Согласно выводам заключения эксперта № 001-АНО-2024, составленного ДД.ММ.ГГГГ экспертом АНО «Центр судебных экспертиз» ФИО7, квитанция по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Уралсиликат» подвергалась агрессивному световому воздействию. Определить соответствует ли дата (время) составления документа – квитанции по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Уралсиликат», указанной в нем дате (времени) не представляется возможным, т.к. документ подвергался агрессивному световому воздействию. Определить в какой период времени данная квитанция заполнена, не представляется возможным, т.к. документ подвергался агрессивному световому воздействию.

Согласно исследовательской части заключения эксперта № 001-АНО-2024 от ДД.ММ.ГГГГ, в процессе предварительного исследования (внешний осмотр, микроскопическое исследование, исследование под УФ-излучением) были выявлены следующие признаки агрессивного светового воздействия на исследуемый документ: лицевая сторона квитанции, на которой выполнены реквизиты, имеет более насыщенный желтый цвет, чем оборотная сторона; изменение цвета элементов волокна бумаги, волокна желтого цвета преобладают в верхнем слое бумаги, неравномерно распределены по всему полотну листа; под УФ-излучением бумага квитанции имеет сероватый цвет; под УФ-излучением появление серого оттенка у рукописного текста, подписи, расшифровки подписи и оттиска печати квитанции; с обеих сторон по полю листа не равномерная люминесценция. Признаков термического более 100°С (расплавления пасты шариковой ручки, спекание красителя и растекание по бумаге и виде ореола штемпельной краски и т.д.) и химического (расплывы красящего вещества, деление красящего вещества, изменение цвета в штрихах и т.д.) воздействия не наблюдаются.

При этом, экспертом указано, что по действующей методике время выполнения реквизитов устанавливают по относительному содержанию в их штрихах летучих компонентов. Под естественным старением реквизитов понимают уменьшение содержания летучих компонентов в их штрихах при хранении документов при комнатной температуре в условиях ограниченного доступа света. Имеются воздействия, которые приводят к ускорению процесса уменьшения содержания летучих компонентов в штрихах, то есть к искусственному старению, в частности световое, химическое, термическое. Указанные воздействия могут приводить к изменению свойств материалов письма (микроструктура штрихов, цвет) и свойств основы документа – бумаги.

Так как агрессивное световое воздействие может приводить к изменению свойств материалов письма и свойство основы документа – бумаги, то выявленный факт агрессивного светового воздействия на квитанцию делает ее непригодной для дальнейшего исследования с целью установления времени составления документа.

Допрошенная в судебном заседании эксперт ФИО7 выводы, изложенные в заключении эксперта № 001-АНО-2024 от ДД.ММ.ГГГГ подтвердила, суду пояснив, что материалов, представленных на экспертное исследование для дачи заключения ей было достаточно. По результатам исследования было выявлено агрессивное световое воздействие на документ, которое подразумевает воздействие с помощью лучей света, солнце, лампы и может происходить как естественным путем, в результате неправильного хранения, так и путем специального воздействия на документ.

        В соответствии со ст. 67 ГПК РФ никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

        Заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами.

        Суд не находит оснований не доверять экспертному заключению, выполненному экспертом ФИО7, поскольку заключение мотивировано, обоснованно, экспертиза проведена в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством. Экспертное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, сделанные в его результате выводы и обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие данные из представленных в распоряжение эксперта материалов, указывает на применение методов исследований, основывается на исходных объективных данных.

        Эксперт имеет необходимую квалификацию, предупрежден об уголовной ответственности и не заинтересован в исходе дела, доказательств, указывающих на недостоверность проведенной экспертизы, либо ставящих под сомнение ее выводы, суду не представлено, ввиду чего суд берет данное заключение в качестве допустимого доказательства.

        В судебном заседании эксперт указала на причины, по которым не смогла дать ответы на отдельные вопросы, поставленные перед ней судом, оснований ставить под сомнение указанные выводы у суда не имеется. Выводы эксперта являются полными и обоснованными, оснований для назначения повторной или дополнительной экспертизы судом не установлено.

        Кроме того, заключение эксперта № 001-АНО-2024 от ДД.ММ.ГГГГ согласуется с заключением эксперта № 1950/3-1-23 от ДД.ММ.ГГГГ, проведенного экспертом ФБЦ Самарская лаборатория судебных экспертиз ФИО8 в рамках рассмотрения уголовного дела № по обвинению Ильина С.В. по ч. 4 ст. 159 УК РФ, ч. 4 ст. 160 УК РФ в судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда.

        Так, согласно выводам заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, установить, соответствует ли дата (время) составления документа – квитанции по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Уралсиликат», указанной в нем дате (времени), а также в какой период времени заполнена квитанция к приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ и какова давность нанесения фрагмента оттиска печати, не представляется возможным, т.к. «возраст» документа на момент поступления на экспертизу составляет более двух лет, а также на документ оказывалось агрессивное световое воздействие. Квитанция по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ подвергалась агрессивному световому воздействию.

        О наличии агрессивного светового воздействия эксперт пришел к выводу исходя из выявленных признаков: лицевая сторона листа бумаги документа, на которой выполнены реквизиты, отличается по оттенку от оборотной стороны; наблюдается угасание цвета и появление серого оттенка у штрихов рукописных реквизитов и фрагмента оттиска печати; наблюдается изменение цвета пасты в штрихах рукописных реквизитов: при соскабливании верхнего слоя красителя со штрихов под ними выявлено изменение цвета красящего вещества во внутреннем слое; при осмотре в УФ лучах лицевые стороны листов бумаги документов имеют сероватый оттенок.

        Указывая о том, что «возраст» документа на момент поступления на экспертизу составляет более двух лет, эксперт в исследовательской части заключения пояснил, что поскольку копия исследуемой квитанции приобщена к материалам уголовного дела ДД.ММ.ГГГГ, следовательно «возраст» реквизитов в документе на момент поступления на экспертизу – ДД.ММ.ГГГГ, составляет ... года.

        Суд также принимает данное заключение эксперта в качестве допустимого доказательства, поскольку она проведена в отношении одного и того же предмета – квитанции по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ, экспертом имеющим соответствующее образование и опыт работы, предупреждённым об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Суд, оценив представленную квитанцию по приходно-кассовому ордеру № от ДД.ММ.ГГГГ как доказательство по делу по правилам ст. 67 ГПК РФ, учитывая заключение эксперта № 001-АНО-2024 от ДД.ММ.ГГГГ и заключение эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым указанный документ подвергался агрессивному световому воздействию, то есть документ подвергается искусственному состариванию, в связи с чем определить соответствует ли указанная квитанция дате ее изготовления не представилось возможным, суд ставит под сомнение достоверность представленной квитанции и признает его недопустимым доказательством внесения <адрес>» ... руб. в счет вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат».

Указание в заключении эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ о «возрасте» документа более двух лет, не свидетельствует о том, что квитанция была изготовлена в указанную в ней дату, поскольку согласно исследовательской части заключения эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ «возраст» реквизитов документов – это дата приобщения квитанции к материалами уголовного дела, то есть ДД.ММ.ГГГГ, а не дата его составления.

Оценивая копию бухгалтерского баланса <адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ на который истец Ильин С.В., ссылается как на доказательство внесения денежных средств, суд приходит к выводу, что данный бухгалтерский баланс это обстоятельство не подтверждает.

Из бухгалтерского баланса <адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в <адрес>» учтены активы на сумму ... руб., из которых ... руб. – нематериальные активы, в том числе патенты, лицензии, товарные знаки, организационные расходы; ... – основные средства и ... руб. – долгосрочные финансовые вложения, а именно инвестиции в другие организации:

Порядок ведения бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в организации установлен Приказом Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н (ред. от 24.03.2000, с изм. от 23.08.2000) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте РФ 27.08.1998 N 1598) (в редакции, действующей на 05.03.2002) (далее Положение № 34н), согласно п. 30 и п. 32 которого, бухгалтерский баланс является одним из составляющих бухгалтерской отчетности организации и должна давать достоверное и полное представление об имущественном и финансовом положении организации, о его изменениях, а также финансовых результатах ее деятельности.

Бухгалтерский учет имущества, обязательств и хозяйственных операций (фактов хозяйственной деятельности) ведется в валюте Российской Федерации - в рублях (п. 9).

Согласно п. 43 Положения № 34н к финансовым вложениям относятся инвестиции организации в государственные ценные бумаги, облигации и иные ценные бумаги других организаций в уставные (складочные) капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы.

Финансовые вложения принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора.

В соответствии с п. 44 Положения № 34н объекты финансовых вложений (кроме займов), не оплаченные полностью, показываются в активе бухгалтерского баланса в полной сумме фактических затрат их приобретения по договору с отнесением непогашенной суммы по статье кредиторов в пассиве бухгалтерского баланса в случаях, когда к инвестору перешли права на объект. В остальных случаях суммы, внесенные в счет подлежащих приобретению объектов финансовых вложений, показываются в активе бухгалтерского баланса по статье дебиторов.

Аналогичные положения закреплены в Положении по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утв. Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н согласно п. 20 которого инвестиции в другие организации отражаются по статье финансовые значения раздела Внеоборотные активы.

Согласно п. 46 Положения № 34н к основным средствам как совокупности материально - вещественных ценностей, используемых в качестве средств труда при производстве продукции, выполнении работ или оказании услуг, либо для управления организации в течение периода, превышающего 12 месяцев, или обычного операционного цикла, если он превышает 12 месяцев, относятся здания, сооружения, рабочие и силовые машины и оборудование, измерительные и регулирующие приборы и устройства, вычислительная техника, транспортные средства, инструмент, производственный и хозяйственный инвентарь и принадлежности, рабочий и продуктивный скот, многолетние насаждения, внутрихозяйственные дороги и прочие основные средств. основные средства отражаются в бухгалтерском балансе по остаточной стоимости, т.е. по фактическим затратам их приобретения, сооружения и изготовления за вычетом суммы начисленной амортизации (п. 49 Положения № 34н).

Проанализировав содержание представленного бухгалтерского баланса в сопоставлении с приведенными правилами его ведения, суд приходит к выводу, что указанный бухгалтерский баланс не подтверждает факт внесения <адрес>» денежных средств в качестве вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат», поскольку отражение финансовых показателей организации, в том числе имущества, производиться в денежном выражении в валюте Российской Федерации, что не исключает отражение в строке ... бухгалтерского баланса от ДД.ММ.ГГГГ стоимости имущества, которое по решению учредителей должно было быть внесено в уставный капитал ООО «Уралсиликат».

В то же время, в строках бухгалтерского баланса, учитывающих основные средства (стр. 121, 122), к которым относятся спорные объекты, какие-либо записи отсутствуют, что, по мнению суда, свидетельствует о том, что данное имущество на момент составления бухгалтерского баланса у ООО «Уралсиликат» отсутствовало.

Между тем, последующие действия ООО «Уралсиликат», а именно инвентаризация спорного имущества (инвентарные карточки №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ) (Т. 2 л.д. 115-117), оформление данных объектов в ФГУП «Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация» от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 2 л.д. 118-122), заключение ДД.ММ.ГГГГ договора аренды земельного участка, на котором расположены спорные объекты, свидетельствуют о том, что хотя и государственная регистрация прав в отношении спорного имущества ООО «Уралсиликат» произведена не была, данное имущество фактически в его владение было передано.

Данное обстоятельство также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 05.05.2012 по делу № А47-10445/2011, где суд установив факт внесения <адрес> в качестве вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» спорного имущества, пришел к выводу об избрании истцом ООО «Уралсиликат» неправильного способа защиты права, указав на необходимость обращения за регистрацией перехода права собственности на заявленные объекты (Т. 2 л.д. 83-86).

Довод представителя истца о том, что данное имущество являлось неучтенным активом <адрес>» поскольку права на него не были зарегистрированы, какими-либо доказательствами не подтвержден.

Напротив, документы первичного бухгалтерского учета, а именно счет фактура № от ДД.ММ.ГГГГ, представленная Ильиным С.В. в МИФНС № по <адрес> при регистрации ООО «Уралсиликат», в подтверждение права <адрес>» на имущество, подлежащее внесению в уставный капитал, а также накладной № от ДД.ММ.ГГГГ, свидетельствуют о том, что указанное имущество на балансе <адрес> имелось и подлежало учету.

Ссылка представителя истца на показания свидетеля ФИО9, данные ею при рассмотрении уголовного дела в Дзержинском районном суде <адрес>, подтвердившей факт внесения Ильиным С.В. денежных средств от имени <адрес>» в кассу ООО «Уралсиликат» в качестве вклада в уставный капитал, является необоснованной.

Принимая во внимание, что учредительным договором определяется состав вкладов каждого участника общества, а изменения в учредительный договор вносятся единогласным решением общего собрания участников общества, оформленного протоколом, а истцом доказательств соблюдения простой письменной формы принятия решения об изменении учредительного договора не представлено, показания свидетеля ФИО9 являются недопустимыми доказательствами и не могут быть приняты судом во внимание..

В отсутствие иных доказательств, суд приходит к выводу, что в судебном заседании факт принятии всеми учредителями решения о замене одного вида вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» на иной вид не нашел своего подтверждения.

Ссылка истца Ильина С.В. на то, что по решению ликвидационной комиссии <адрес> имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами было, передано ему, а, следовательно, и права на спорное имущество стали принадлежать ему, суд находит необоснованной.

В силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции по состоянию на 30.06.2002) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей по состоянию на 30.06.2002) установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Так, из протокола заседания ликвидационной комиссии <адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ с повесткой дня: распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками, следует, что по вопросу повестки дня выступил Ильин С.В., который доложил, что после расчетов с кредиторами осталась доля участия общества в размере ...% в уставном капитале ООО «Уралсиликат». В связи с ликвидацией общества члены ликвидационной комиссии решили передать участнику <адрес>» Ильину С.В. долю, составляющую ... % уставного капитала ООО «Уралсиликат», о чем уведомить ООО «Уралсиликат».

Таким образом, буквальное толкование протокола заседания ликвидационной комиссии <адрес>» свидетельствует о том, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ единственным имуществом, оставшимся после расчетов с кредиторами являлась доля участия общества в размере ...% в уставном капитале ООО «Уралсиликат», которая и была передана Ильину С.В. Данных о том, что Ильину С.В. передавалось иное имущество помимо доли участия общества в размере ...% в уставном капитале ООО «Уралсиликат», протокол заседания ликвидационной комиссии не содержит.

Какие-либо иные документы, свидетельствующие о наличии иного имущества на момент ликвидации <адрес>», в том числе связанные с его ликвидацией, в налоговом органе отсутствуют.

Довод представителя истца о том, что принадлежность ему имущества установлена вступившим в законную силу приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 14.07.2023, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Оренбургского областного суда от 27.12.2023 и определением судебной коллегии по уголовным делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 23.04.2024, в соответствии с которым Ильин С.В. признан не виновным по ч. 4 ст. 159 УК РФ в хищении чужого имущества – административного здания, склада, трансформаторной подстанции судом во внимание не принимается.

Согласно ч. 4 ст. 61 ГПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу и постановления суда по делу об административном правонарушении обязательны для суда, рассматривающего дело о гражданско-правовых последствиях действий лица, в отношении которого они вынесены, по вопросам, имели ли место эти действия и совершены ли они данным лицом.

Исходя из указанного, суд, принимая решение по иску, вытекающему из уголовного дела, не вправе входить в обсуждение вины ответчика, а может разрешить вопрос лишь о размере возмещения (абз. 2 п. 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года N 23 "О судебном решении"). Преюдициальными для гражданского дела являются выводы приговора только по двум вопросам: имели ли место сами действия и совершены ли они данным лицом.

Таким образом, иные обстоятельства, содержащиеся в приговоре суда, преюдициального значения не имеют. Они подлежат доказыванию при рассмотрении гражданского дела и в том случае, если они были определены в приговоре суда.

Из приговора Дзержинского районного суда г. Оренбурга от 14.07.2023 следует, что Ильин С.В. был признан не виновным ввиду отсутствия состава преступления (отсутствие умысла) в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 УК РФ, а именно в том, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, являясь лицом, выполняющим управленческие функции (организационно-распорядительные и административно-хозяйственные обязанности) в коммерческой организации, действуя умышленно, из корыстных побуждений, с целью обратить чужое имущество в свою пользу, путем обмана участников ООО «Уралсиликат» ФИО10 и ФИО11, с использованием своего служебного положения, вопреки законным интересам этой организации и иных ее собственников, то есть ФИО10 и ФИО11, достоверно зная о том, что сданное в аренду Обществу за плату недвижимое имущество является частью уставного капитала Общества, похитил путем присвоения вверенное ему чужое имущество, а именно денежные средства ООО «Уралсиликат» в сумме ... рублей, которые были перечислены с расчетных счетов Общества на расчетные счета Ильина С.В. по договорам аренды спорного имущества, заключенным сторонами в указанный период, причинив тем самым Обществу ущерб на общую сумму ... рублей, что является особо крупным размером. Похищенным имуществом Ильин С.В. распорядился по своему усмотрению.

Таким образом, вступившим в законную силу приговором суда, установлено отсутствие вмененных Ильину С.В. действий по хищению денежных средств в сумме ... руб., принадлежащих ООО «Уралсиликат» по договорам аренды, заключенным в период ДД.ММ.ГГГГ

Между тем, право собственности на имущество кого-либо из участников гражданских правоотношений приговором не устанавливается, спор о праве не разрешается.

Об этом также свидетельствует и указание в самом приговоре на то, что установленные судом обстоятельства свидетельствуют о наличии неурегулированного гражданско-правового спора между Ильиным С.В. и ООО «Уралсиликат», его участниками по поводу принадлежности спорного имущества, который в настоящее время находится на рассмотрении в Сакмарском районном суде Оренбургской области, и отсутствии преступного умысла, корыстной цели у Ильина С.В. на совершение хищения спорного имущества.

В то же время, отсутствие преступного умысла, корыстной цели у Ильина С.В. на совершение хищения денежных средств по договорам аренды спорного имущества, установленное приговором Дзержинского районного суда г. Оренбурга, само по себе не свидетельствует о возникновении у него права собственности на спорное имущество.

Проанализировав представленные суду доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ суд приходит к выводу, что в судебном заседании не нашел подтверждение как факт замены <адрес>» доли вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат», так и факт передачи Ильину С.В. в процессе ликвидации ООО «Уралагрохим» спорного имущества, что не свидетельствует о возникновении у Ильина С.В. права собственности на спорные объекты недвижимости в результате ликвидации <адрес>», в связи с чем в удовлетворении заявленных требований Ильину С.В. по указанному основанию следует отказать.

Кроме того, все последующие действия Ильина С.В., действующего в качестве директора ООО «Уралсиликат» с момента образования юридического лица и до ДД.ММ.ГГГГ года, в отношении спорного имущества, свидетельствуют о том, что данное имущество признавалось им как принадлежащее ООО «Уралсиликат».

Так, в ДД.ММ.ГГГГ году ООО «Уралсиликат» проведена инвентаризация спорных объектов недвижимости, что подтверждается инвентарными карточками №, №, № от ДД.ММ.ГГГГ) (Т. 2 л.д. 115-117), данные объекты оформлены в ФГУП «Российский государственный центр инвентаризации и оценки объектов недвижимости - Федерального бюро технической инвентаризации Ростехинвентаризация» от ДД.ММ.ГГГГ как принадлежащие ООО «Уралсиликат» (Т. 2 л.д. 118-122), ООО «Уралсиликат» участвовало при проверке соблюдения требований пожарной безопасности административного здания ООО «Уралсиликат», проведенной ДД.ММ.ГГГГ инспектором отдела НД по <адрес>; ООО «Уралсиликат» подано в Арбитражный суд Оренбургской области исковое заявление к администрации <адрес> о признании за ним права собственности на спорные объекты.

О данных действиях Ильин С.В., будучи единственным руководителем ООО «Уралсиликат», то есть лицом, осуществляющим все распорядительные действия от имени юридического лица, не мог не знать.

ДД.ММ.ГГГГ, заявив о своих правах в Сакмарский районный суд на спорное имущество, Ильин С.В. ссылался как на основание возникновение права на подложное доказательство, при этом на наличие новых оснований Ильин С.В. заявил лишь при рассмотрении уголовного дела в Дзержинском районном суде г. Оренбурга.

По мнению суда, в данных действиях истца Ильина С.В. усматривается «эстоппель».

Так, действующий правопорядок закрепляет правило "эстоппель", то есть запрета на непоследовательное и противоречивое поведение. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Непоследовательное и противоречивое поведение при осуществлении права, подрывающее сформированное прежним поведением управомоченного лица разумные ожидания других лиц, должно рассматриваться судами как основание для блокирования (отказа в защите) права. Таким образом, само по себе установление судом факта нарушения стороной правила "эстоппель", является основанием для отказа в защите права.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 7 от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сама недобросовестность по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может выражаться в реализации предусмотренного права с намерением причинить вред другому лицу, в реализации права в незаконных целях (то есть в обход закона), противоречивое и непоследовательное поведение, злоупотребление зависимым положением.

В данном случае, поведение истца Ильина С.В. ДД.ММ.ГГГГ свидетельствует о том, что он прав на спорное имущество не заявлял, фактически признавал его принадлежащим ООО «Уралсиликат», что следует из его последовательного поведения в качестве директора общества в отношении спорных объектов недвижимости, в том числе его попытки оформить права ООО «Уралсиликат» на него в судебном порядке. Между тем, заявив первоначально в Сакмарский районный суд исковые требования о признании за ним права собственности на спорные объекты, основывался на подложное доказательство, тем самым фактически пытался извлечь преимущества для себя, что является формой злоупотребления правом и является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Само по себе изменение истцом основания иска не свидетельствует о его добросовестном поведении, поскольку данное основание сформулировано в процессе рассмотрения дела, являлось версией защиты при рассмотрении уголовного дела в Дзержинском районном суде г. Оренбурга, при этом до ДД.ММ.ГГГГ, то есть до возбуждения настоящего гражданского дела, Ильин С.В. таких оснований не заявлял.

Довод Ильина С.В. и его представителя о том, что инвентаризация спорных объектов недвижимости проводилась для аттестации рабочих мест по требования трудовой инспекции и прокуратуры, является голословным, поскольку какими-либо доказательствами не подтвержден.

Довод Ильина С.В. и его представителя о том, что справки ФГУП «<адрес>» от ДД.ММ.ГГГГ на спорное имущество были составлены для обращения в Арбитражный суд Оренбургской области, не влияет на установленные судом обстоятельства, поскольку в соответствии с действующим на момент их выдачи Постановлением Правительства РФ от 04.12.2000 N 921 (ред. от 21.08.2010) "О государственном техническом учете и технической инвентаризации в Российской Федерации объектов капитального строительства" (вместе с "Положением об организации в Российской Федерации государственного технического учета и технической инвентаризации объектов капитального строительства"), сведения об объектах капитального строительства предоставляются по заявлениям собственников, владельцев (балансодержателей) или их доверенных лиц (при предъявлении надлежащим образом оформленной доверенности), наследников, а также иных органов государственной власти.

Таким образом, в отсутствии сведений о принадлежности спорного имущества ООО «Уралсиликат» указанные справки ему выданы быть не могли.

Кроме того, представителем ответчика заявлено о пропуске Ильиным С.В. срока исковой давности по основанию, предусмотренному п. 8 ст. 63 ГК РФ, указав, что данный срок следует исчислять с момента ликвидации <адрес>».

Представитель истца, возражая против применения срока исковой давности, указал, что заявление о пропуске заявлено ненадлежащим лицом, ООО «Уралсиликат» не является надлежащим ответчиком, ни одного документа, что данный объект недвижимости принадлежит ООО «Уралсиликат» нет. До ДД.ММ.ГГГГ, когда Ильин С.В. вышел из общества, он этими объектами владел, будучи учредителем общества, он этими активами распоряжался, владение объектом недвижимости, он не выбывало из владения, в связи с чем срок исковой давности не течет.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности три года.

Правила определения момента начала течения исковой давности установлены статьей 200 настоящего Кодекса, согласно пункту 1 которой течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из позиции истца Ильина С.В. о том, что спорное имущество перешло к нему в собственность после ликвидации <адрес> по решению ликвидационной комиссии, суд приходит к выводу, что о нарушении своего права Ильин С.В., как один из учредителей <адрес>» должен был узнать не позднее даты ликвидации <адрес>» ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты.

Таким образом, на момент обращения Ильина С.В. ДД.ММ.ГГГГ в Сакмарский районный суд Оренбургской области с настоящим иском, срок исковой давности истек, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска по заявленному основанию.

Рассматривая требования истца о признании права собственности на спорные объекты в силу приобретательной давности, суд приходит к следующему.

Согласно ч. 1 ст. 234 Гражданского кодекса РФ, лицо – гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом, если иные срок и условия приобретения не предусмотрены настоящей статьей, в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума ВАС Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, судам необходимо учитывать следующее: давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности; давностное владение признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении. Принятие обычных мер по обеспечению сохранности имущества не свидетельствует о сокрытии этого имущества; давностное владение признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности. В случае удовлетворения иска давностного владельца об истребовании имущества из чужого незаконного владения имевшая место ранее временная утрата им владения спорным имуществом перерывом давностного владения не считается. Передача давностным владельцем имущества во временное владение другого лица не прерывает давностного владения. Не наступает перерыв давностного владения также в том случае, если новый владелец имущества является сингулярным или универсальным правопреемником предыдущего владельца (пункт 3 статьи 234 Гражданского кодекса РФ).

Владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору. По этой причине статья 234 Гражданского кодекса РФ не подлежит применению в случаях, когда владение имуществом осуществляется на основании договорных обязательств (аренды, хранения, безвозмездного пользования и т.п.).

Таким образом, по смыслу указанных выше норм, потенциальный приобретатель должен доказать суду наличие в совокупности следующих условий: добросовестное, открытое, непрерывное владение имуществом как своим собственным в течение 15 лет. Отсутствие хотя бы одного из перечисленных условий не позволяет признать за лицом право собственности на имущество в силу приобретательной давности. Под добросовестным владельцем понимают того, кто приобретает вещь внешне правомерными действиями и при этом не знает и не может знать о правах иных лиц на данное имущество. Добросовестность давностного владельца определяется, прежде всего, на момент получения имущества во владение, причем в данный момент давностный владелец не имеет оснований считать себя кем-либо, кроме как собственником соответствующего имущества. Давностное владение является добросовестным лишь тогда, когда лицо, получая во владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности.

При этом, добросовестность означает, что в момент приобретения вещи владелец полагает, допустимо заблуждаясь в фактических обстоятельствах, что основание, по которому к нему попала вещь, дает ему право собственности на нее. Допустимость заблуждения определяется тем, что владелец не знал и не должен был знать о незаконности своего владения. Случаями недопустимого заблуждения, в частности, является случай, когда владелец заведомо понимает, что ему передается вещь, но без права собственности на нее.

По смыслу закона владение имуществом как своим собственным должно быть фактическим, беститульным. Применительно к недвижимому имуществу это означает, что последнее ранее не было предоставлено или передано в собственность, в найм, во временное владение по договору безвозмездного пользования или на ином законном основании. Имея какой-либо юридический титул владения, такой владелец знает производный и ограниченный характер своего права на имущество, поскольку его право основывается на вещном праве другого лица - праве собственности.

Судом установлен факт внесения <адрес>» в качестве вклада в уставный капитал ООО «Уралсиликат» спорного имущества.

Из пояснений представителя истца следует, что срок приобретательной давности следует исчислять с ДД.ММ.ГГГГ

Оценивая исковые требования о признании права собственности на часть спорного имущества в силу приобретательной давности, суд исходит из того, что признание права как способ защиты гражданских прав (ст. 12 Гражданского кодекса РФ) в своей основе предполагает правомерность возникновения соответствующего права, в связи с чем, признание судом принадлежности права конкретному лицу как один из способов защиты гражданских прав предполагает исключение возникающих сомнений в наличии у него субъективного права, предотвращение возможных споров в отношении объекта правопритязаний, а также служит основанием для оформления вещных прав на объект правопритязаний.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом; следовательно, на истца возложена обязанность по доказыванию факта владения имуществом, о котором заявлен спор, как своим собственным.

В данном случае из материалов дела усматривается, что истец, являясь директором ООО «Уралсиликат», с достоверностью знал о том, что спорным имуществом фактически владело ООО «Уралсиликат» и о наличии правопритязаний на него со стороны общества, в том числе путем защиты своего права в судебном порядке.

При этом каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что с ДД.ММ.ГГГГ Ильин С.В. каким-либо образом владел спорным имуществом, в материалах дела не имеется.

Кроме того, отсутствует и необходимый срок для давностного владения, который составляет с ДД.ММ.ГГГГ ... лет. Срок с ДД.ММ.ГГГГ года засчитан быть не может, поскольку с ДД.ММ.ГГГГ года Ильин С.В. являлся титульным собственником спорного имущества на основании решения суда, основанного на подложном доказательстве, и отмененного по вновь открывшимся основаниям.

При таких основаниях оснований для признания за Ильиным С.В. права собственности на имущество в силу приобретательной давности в контексте статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

    ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░.

    ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░.

    ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                                 .                                           ░.░. ░░░░░░░

░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ 27 ░░░ 2024 ░░░░