Решение по делу № 33-10826/2023 от 24.08.2023

Судья Дорошкова М.В.                         Дело №33-10826/2023

УИД 24RS0041-01-2021-001826-76

2.211

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

04 сентября 2023 года судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе:

председательствующего Макурина В.М.,

судей: Андриенко И.А., Шиверской А.К.,

при ведении протокола помощником судьи Бретавской С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Шегина Михаила Александровича к Матвеенко Владимиру Юрьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест»,

по апелляционной жалобе представителя истца Шегина М.А. – Павлова А.А.,

на решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 25 мая 2023 года, которым постановлено:

«Отказать в удовлетворении искового заявления Шегина Михаила Александровича к Матвеенко Владимиру Юрьевичу о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест»»,

Заслушав доклад судьи Андриенко И.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Шегин М.А. обратился в суд с иском к Матвеенко В.Ю. о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Партнер-Инвест» (далее ООО «Партнер-Инвест»). Требования мотивированы тем, что решением Центрального районного суда г. Красноярска от <дата> по делу № были удовлетворены требования Шегина М.А. к ООО «Партнер-Инвест». В пользу истца была взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, стоимость устранения строительных недостатков, компенсация морального вреда и иные расходы. Решение вступило в законную силу. Вместе с тем, до настоящего времени решение суда не исполнено. По мнению истца, ответчик Матвеенко В.Ю., являющийся учредителем ООО «Партнер-Инвест», должен был знать о наличии у общества непогашенных обязательств, вместе с тем он не планировал погашение и не способствовал погашению возникшей задолженности. Истец просил: взыскать с ответчика в свою пользу сумму в размере 373 968,08 руб..

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель истца Шегина М.А. – Павлов А.А. просит решение суда отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме. Ссылается на то, что судом не дана оценка следующему факту. Центральным районным судом г.Красноярска постановлено определение от 27.09.2016 которым был наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «Партнер-Инвест» в пределах цены иска, в размере 373 968,08 руб.. 05.10.2016 - выдан исполнительный лист, 12.11.2018 - исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установления местонахождения должника. Матвиенко В.Ю. как директору ООО «Партнер-Инвест» было известно о вынесенном определении и рассматриваемом споре. При наличии ареста, Матвиенко В.Ю. 02.03.2017, 17.04.2017 продавал имущество предприятия, что указывает на неправомерность его действий и злоупотребление правом. В связи с неправомерными действиями Матвиенко В.Ю. решение Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 не исполнено. Полагает, что все условия для привлечения Матвиенко В.Ю. к субсидиарной ответственности имеются и подтверждены документально.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела по апелляционной жалобе заказными письмами с уведомлением о вручении (т.3 л.д.69-81), в связи с чем, их неявка не может служить препятствием к рассмотрению дела.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца Павлова А.А., представителя ответчика Матвеенко В.Ю., проверив материалы дела и решение суда первой инстанции в пределах, установленных ч.1 ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с требованиями закона и обстоятельствами дела.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что решением Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 года были удовлетворены требования Шегина М.А. к ООО «Партнер-Инвест». В пользу Шегина М.А. с ООО «Партнер-Инвест» была взыскана неустойка за нарушение срока передачи объекта долевого строительства, стоимость устранения строительных недостатков, компенсация морального вреда, судебные расходы. Решение вступило в законную силу.

В рамках указанного дела с целью обеспечения иска определением суда от 27.09.2016 был наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «Партнер-Инвест», в том числе находящееся в пользовании третьих лиц, в пределах цены иска в размере 373 968,08 руб..

Во исполнение указанного определения Центральным районным судом г.Красноярска 05.10.2016 был выдан исполнительный лист ФС №. <дата> исполнительное производство было окончено, исполнительный лист возвращен взыскателю в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Денежные средства в рамках данного исполнительного производства не взыскивались.

До настоящего времени решение Центрального районного суда г. Красноярска от 16.02.2017 не исполнено.

В соответствии с нотариально удостоверенным договором купли-продажи от 10.12.2016 доля участия в уставном капитале ООО «Партнер-Инвест» в размере 100% перешла от Матвеенко В.Ю. в собственность Гордона А.А., в ЕГРЮЛ 20.12.2016 внесена запись об изменении состава участников ООО «Партнер-Инвест».

Решением единственного участника ООО «Партнер-Инвест» Гордона А.А. от 29.04.2017 директор Матвеенко В.Ю. освобожден от занимаемой должности.

Решением МИФНС №23 от 13.03.2017 № отказано во внесении сведений в отношении заявителя Гордона А.А..

28.04.2017 единственным участником ООО «Партнер-Инвест» Гордоном А.А. было принято решением о расторжении с Матвеенко В.Ю. трудового договора и освобождении его от должности директора общества. На основании данного решения в трудовую книжку Матвеенко В.Ю. внесена запись об увольнении.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Партнер-Инвест» исключено из реестра 22.10.2021 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Выводы суда об отсутствии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ответчика, контролировавшего общество должника, которое было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, по неисполненным обязательствам должника, основаны на фактических обстоятельствах дела, нормах Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 64.2), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 3 статьи 3.1), соответствуют практике применения указанных правовых норм и не противоречат судебным актам Конституционного Суда Российской Федерации (постановление от 21.05.2021 N 20-П, определение от 11.11.2021 N 2358-О).

В пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

Исходя из системного толкования указанной нормы возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 названного Кодекса, к субсидиарной ответственности законодатель ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц; бремя доказывания наличия признаков недобросовестности или неразумности в поведении указанных лиц возлагается законом на истца (пункты 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под действиями (бездействием) контролирующего общество лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между данными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

При этом ответственность данных лиц перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При оценке метода ведения бизнеса руководителем Матвеенко В.Ю. – кредитор Шегин М.А., не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица – руководителя, должен обосновать наличие в действиях такого лица умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.

Шегин М.А., обращаясь с настоящим иском, ссылался на то, что при наличии неисполненного вступившего в законную силу решения суда ООО «Парнер-Инвест» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом на момент возникновения у ООО обязательств перед ним его руководителем и учредителем являлся Матвеенко В.Ю., которым не приняты меры по погашению долга, что свидетельствует о недобросовестном бездействии руководителя.

Вместе с тем, представленные истцом в дело доказательства с достоверностью об этом не свидетельствуют.

Судом установлено, что по договору купли-продажи от 12.04.2017 № б/н ООО «Парнер-Инвест» (в лице директора ФИО1) продало ООО «Инвестиционная компания АЛЬЯНС»: трансформаторную подстанцию, назначение: нежилое, площадь №5 кв.м., количество этажей 1, расположенную по адресу: <адрес>; земельный участок площадью 662 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: <адрес>, что подтверждается копией вышеуказанного договора.

По договору № уступки права требования от <дата> ООО «КрасТЭК» уступило ООО ИК «Альянс» право требования должника ООО «Партнер-Инвест» частичного исполнения денежного обязательства по договору купли-продажи сети теплоснабжения по оплате цены объекта недвижимости: сети теплоснабжения, назначение: сооружения коммунального хозяйства стоимостью 5 875 387 рублей.

Соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом от 27.04.2017 прекращены встречные однородные требования ООО ИК «Альянс» на основании договора уступки права требования № на сумму 5 875 387 рублей и требования ООО «Партнер-Инвест» на основании договора купли-продажи от 17.04.2017 на такую же сумму.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Продажа ООО «Парнер-Инвест» 12.04.2017 имущества и исполнение за счет вырученных средств в размере 5 875 387 руб. обязательств перед ООО «КрасТЭК», само по себе не свидетельствует о недобросовестности действий Матвеенко В.Ю. по отношению к взыскателю – истцу, а свидетельствует о ведении ООО «Парнер-Инвест» в спорном периоде хозяйственной деятельности в соответствии с уставными целями этого общества и избранными им видами экономической деятельности, в числе которых строительство жилых и нежилых зданий.

Учитывая установленные судом обстоятельства, правильно применив к рассматриваемым правоотношениям нормы материального права, по результатам исследования и оценки всех имеющихся доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что наличие у ООО «Парнер-Инвест», впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица, непогашенного долга, взысканного вступившим в законную силу решением суда от <дата> по делу №, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя такого общества в неуплате указанного долга, равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях Матвеенко В.Ю., направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия в данном случае совокупности необходимых условий для привлечения Матвеенко В.Ю. к субсидиарной ответственности, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований было отказано правильно.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда.

Оснований, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда в апелляционном порядке не установлено, решение суда является законным и обоснованным.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 25 мая 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца Шегина М.А. – Павлова А.А. – без удовлетворения.

Председательствующий:                         В.М. Макурин

Судьи:                                      И.А. Андриенко

                                         А.К. Шиверская

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 08.09.2023.