Решение по делу № 33-17254/2019 от 29.08.2019

Судья Теплоухов П.В. Дело N 33-17254/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 29.10.2019

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе:

председательствующего Киселевой С.Н.,

судей Некрасовой А.С., Зайцевой В.А.

при помощнике судьи Ромашовой М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело

по иску Черданцева Сергея Владиславовича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет" об отмене обеспечительных мер,

по встречному иску межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области к Черданцеву Сергею Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности,

по апелляционным жалобам Черданцева Сергея Владиславовича, общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" на решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 04.07.2019.

Заслушав доклад судьи Некрасовой А.С. и объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия

установила:

Черданцев С.В. обратился в суд с иском к межрайонной ИФНС России N 30 по СО (далее - инспекция) и ООО "Ликардъ Маркет" (с учетом привлечения последнего в качестве соответчика по делу) об отмене обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ....

В обоснование требований указано, что истцу на основании соглашения об уступке права (требования) от 16.10.2018 N 1782ЕК-ЛИК/10/2018 (далее - соглашение от 16.10.2018), заключенного им с ООО "РЕСО-Лизинг", на праве собственности принадлежит спорный автомобиль, в отношении которого инспекцией в обеспечение исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО "Ликардъ Маркет" приняты вышеупомянутые обеспечительные меры.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в инспекцию об отмене обеспечительных мер, а в дальнейшем - с жалобой вышестоящему налоговому органу, однако получил отказ.

Инспекция обратилась в суд со встречным исковым заявлением к Черданцеву С.В., ООО "РЕСО-Лизинг", ООО "Ликардъ Маркет" о признании соглашения от 16.10.2018 недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного автомобиля в пользование ООО "Ликардъ Маркет", признании за последним права собственности на спорный автомобиль.

В обоснование встречного иска указано, что должником ООО "Ликардъ Маркет" совершена последовательность действий, завершающаяся реализацией транспортного средства физическому лицу - Черданцеву С.В. с целью избежания взыскания задолженности общества перед бюджетом за счет имущества.

Решением Первоуральского городского суда Свердловской области от 04.07.2019 встречные исковые требования удовлетворены частично: признано недействительным соглашение от 16.10.2018, заключенное между ООО "РЕСО-Лизинг" и Черданцевым С.В., в части произведенной Черданцевым С.В. оплаты денежных средств за спорный автомобиль в размере 1 410 000 руб. Применены последствия недействительности данной сделки путем признания за ООО "Ликардъ Маркет" права собственности на спорный автомобиль. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований и в удовлетворении первоначального иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Черданцев С.В. и ООО "РЕСО-Лизинг" обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт и вынести новое решение об отказе в удовлетворении требований инспекции. Черданцев С.В. также просит принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

В отзывах на апелляционные жалобы инспекция и ООО "Ликардъ Маркет" просят об их отклонении.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители инспекции Караваев А.С., Коростелев А.Б. возражали относительно доводов апелляционных жалоб, просили оставить решение суда без изменения.

Ранее в судебном заседании суда апелляционной инстанции 16.10.2019 представитель конкурсного управляющего ООО "Ликардъ Маркет" Бабушкиной М.Н. - Николаев А.А. также просил оставить решение суда без изменения и возражал относительно доводов апелляционных жалоб.

Учитывая, что иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (по телефону 16.10.2019), а также публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Свердловского областного суда, в судебное заседание не явились, что в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на них, проверив в порядке статей 327.1, 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционных жалоб законность и обоснованность судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела, судебная коллегия полагает, что имеются предусмотренные пунктами 1, 2, 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "РЕСО-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Ликардъ Маркет" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 09.03.2017 N 1782ЕК-ЛИК/01/2017 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность у А. и передал лизингополучателю спорный автомобиль (л.д. 82 - 89).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинга имущество передается лизингополучателю во временное владение и пользование на срок до 31.03.2019 (л.д. 87 - 88).

Право собственности на предмет лизинга переходит к ООО "Ликардъ Маркет" после уплаты всех предусмотренных договором платежей, включая штрафы, пени и неустойку (пункты 7.1, 7.2 договора лизинга).

Согласно графику платежей, общая сумма лизинговых платежей составила 6 177 248 руб., из которых 1 180 руб. выкупная цена (л.д. 89).

Спорный автомобиль зарегистрирован в ГИБДД за ООО "Ликардъ Маркет" (л.д. 35).

В паспорте транспортного средства ООО "Ликардъ Маркет" указано как лизингополучатель (л.д. 36).

21.09.2018 ООО "РЕСО-Лизинг" направило в адрес ООО "Ликардъ Маркет" уведомление-требование о расторжении договора лизинга в связи с ненадлежащим исполнением обязательств со стороны лизингополучателя по внесению лизинговых платежей и образовавшейся в связи с этим задолженностью в размере 508 613, 81 руб. (л.д. 111 - 114).

16.10.2018 между ООО "РЕСО-Лизинг" (цедент) и Черданцевым С.В. (цессионарий) заключено оспариваемое соглашение, по условиям которого цедент уступил цессионарию право собственности на спорный автомобиль и право требования к ООО "Ликардъ Маркет" на сумму просроченной задолженности по лизинговым платежам в размере 546 339, 85 руб. (далее - соглашение от 16.10.2018) (л.д. 79 - 81).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 31.10.2018 ООО "Ликардъ Маркет" передало Черданцеву С.В. спорный автомобиль.

В ходе проведенной налоговым органом камеральной налоговой проверки декларации по НДС за 4 квартал 2016 г. ООО "Ликардъ Маркет" выявлены нарушения налогового законодательства.

По результатам рассмотрения материалов налоговой проверки инспекцией принято решение от 22.09.2017 N 4615 о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за совершение налогового правонарушения, которым доначислен НДС в сумме 3 206 299 руб., начислены пени по состоянию на 22.09.2017 в сумме 238 923, 81 руб., штраф в сумме 316 464, 50 руб. (л.д. 95 - 98).

Решением инспекции от 22.09.2017 N 7 в отношении спорного автомобиля приняты обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) без согласия налогового органа (л.д. 93 - 94).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2019 по делу N А60-66621/2018 ООО "Ликардъ Маркет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Бабушкина М.Н.

Разрешая возникший спор и удовлетворяя требования инспекции о признании соглашения от 16.10.2018 недействительной (ничтожной) сделкой, суд руководствовался положениями статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ООО "Ликардъ Маркет" приняты меры по сокрытию имущества с целью избежания взыскания задолженности по налогам путем совершения аффилированных сделок, завершающихся заключением договора цессии по уступке прав требования в отношении спорного имущества для предотвращения обращения взыскания на него; соглашение от 16.10.2018 заключено в отсутствие реальных взаимоотношений сторон по оплате выкупной стоимости за автомобиль поименованным в договоре покупателем, поэтому отношения по внесению денежных средств за автомобиль Черданцевым С.В. являются мнимыми, фактически спорный автомобиль на основании указанной сделки перешел в собственность ООО "Ликардъ Маркет", которое продолжает им обладать.

Удовлетворяя требования инспекции о признании за ООО "Ликардъ Маркет" права собственности на спорный автомобиль, суд исходил из того, что факт оплаты его выкупной стоимости обществу "РЕСО-Лизинг" никем не оспаривается, следовательно, какого-либо интереса в оспариваемой сделке оно не имеет и основания для возврата имущества лизингодателю отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд пришел к выводу, что наложение налоговым органом обеспечительных мер на спорное имущество и их существование по настоящее время являются законным и обоснованным.

Однако сделанные судом выводы не основаны на законе и не соответствуют обстоятельствам дела.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор финансовой аренды (лизинга) относится к отдельным видам договора аренды.

В соответствии с абзацем 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя (пункт 1 стать 11 Закона о лизинге).

Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона о лизинге).

Согласно пунктам 7.1, 7.2 договора лизинга от 09.03.2017 имущество переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга. По окончании срока лизинга право собственности на имущество переходит к лизингополучателю после оплаты лизингодателю (зачета из аванса) выкупной цены, указанной в графике платежей, при условии уплаты лизингополучателем всех лизинговых и авансовых платежей, а также штрафов, пеней и неустоек, не оплаченных лизингополучателем.

Пунктом 7.2 договора лизинга также предусмотрено, что передача предмета лизинга в собственность лизингополучателя оформляется актом по форме ОС-1 и соглашением о переходе права собственности на имущество.

Из содержания договора лизинга от 09.03.2017 следует, что передача права собственности на предмет лизинга согласованием сторон поставлена в зависимость от исполнения лизингополучателем всех предусмотренных договором обязанностей, в том числе по уплате штрафов пеней и неустойки за просрочку внесения лизинговых платежей.

Из письма от 08.10.2018 ООО "РЕСО-Лизинг" следует, что сумма закрытия лизинговой сделки по состоянию на 04.10.2018 (дата расторжения договора лизинга) составляла 1 394 832, 85 руб. включая просроченные лизинговые платежи, выкупной платеж и пени (л.д. 34).

Данный факт установлен судом первой инстанции и никем не оспаривается.

Довод инспекции о том, что ООО "Ликардъ Маркет" посредством внесения лизинговых платежей фактически оплатило стоимость спорного автомобиля, указанную в договоре купли-продажи от 09.03.2017 N 1782ЕК/2017, заключенном между А. (продавец) и ООО "РЕСО-Лизинг" (покупатель), и составившую 4 680 000 руб. (л.д. 82 - 86) судебной коллегией отклоняется.

Инспекцией не учтено, что уплата суммы, соответствующей цене спорного имущества, согласованной в договоре купли-продажи между продавцом и покупателем, которым ООО "Ликардъ Маркет" не является, на объем прав последнего не влияет.

Учитывая непредставление инспекцией в материалы дела доказательств перечисления лизингополучателем лизингодателю суммы закрытия сделки, у суда не имелось предусмотренных законом оснований для признания состоявшимся перехода права собственности на предмет лизинга к ООО "Ликардъ Маркет".

Доводы инспекции, приведенные в суде апелляционной инстанции, о том, что переданные Черданцевым С.В. обществу "РЕСО-Лизинг" по соглашению от 16.10.2018 денежные средства в размере 1 410 000 руб. фактически представляют собой доплату до суммы закрытия сделки, подлежат отклонению, поскольку являются предположением, а доказательств оплаты уступки права (требования) за счет имущества должника - ООО "Ликардъ Маркет" в материалы дела не представлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что ООО "РЕСО-Лизинг" вместо совершения с Черданцевым С.В. сделки уступки права имело возможность обратиться в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности ООО "Ликардъ Маркет" в реестр требований кредиторов должника, также не могут быть приняты во внимание, поскольку не свидетельствуют об обоснованности заявленного инспекцией иска, кроме того включение задолженности лизингополучателя в реестр требований его кредиторов само по себе не влечет прекращение права собственности лизингодателя на предмет лизинга.

Вопреки выводам суда, доказательств аффилированности должника ООО "Ликардъ Маркет" с Черданцевым С.В. и ООО "РЕСО-Лизинг", а также имеющегося у данных лиц намерения совместно реализовать противоправный интерес по выводу имущества должника, материалы дела не содержат. Суд в нарушение требований статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации на такие доказательства в решении не сослался.

Выводы суда о том, что спорный автомобиль находится во владении ООО "Ликардъ Маркет" также не подтверждены материалами дела и опровергаются пояснениями инспекции и конкурсного управляющего, по мнению которых, имуществом фактически владеет бывший руководитель должника.

Между тем, доказательств того, что спорным автомобилем владеет не Черданцев С.В., а иное лицо, инспекция и конкурсный управляющий суду не представили.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции проводилось с отложением, в том числе в целях представления дополнительных доказательств, которые стороны не смогли представить суду первой инстанции, однако приобщенные к материалам дела по ходатайствам конкурсного управляющего и инспекции сведения о среднерыночной стоимости спорного автомобиля, а также отчет конкурсного управляющего и другие документы не подтверждают обоснованность доводов инспекции.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на пункт 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации о возникновении у ООО "Ликардъ Маркет" права собственности на спорный автомобиль в связи с регистрацией в ГИБДД подлежат отклонению, поскольку действующее законодательство не предусматривает государственной регистрации права собственности и других вещных прав на автотранспорт, а ГИБДД такую регистрацию не производит.

При этом, в силу пункта 2 статьи 20 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предметы лизинга, подлежащие регистрации в государственных органах (транспортные средства, оборудование повышенной опасности и другие предметы лизинга), регистрируются по соглашению сторон на имя лизингодателя или лизингополучателя.

Таким образом, тот факт, что в ГИБДД спорный автомобиль зарегистрирован за ООО "Ликардъ Маркет", правового значения для дела не имеет.

Оценивая заинтересованность инспекции в оспаривании сделки, совершенной частными лицами, судебная коллегия также принимает во внимание следующее.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации передача арендатором своих прав и обязанностей по договору аренды другому лицу (перенаем) допускается с согласия арендодателя.

При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме (пункт 2 статьи 8 Закона о лизинге).

Доказательства, подтверждающие получение такого согласия обществом "Ликардъ Маркет" у общества "РЕСО-Лизинг", в материалах дела отсутствуют и суду не представлены.

Как следует из уведомления о расторжении договора лизинга от 21.09.2018 и позиции, которую ООО "РЕСО-Лизинг" заняло в настоящем деле, воля лизингодателя была направлена на прекращение лизинга и возврат имущества его собственнику.

При таких обстоятельствах принадлежавшие до расторжения договора обществу "Ликардъ Маркет" имущественные права по договору лизинга не могли быть использованы в качестве его актива, позволяющего удовлетворить требования кредиторов. Прекращение права владения и пользования спорным автомобилем в связи с расторжением договора лизинга не является отчуждением имущества должника, поскольку данное имущество не находится в собственности должника.

С учетом того, что доказательств возникновения права собственности на спорный автомобиль у ООО "Ликардъ Маркет", а также обоснования возможности включения в конкурсную массу и дальнейшей реализации имущественных прав по договору лизинга в процедуре конкурсного производства для удовлетворения требований кредиторов в суд не представлено, а договор лизинга от 09.03.2017 расторгнут, судебная коллегия приходит к выводу о том, что инспекция не подтвердила наличие какого-либо охраняемого законом интереса для оспаривания сделки со спорным имуществом, совершенной его собственником ООО "РЕСО-Лизинг".

Оспаривая соглашение от 16.10.2018, истец по встречному иску не учел, что для инспекции не имеет определяющего значения, кто именно в настоящий момент в рамках возникшего спора выступает собственником автомобиля, - Черданцев С.В. или ООО "РЕСО-Лизинг", тем более что обеспечительные меры приняты 22.09.2017, то есть за год до того, как было заключено указанное соглашение и Черданцев С.В. стал субъектом спорных отношений.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно - если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы заявителя и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и законных интересов.

Принимая во внимание вышеизложенное и учитывая, что инспекцией не доказан факт совершения оспариваемой сделки должником или за счет имущества должника, судебная коллегия соглашается с доводами апелляционной жалобы ООО "РЕСО-Лизинг" о том, что признание соглашения от 16.10.2018 недействительной (ничтожной) сделкой не влечет ни для инспекции, ни для ООО "Ликардъ Маркет" возникновения, изменения или прекращения каких-либо прав и обязанностей, в том числе возникновения права собственности на спорный автомобиль у должника.

Приводимые представителем конкурсного управляющего в подтверждение своей позиции ссылки на судебный акт по другому делу, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией. Указанный судебный акт какого-либо преюдициального значения для настоящего спора не имеет, суд исходит из фактических обстоятельств, установленных в ходе рассмотрения настоящего спора, являющихся отличными от установленных в рамках приведенного заявителем судебного дела.

В части требований Черданцева С.В. об отмене обеспечительных мер судебная коллегия приходит к следующему.

Пункт 10 статьи 101 Налогового кодекса Российской Федерации предусматривает возможность налогового органа после вынесения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения принять обеспечительные меры, направленные на обеспечение возможности исполнения решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Применение обеспечительных мер, исходя из пояснений инспекции, было обусловлено исключительно фактом регистрации спорного автомобиля за должником в ГИБДД, при этом основание такой регистрации (договор лизинга) во внимание налоговым органом принято не было.

Между тем, поскольку на момент принятия обеспечительных мер собственником спорного автомобиля являлось ООО "РЕСО-Лизинг", а в настоящее время Черданцевым С.В. подтверждено право собственности на данное имущество, и указанные лица не привечены к налоговой ответственности, принятые инспекцией обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) автомобиля без согласия налогового органа в действительности не обеспечивают исполнение решения от 22.09.2017 N 4615 о привлечении ООО "Ликардъ Маркет" к ответственности за совершение налогового правонарушения, не основаны на законе и нарушают право собственности Черданцева С.В.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

Исходя из пунктов 50, 51 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", собственник или иное заинтересованное лицо могут обратиться в суд с требованием об отмене обеспечительных мер, принятых в отношении принадлежащего им имущества.

В связи с изложенным указанные обеспечительные меры следует отменить.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции неверно, обстоятельства на которые ссылается суд, не подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям статей 55, 59, 60 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, а выводы суда основаны на неправильном применении норм материального права, судебный акт подлежит отмене с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении требований инспекции и удовлетворении первоначального иска Черданцева С.В.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Первоуральского городского суда Свердловской области от 04.07.2019 отменить, принять по делу новое решение, которым исковые требования Черданцева Сергея Владиславовича к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет" об отмене обеспечительных мер удовлетворить.

Обеспечительные меры в виде запрета на отчуждение (передачу в залог) в отношении автомобиля ..., наложенные решением межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области от 22.09.2017 N 7, отменить.

В удовлетворении встречных исковых требований межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 30 по Свердловской области к Черданцеву Сергею Владиславовичу, обществу с ограниченной ответственностью "Ликардъ Маркет", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" о признании сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, признании права собственности отказать.

Председательствующий:	Киселева С.Н.
Судьи:	Некрасова А.С.
	Зайцева В.А.