Решение по делу № А50-14635/2012 от 01.10.2012

Арбитражный суд Пермского края

ул. Екатерининская, 177, г. Пермь, 614068

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Пермь

01 октября 2012 года

               Дело № А50-14635/2012

Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2012 года.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2012 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе: судьи И.О. Муталлиевой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи                       О.Ф. Коневой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шарифзянова Фарита Шайхуловича

к ответчику: закрытому акционерному обществу «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (ИНН 5904127610; ОГРН 1055901685322)

о взыскании задолженности по выплате дивидендов в размере                               3 745 509 руб. 30 коп.

при участии:                                                                                                       

от истца: Грищенко А.С., представитель по доверенности от 22.06.2012, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Шарифзянов Фарит Шайхулович (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по выплате дивидендов за 2009 год в размере         3 745 509 руб. 30 коп.

В исковом заявлении изложены доводы о неисполнении ответчиком  обязанности по выплате дивидендов в полном объеме. Требования истца обоснованы правовыми ссылками на ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»).

В ходе судебного заседания истец на требованиях, изложенных в иске, настаивал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещался, в том числе путем размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении суда, требования суда, изложенные в определениях от 27.07.2012, 27.08.2012, не исполнил, отзыв на исковое заявление, возражения, иные документы не представил.

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав представленные в суд материалы дела в соответствии со                           ст. ст. 62, 71, 162 АПК РФ, суд пришел к следующему.

Иск основан на праве истца требовать выплаты причитающейся ему суммы объявленных дивидендов.

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (далее – общество)  зарегистрировано в качестве юридического лица 25.06.2005, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ.

По состоянию на 24.05.2010 Шарифзянов Ф.Ш. являлся акционером общества, владеющим 25 % от общего количества обыкновенных акций, что подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе реестром акционеров общества.

24.05.2010 состоялось очередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого включены следующие вопросы: 1) утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской отчетности общества, в том числе отчета о прибылях и убытках; 2) утверждение аудитора общества; 3) распределение нераспределенной прибыли за 2009 год.

В общем собрании приняли участие все акционеры общества.

По третьему вопросу повестки дня общим собранием акционеров единогласно принято решение о направлении нераспределенной прибыли общества в сумме 72 297 840 руб. 38 коп. на приобретение основных средств (22 297 840 руб. 38 коп.) и выплату дивидендов (50 000 000 руб.). В судебном порядке данное решение не оспорено.

Согласно принятому решению о выплате дивидендов, оформленному протоколом очередного общего собрания акционеров от 24.05.2010, сумма дивидендов, причитающаяся к выплате истцу, составила 12 500 000 руб. 00 коп., включая НДФЛ по ставке 9% в сумме 1 125 000 руб. 00 коп.  

Обязанность по выплате дивидендов Шарифзянову Ф.Ш. исполнена обществом частично, сумма задолженности составляет 3 745 509 руб. 30 коп., без НДФЛ.

Указывая на неисполнение обязанности по выплате дивидендов в полном объеме, Шарифзянов Ф.Ш. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с общества суммы начисленных, но не выплаченных дивидендов.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено данным законом. Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В соответствии с положениями ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов и форме их выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества - иным имуществом (подпункт 2 пункта 1 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно пункту 4 названной статьи срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Поскольку ответчиком в нарушение требований суда, изложенных в определениях от 27.07.2012, 27.08.2012, устав общества в материалы дела не представлен, суд исходит из положений п. 4 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах». Следовательно, срок выплаты дивидендов составляет 60 дней со дня принятия решения общего собрания акционеров. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, в силу положений ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах», решения общего собрания акционеров общества от 24.05.2010, обязанность по выплате дивидендов должна была быть исполнена Обществом до 24.07.2010.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов.

На момент рассмотрения настоящего дела, ответчиком выплата истцу причитающейся суммы дивидендов за 2009 год в полном объеме не произведена. Обратного суду не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Ответчик отзыв на исковое заявление, возражения, иные документы в суд не представил. Документов, подтверждающих наличие обстоятельств, предусмотренных положениями ФЗ «Об акционерных обществах», ограничивающих возможность выплаты акционерам дивидендов, ответчиком также в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В силу ч. 3 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом. По смыслу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик сумму задолженности перед истцом по выплате дивидендов за 2009 год в размере 3 745 509 руб. 30 коп. не оспорил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие обстоятельств, дающих обществу право не выплачивать объявленные дивиденды, истечение срока выплаты дивидендов 24.07.2010, неисполнение ответчиком обязанности по выплате начисленных дивидендов в полном объеме, суд признает требования истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате дивидендов за 2009 год в размере 3 745 509 руб. 30 коп. обоснованными и подлежащими удовлетворению в соответствии со ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах» и ч. 1 ст. 65 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

В силу ст. 112 АПК РФ, при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Государственная пошлина относится на ответчика в соответствии со                ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (ИНН 5904127610; ОГРН 1055901685322) в пользу Шарифзянова Фарита Шайхуловича (28.11.1960 года рождения,  зарегистрированного по адресу: г. Пермь, ул. Строителей, 8 - 221)  задолженность по выплате дивидендов в размере 3 745 509 руб. 30 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Специализированное предприятие - РЕГИОН» (ИНН 5904127610; ОГРН 1055901685322) в доход федерального бюджета РФ 41 727 руб. 54 коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства  в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах  рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aac.arbitr.ru.

Судья                                                                                И.О. Муталлиева