Решение по делу № 33-9424/2022 от 28.09.2022

ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

    Дело № 2-1163/2022              № 33-9424/2022 Председательствующий в суде первой инстанциисудья – докладчик в суде апелляционной инстанции Кулишова А.С.Старова Н.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23 ноября 2022 года                       город Симферополь

    Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым в составе:

председательствующего       Старовой Н.А.,

судей                  Богославской С.А., Гоцкалюка В.Д.,

при секретаре              Устиновой А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело в г. Симферополе по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Энергоинвестстрой-групп» к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергоинвест», Тычинской Л.Н. о признании сделки недействительной, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Мединского А.Ф., Пастушковой Е.В., Чухиной А.И. в лице ее законного представителя, Александровой Я.В., Мироновой Г.Н., Чухина А.А., Чухиной А.И., по апелляционной жалобе представителя ответчика Тычинской Лидии Николаевны по доверенности Мироновой Галины Николаевны на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 25.05.2022,-

УСТАНОВИЛА:

ООО «Энергоинвестстрой-групп» обратилось в суд с иском к ООО «Энергоинвест», Тычинской Л.Н. о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами №, №, № №, № заключенного 01.07.2019 года между ООО «Энергоинвест» и Тычинской Л.Н.; применении последствий недействительности сделки путем исключения записей о регистрации права собственности за Тычинской Л.Н. на указанные земельные участки и восстановления записи о правообладателе - ООО «Энергоинвест».

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Энергоинвестрой- групп» является учредителем ООО «Энергоинвест», с долей в уставном капитале, в размере 61 %. ООО «Энергоинвест» принадлежит ряд земельных участков, расположенных на территории Добровского сельского поселения, образованных в результате раздела земельного участка, внесенного в имущество юридического лица одним из учредителей. Истцу стало известно, что 01.07.2019 года между ООО «Энергоинвест» и Тычинской Л.Н. заключен спорный договор.

Тычинской Л.Н. является матерью Тычинского О.И., являющегося супругом Ораевой А.А., которая являлась одним из учредителей ООО «Энергоинвест-Сервис», которое в свою очередь является одним из учредителей ООО «Энергоинвестстрой-групп» - истца по делу. При этом, последний действовал по доверенности, в качестве представителя Тычинской Л.Н. На заключение данного договора, в том числе условия, на которых он был заключен, истец своего согласия не давал.

По мнению истца, то обстоятельство, что Ораева А.А., через участие в вышеуказанных юридических лицах, фактически является одним из учредителей ООО «Энергоинвест», продавца по спорному договору, а покупателем по этому же договору, является мать её мужа, по мнению истца, с учетом иных обстоятельств дела, свидетельствует о заключении сделки с заинтересованностью.

По мнению истца, спорный договор также является крупной сделкой, поскольку ответчиком фактически осуществлена реализация имущества юридического лица – земельного участка, внесенного одним из учредителей, стоимостью в 30% от стоимости всего принадлежащего Обществу имущества, оформив это отчуждение рядом однородных сделок, по продаже нескольких участков, одному лицу, по заниженной цене, заключенных в один период, одной из которых является сделка, оспариваемая в настоящем споре.

При этом, согласно пункту 16.4.3 Устава ООО «Энергоинвест», пункту 10.2.16 - ООО «Энергоинвестстрой-групп» для получения согласия на заключение спорного договора, продавцу необходимо было, в обязательном порядке проводить общее собрание участников общества, для одобрения крупной сделки, чего сделано не было.

При таких обстоятельствах, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной, причиняющей ущерб обществу, учредителем которого является истец, с долей в уставном капитале, более 50 % (61%).

Кроме того, истец указал, что в соответствии с пунктом 2.2 оспариваемого договора, покупатель должен был оплатить сумму покупки, определенную в договоре, в течение 3-х дней со дня его заключения, то есть не позднее 04.07.2019 г., однако, эта сумма покупателем Тычинской Л.Н. оплачена не была, и фактически в общество не поступила.

Определением суда 01.04.2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, Мединский А.Ф., Пастушкова Е. В., Чухин А.В.

Протокольным определением от 13.04.2022 года, произведена замена третьего лица Чухина А. В. на Чухина А.А., Чухину А.И., Чухину А.А.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 25.05.2022 исковые требования удовлетворены. Разрешен вопрос относительно судебных расходов.

Не согласившись с указанным решением суда, представитель Тычинской Л.Н - Миронова Г.Н. обратилась с апелляционной жалобой, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, ненадлежащую оценку представленных доказательств, просит указанное решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении искового заявления ООО «Энергоинвестстрой-групп» - отказать.

Апеллянт ссылается на то обстоятельство, что суд первой инстанции не принял во внимание, что генеральным директором ООО Энергоинвест-Сервис, ООО «Энергоинвестстрой-групп», и ООО «Энергоинвест» является Кашляков С.А., который должен был присутствовать на собраниях участников ООО «Энергоинвест», при принятии решения об одобрении спорной сделки, кроме того, он являлся подписантом оспариваемого договора, засвидетельствовав тем самым правомерность действий продавца ООО «Энергоинвест», а также, является подписантом и заявителем настоящего иска, действуя в качестве исполнительного органа «Энергоинвестстрой – групп», полагающего свои права, заключением спорного договора, нарушенными.

Апеллянт, также указывает, что в силу абз. 3 п. 6 ст. 45 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также, положений п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, составляет один год, и, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит. Поскольку оспариваемую сделку со стороны ООО «Энергоинвест» подписывал Кашляков С.А., являющийся как директором ответчика, так и генеральным директором истца, то срок исковой давности следует исчислять с даты подписания сделки, о которой ему было достоверно известно. В связи с чем, истцом пропущен срок исковой давности, о чем заявлялось ответчиком в суде первой инстанции.

В доводах апелляционной жалобы, также указано, что из материалов регистрационного дела, по регистрации перехода прав собственности на спорные земельные участки, поступившего по запросу суда из Госкомрегистра, следует, что финансовые обязательства между сторонами исполнены, о чем между ними подписан соответствующий акт. Кроме этого, были представлены платежные поручения, подтверждающие оплату за указанную сделку, доказательств обратного стороной истца не предоставлено.

Апеллянт также указал, что продажа земельных участков является одним из видов хозяйственной деятельности истца, следовательно, одобрение на заключение такого договора не требовалось. В тоже время, в материалы дела были представлены протоколы общего собрания, где представитель от стороны истца принял решение о согласии на совершение сделок по отчуждению спорных земельных участков.

По мнению апеллянта, суд также не принял во внимание, что у истца отсутствуют денежные средства для возврата их ответчику, что подтверждается отрицательными показателями частных активов ООО «Энергоинвест», при этом, районным судом также не исследован вопрос о добросовестности истца, как собственника спорных земельных участков.

Возражений на апелляционную жалобу не поступало.

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дне и месте рассмотрения дела, соответствующих ходатайств в адрес суда не направляли.

На основании ч.ч. 3,4 ст. 167, ст. 327 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при указанной явке.

Проверив материалы дела, заслушав доклад судьи-докладчика, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного решения исходя из следующего.

В соответствии с ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобах, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 23 от 19.12.2003 года «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст.ст. 55ст.ст. 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Обжалуемое решение суда первой инстанции соответствует вышеизложенным требованиям.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

По мнению судебной коллегии, при рассмотрении дела судом первой инстанции, таких нарушений не допущено.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования ООО «Энергоинвестрой-групп», суд первой инстанции установил, что сделка по отчуждению земельных участков, внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного общества, заключена генеральным директором ООО «Энергоинвестрой-групп» Кашляковым С.А. с превышением полномочий, поскольку действуя от имени общества, он не получил согласие его учредителей на совершение оспариваемой сделки.

Кроме этого, суд признал оспоримую сделку, совершенной с заинтересованностью, по основаниям, приведенным истцом, и не оспоренным ответчиком, а также пришел к выводу о том, что спорную сделку необходимо квалифицировать как крупную, поскольку она заключена, хотя и в отношении 5 земельных участков, но направлена на исполнение решения ООО «Энергоинвест» от 27.03.2014 года об отчуждении 154 земельных участков.

Суд первой инстанции, также установил, что оплата за спорные земельные участки вовремя произведена не была. В связи с чем, пришел к выводу, что ответчик своими противоправными действиями, причинил вред юридическому лицу, и, как следствие, его учредителям.

С такими выводами соглашается судебная коллегия, поскольку они сделаны на основании всесторонне, полно и объективно установленных обстоятельствах по делу, подтверждены совокупностью допустимых доказательств, которым дана правильная оценка, на основании норм материального права.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из п. 2 ст. 168 ГК РФ, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Энергоинвестстрой-групп» создано и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.04.2017 года, его учредителями являлись Чухин В.В. (40 % доли номинальной стоимостью 25 025 210 рублей) и ООО «Энергоинвест-Сервис» (60 % доли номинальной стоимости 37 537 815 рублей) (т.1 л.д. 10-22, т. 3 л.д. 153-158).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и Устава ООО «Энергоинвест» создано и зарегистрировано 06.09.2017 года (т.3 л. д. 69-81).

Учредителями данного общества являются ООО «Энергоинвестстрой-групп», которому в уставном фонде принадлежит 61 % доли (31 282 051, 28 рублей), и Мединский А.Ф., которому принадлежит 39 % доли (2 000 000 рублей).

Определением Киевского районного суда г. Симферополя Республики Крым от 20.11.2020 года было утверждено мировое соглашение, согласно которого право собственности на 40 % долей в уставном капитале ООО «Энергоинвестстрой-групп» в порядке наследования после смерти Чухина В.В. признано за Чухиной А.И., Чухиным А.А., Чухиной А.А. по 1 5 (в размере 13,33 % долей) за каждым (т. 3 л.д. 102-111).

Как следует из пункта 6.2 Устава ООО «Энергоинвестстрой-групп» уставной капитал общества равен 62 563 025 рублей и должен быть оплачен участниками не позднее четырех месяцев с момента государственной регистрации общества денежными средствами по цене и не ниже номинальной стоимости в сумме 37 537 815 рублей и недвижимым имуществом: земельным участком общей площадью 286 184, 00 кв. м, кадастровый номер №, адрес (местонахождения) - <адрес> стоимостью25 025 210, 00 рублей (т. 1 л.д. 10-22).

Директором ООО «Энергоинвест» и ООО «Энергоинвестстрой-групп» с момента их регистрации является Кашляков С.А.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Энергоинвест-Сервис» зарегистрировано 22.10.2015 года, его учредителями в равных долях на момент совершения оспариваемой сделки являлись Ораева А.А. (размер доли – ? номинальнойстоимостью 7 500 рублей), а также Пастушкова Е.В. (размер доли – ? номинальной стоимостью 7 500 рублей) (т. 3 л.д. 175-191).

19.06.2020 года была произведена замена учредителяОраевой А.А. на Чухина А.В.

03.07.2019 года между ООО «Энергоинвест» в лице генерального директора Кашлякова С.А. и Тычинским О.И., действующим в интересах Тычинской Л.Н., был заключен договор купли-продажи земельных участков № 4-536-540, предметом которого являлись земельные участки с кадастровыми номерами №, №, №, №, №, общей площадью 3 000 кв.м., расположенные по адресу: <адрес> категория земель - земли сельскохозяйственного назначения. Указанные участки на основании акта приема-передачи от 04.07.2019 г., были переданы Тычинской Л.Н. (т.1 л.д. 5-8,9).

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРН, земельные участки с кадастровыми номерами №, № №, №, № зарегистрированы за Тычинской Л.Н. (т. 3 л.д. 131-138, 140-147, 149-155, 157-164, 166-172).

Из материалов дела также следует, что протоколами №3 от 10.12.2018 года, № 3/1 от 27.03.2019 года, №4/1 от 20.06.2019 года внеочередного общего собрания участников ООО «Энергоинвест» учредители данного общества Мединский А.Ф. и ООО «Энергоинвестстрой-групп», в лице директора Кашлякова С.А., одобрили совершение генеральным директором Кашляковым С.А. сделок по отчуждению земельных участков, в том числе №, №, № №, №, внесенных в уставной фонд ОООО «Энергоинвест» в качестве взноса Мединским А.Ф. (т. 1 л.д. 59-66, 68-71, т. 2 л.д.18-20).

При этом, Кашляков С.А., действуя как директор ООО «Энергоинвестстрой-групп», и давая согласие на продажу земельных участков от имени данного общества, соответствующего одобрения на совершение сделки от имени учредителей ООО «Энергоинвестстрой-групп» - ООО «Энергоинвест-Сервис» и наследников Чухина В.В. не получал.

Пунктом 10.3 Устава предусмотрено, что вопросы, отнесенные Законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение единоличного исполнительного органа общества.

К исключительной компетенции общего собрания также относится принятие решения о совершении обществом крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет не менее 25 % стоимости имущества общества (п. 10.2.15 Устава ООО «Энергоинвестстрой-групп»), а также принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой у участников общества имеется заинтересованность (п. 10.2.16 Устава ООО «Энергоинвестстрой-групп»).

Согласно пунктов 17.1, 17.7.1 Устава ООО «Энергоинвест», утвержденного протоколом общего собрания учредителей № 1 от 01 сентября 2017 года, единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с пунктом 16.4.3 Устава ООО «Энергоинвест» на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа общества, участников (участника) общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Поскольку предметом оспариваемой сделки были земельные участки ООО «Энергоинвест», переданные в качестве взноса в уставной фонд его учредителями - ООО «Энергоинвестстрой-групп» и Мединским А.Ф., директор Кашляков С.А. без решения учредителей данного общества (ООО «Энергоинвест-Сервис» и Чухина В.В.) не имел полномочий на дачу согласия по отчуждению указанных земельных участков, протокол проведения общего собрания учредителей истца, в материалы дела не представлен.

Ссылка апеллянта на протокол общего собрания №3 от 10.12.2018 года об одобрении сделки по отчуждению спорных земельных участков, также отклоняется судебной коллегией как не состоятельная, поскольку, из материалов регистрационных дел в отношении спорных земельных участков, поступивших из Госкомрегистра по запросу суда первой инстанции, усматривается, что ранее, 17.12.2018 года ООО «Энергоинвест» уже предпринимало попытки заключить договора по отчуждению спорного имущества в пользу ООО «Энергоинвест-сервис», учредителем которого, на тот момент являлась Ораева А.А., однако, данная сделка была прекращена на основании соглашения о расторжении договора от 26.02.2019 года (т. 1 л.д. 211, т.2 л.д. 5,34,64,93).

В связи с изложенным, протокол общего собрания участников ответчика от 10.12.2018 года, на который ссылается апеллянт, имел отношении к иной, не являющейся предметом настоящего спора, сделке.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является крупной сделкой, поскольку, как видно из уставных документов ООО «Энергоинвестстрой-групп» (п.6.2 Устава), стоимость земельного участка, который был отчужден в результате незаконных действий ответчиков, на момент принятия этого земельного участка, до его раздела, в уставной фонд истца, составляла 25025210 рублей, что составляет почти 30% стоимости всего уставного фонда, равной 62 563 025 рублей.

Отклоняя довод апеллянта о соблюдении сторонами, при заключении оспариваемой сделки законности, а также совершении сделки на основе добросовестности, то есть соблюдении участниками гражданского оборота прав и интересов всех её участников, судебная коллегия так же принимает во внимание то, что определенная в протоколе общего собрания ООО «Энергоинвест» сумма, 236 рублей за квадратный метр отчуждаемого земельного участка, не ниже которого была определена возможность отчуждения этого имущества, ниже кадастровой стоимости 1 квадратного метра этих же земельных участков, более того, покупателем не оплачена даже эта стоимость, поскольку Тычинская Л.Н. должна была произвести оплату ООО «Энергоинвест» за 5 земельных участков, площадью по 600 кв.м. каждый на общую сумму 715 000 рублей (по 143 000 рублей за участок) путем перечисления денежных средств на счет продавца в течение трех календарных дней (пункт 2.1, 2.2. договора купли-продажи).

Как усматривается из представленных представителем ответчика Тычинской Л.Н. платежных поручений АО «Генбанк» № № 4069, 4068, 4067, 4066 денежные средства по оспариваемому договору были частично перечислены Тычинским О.И. за Тычинскую Л.Н. в размере 572 000 рублей на счет ООО «Энергоинвест» только 28.11.2019 года (т.2 л.д. 125-132).

По смыслу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухстороння сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка).

Положениями п. 1 ст. 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); то есть ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст.ст. 167, 168 ГК РФ).

В п. 1 ст. 168 ГК РФ закреплено, что за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Как разъяснено в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ). Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (ст. 15 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либокак они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В п. 26 данного Постановления разъяснено, что согласно абзацу 2 п. 4.1 ст. 83 Закона об акционерных обществах, если при совершении сделки, требующей получения согласия на ее совершение общего собрания акционеров, все акционеры - владельцы голосующих акций общества признаются заинтересованными и при этом в совершении такой сделки имеется заинтересованность иного лица (иных лиц) в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, согласие на совершение такой сделки дается большинством голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в голосовании. Аналогичное правило применяется в обществах с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 6 ГК РФ).

При этом бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на её совершение, возлагается на истца (п. 27).

Судебная коллегия соглашается с оценкой, собранных по делу доказательств, произведенных судом первой инстанции, а также с выводом, сделанным по результатам указанной оценки, о том, что для совершения спорной сделки по отчуждения земельных участков ООО «Энергоинвест», внесенных в качестве взноса в уставной фонд данного общества учредителями ООО «Энергоинвестстрой-групп», Мединским А.Ф., у генерального директора ООО «Энергоинвест» Кашлякова С.А. не имелось достаточно полномочий.

В связи с чем, суд первой обоснованно признал данную сделку недействительной.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о квалификации данной сделки в качестве сделки совершенной с заинтересованностью, поскольку спорные участки отчуждены в пользу Тычинской Л.Н. - матери Тычинского О.И., действующего по доверенности от ее имени, и являющегося супругом учредителя ООО «Энергоинвест-Сервис» Ораевой А.А., которая в свою очередь является учредителем 60 % доли уставного фонда ООО «Энергоинвестстрой-групп».

При этом указанная сделка обоснованно квалифицирована как крупная.

Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у судебной коллегии не имеется.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии с ч. 1 ст. 11 ГПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет суд, арбитражный суд или третейский суд в соответствии с их компетенцией.

Положения статьи 12 ГК РФ предусматривают способы защиты гражданских прав, перечень которых не является исчерпывающим.

Выбор способа защиты своих прав, принадлежит лицу, обратившемуся за судебной защитой.

По общему правилу, судебная защита осуществляется путем применения к правонарушителю материально-правовых и процессуальных мер принудительного характера, и должна приводить к защите и восстановлению нарушенных прав этого лица.

        Таким образом, юридическое значение для осуществления судебной защиты, имеет установление факта наличия нарушенного права истца, а также того обстоятельства, приведет ли избранный истцом способ защиты своего права к защите и восстановлению прав истца, и не будет ли при этом допущено нарушений прав иных лиц.

Совокупность собранных по делу доказательств свидетельствует о том, что права истца являются нарушенными, и подлежат судебной защите, способом, избранным истцом, который соразмерен допущенному нарушению.

Возникшее на основании указанного договора право собственности подлежит прекращению с аннулированием регистрационной записи восстановлением в Едином государственном реестре недвижимости записи об обладателе указанных    земельных участков – ООО «Энергоинвест».

Кроме того, судебная коллегия считает также правильными выводы суда первой инстанции о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

По смыслу ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 года N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (п. 1 ст. 200 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правильно произведено исчисление срока исковой давности по требованиям настоящего иска с момента, когда истец ООО «Энергоинвестстрой-групп» могли узнать о своем нарушенном праве, а именно с момента проведения общего собрания общества по окончании текущего финансового года (2019 г.), а именно, с 30.03.2020 г., проведение которого в указанный период не противоречит положениям федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции, действующий на момент совершения указанных действий.

При этом в суд, с настоящим иском, истец обратился 08.02.2021 года, о чем свидетельствует входящий штамп районного суда, в связи с чем, годичный срок исковой давности для данных требований, истцом, не пропущен.

В связи с изложенным, доводы жалобы о пропуске истцом срока исковой давности, подлежат отклонению судебной коллегией как несостоятельные.

Иные приведенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней доводы, не содержат указания на обстоятельства, которые не являлись предметом проверки суда первой инстанции, выводов суда они не опровергают, а выражают несогласие с ними. По своей сути, доводы жалобы направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом исследования в суде первой инстанции, а также доказательств, которым дана надлежащая оценка, в силу чего апелляционная жалоба не может являться основанием для отмены оспариваемого решения.

Таким образом, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, нарушений норм материального и процессуального права, которые привели бы к неправильному разрешению дела, не установлено.

При таком положении, согласно ч.1 ст. 328 ГПК РФ, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, а апелляционная жалоба оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия,-

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 25.05.2022 – оставить без изменений, апелляционную жалобу представителя ответчика Тычинской Л.Н. по доверенности Мироновой Г.Н. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев через суд первой инстанции.

Председательствующий                          Старова Н.А.

Судьи                                                        Богославская С.А.

                                                                              Гоцкалюк В.Д.