Решение по делу № 2-779/2019 от 06.09.2018

№ 2-779/2019

24RS0056-01-2018-006404-49

        О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

15 июля 2019 г. г. Красноярск

Центральный районный суд г. Красноярска в составе:

председательствующего судьи Горпинич Н.Н.,

при секретаре Медведевой П.В.,

с участием представителя заявителя Соловьева Р.С.,

представителя заинтересованного лица Целень С.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению ООО «Автотрейд» об отмене решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 14.10.2015,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» обратилось в суд с заявлением об отмене решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 14.10.2015 по делу №. Требования мотивированы тем, что 27.06.2018 ООО «Лизинговая компания «Дельта» стало известно о вынесении решения постоянно действующего третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» от 14.10.2015 об утверждении мирового соглашения между истцом ПАО Сбербанк и ответчиками ЗАО «СИБНЕФТО», Гордо А.А., Гордо С.А., ООО «Технология». 17.02.2016 Свердловским районным судом г. Красноярска вынесено определение о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение указанного решения третейского суда. Как следует из решения третейского суда об утверждении мирового соглашения, согласно п. 4.1 мирового соглашения исполнение обязательств, вытекающих из договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № от открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии из кредитного договора, кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к ним, с учетом настоящего мирового соглашения обеспечиваются залогом имущества, принадлежащего залогодателю ЗАО «СИБНЕФТО». Согласно приложению № к мировому соглашению, имущество, переданное в залог – горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты> в комплекте. Пунктами 5.3 и 5.16 мирового соглашения предусмотрена возможность получения исполнительных листов истцом для принудительного обращения взыскания на предмет залога, указанный в мировом соглашении. Таким образом, решением третейского суда утверждено мировое соглашение между сторонами, в соответствии с которым ответчиком ЗАО «СИБНЕФТО» передано в залог истцу ПАО Сбербанк в счет обеспечения своих обязательств по кредитным договорам имущество, не принадлежащее на праве собственности ЗАО «СИБНЕФТО», а именно бетоносмесительная установка <данные изъяты> со скиповым загрузчиком сер. №. Между ООО «Лизинговая компания «Дельта» (лизингодатель) и ЗАО «СИБНЕФТО» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому лизингодатель обязался на условиях отдельно заключенного договора купли-продажи приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) горизонтальную бетоносмесительную установку <данные изъяты>, а лизингополучатель обязался принять предмет лизинга во временное владение и пользование и выплатить лизингодателю лизинговые платежи и иные платежи, предусмотренные договором лизинга. Во исполнение договора лизинга между поставщиком ООО «Швинг-Штеттер Руссланд», покупателем-лизингодателем ООО «Лизинговая компания «Дельта» и лизингополучателем ЗАО «СИБНЕФТО» был заключен договор поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, предметом которого является горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты>. В соответствии с п. 1.5 договора поставки, право собственности на оборудование переходит от продавца к покупателю в момент подписания сторонами акта приема-передачи и товарной накладной. В соответствии с условиями договора лизинга и договора поставки по акту приема-передачи № от ДД.ММ.ГГГГ поставщик ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» передал, а лизингополучатель ЗАО «СИБНЕФТО» принял предмет лизинга – горизонтальную бетоносмесительную установку <данные изъяты>. В соответствии с п. 4 акта приема-передачи № от ДД.ММ.ГГГГ с момента подписания данного акта право собственности на товар перешло к покупателю ООО «Лизинговая компания «Дельта». Также между поставщиком ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» и лизингополучателем ЗАО «СИБНЕФТО» подписана товарная накладная № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поставки. Между поставщиком ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» и лизингополучателем ЗАО «СИБНЕФТО» подписан акт ввода в эксплуатацию № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поставки, в соответствии с которым была введена в эксплуатацию горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты>. Покупатель-лизингодатель ООО «Лизинговая компания «Дельта» в полном объеме оплатил поставщику ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» стоимость предмета лизинга по договору поставки в размере 26 470 656,05 рублей. В соответствии с п. 5.9 договора лизинга лизингополучатель не имеет каких-либо имущественных прав на предмет лизинга, за исключением права владения и пользования, предусмотренных договором лизинга. ООО «Лизинговая компания «Дельта» не давало какого-либо согласия на передачу в залог ПАО Сбербанк принадлежащего ему на праве собственности имущества. Несмотря на окончание срока лизинга, право собственности на бетоносмесительную установку не перешло от ООО «Лизинговая компания «Дельта» к ЗАО «СИБНЕФТО», так как у ЗАО «СИБНЕФТО» имеется существенная задолженность по оплате основного долга по лизинговым платежам и выкупной стоимости предмета лизинга в общем размере 10 378 249,90 рублей, а также оплате неустойки в общем размере 11 340 267,49 рублей. Таким образом, у ЗАО «СИБНЕФТО» отсутствовали законные основания для передачи в качестве предмета залога бетоносмесительной установки. Право собственности с 31.10.2013 на указанное имущество принадлежало и принадлежит ООО «Лизинговая компания «Дельта». Заявитель просит суд отменить полностью решение постоянно действующего третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 14.10.2015 года по делу № №; взыскать солидарно с ПАО Сбербанк, ЗАО «СИБНЕФТО», ООО «Технология», Гордо С.А., Гордо А.А. расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 250 рублей.

Определением суда от 11.07.2019 произведена замена заявителя Общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» на его правопреемника ООО «Автотрейд».

Представитель заявителя Соловьев Р.С. в судебном заседании просил решение третейского суда отменить в части, касающейся предмета залога, по основаниям, изложенным в заявлении.

Представитель заинтересованного лица ПАО Сбербанк Целень С.Д. в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Заинтересованные лица Гордо С.А., Гордо А.А., представители ЗАО «СИБНЕФТО», ООО «Технология», ООО «Швинг-Штеттер Руссланд», судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Красноярскому краю в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены своевременно, о причинах неявки суд не уведомили, об отложении слушания дела не просили.

В силу ч. 4 ст. 420 ГПК РФ суд рассматривает заявление в отсутствие неявившихся участников третейского разбирательства.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно ст. 418 ГПК РФ решения третейских судов и международных коммерческих арбитражей с местом арбитража на территории Российской Федерации (третейские суды) могут быть оспорены сторонами третейского разбирательства, а также иными лицами, в отношении прав и обязанностей которых вынесено решение третейского суда, путем подачи заявления об отмене решения третейского суда в соответствии со статьей 419 настоящего Кодекса.

В силу положений ст. 421 ГПК РФ (в редакции на момент принятия оспариваемого решения) решение третейского суда подлежит отмене только в случаях, предусмотренных в настоящей статье.

Решение третейского суда подлежит отмене в случае, если сторона, обратившаяся в суд с заявлением об отмене решения третейского суда, представит суду доказательства того, что третейское соглашение недействительно по основаниям, предусмотренным федеральным законом; сторона не была уведомлена должным образом об избрании (назначении) третейских судей или о третейском разбирательстве, в том числе о времени и месте заседания третейского суда, либо по другим уважительным причинам не могла представить третейскому суду свои объяснения; решение третейского суда принято по спору, не предусмотренному третейским соглашением или не подпадающему под его условия, либо содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения. Если постановления по вопросам, охватываемым третейским соглашением, могут быть отделены от постановлений по вопросам, не охватываемым таким соглашением, суд может отменить только ту часть решения третейского суда, которая содержит постановления по вопросам, не охватываемым третейским соглашением; состав третейского суда или процедура третейского разбирательства не соответствовали третейскому соглашению сторон или федеральному закону.

Как следует из материалов настоящего дела, а также материалов дела № постоянно действующего третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата», между ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «СИБНЕФТО» (заемщик) заключен кредитный договор от ДД.ММ.ГГГГ №, согласно которому заемщику предоставляется кредит в сумме 18 671 000 рублей, в том числе на приобретение нового оборудования по договору от ДД.ММ.ГГГГ №/ШН (горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты>). Срок кредитования до 11.02.2019. 13.03.2013 кредитные средства предоставлены банком в пользу ЗАО «СИБНЕФТО».

В качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, между ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) и ЗАО «СИБНЕФТО» (залогодатель) заключен договор залога от ДД.ММ.ГГГГ №.

В силу пункта 1.1 договора залога залогодатель передает залогодержателю оборудование, которое будет приобретено залогодателем в будущем по договору от ДД.ММ.ГГГГ №, заключенному залогодателем с ООО «Швинг-Штеттер Руссланд».

Согласно пункту 2.1 договора залога право залога на предмет залога возникает с момента возникновения права собственности залогодателя на предмет залога в соответствии с условиями договора купли-продажи.

В приложении к дополнительному соглашению от ДД.ММ.ГГГГ № указано наименование предмета залога - горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты>, год выпуска 2013, идентификационный №, залоговая стоимость 23 823 000 рублей.

Договор залога является действующим, вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком по кредитному договору (пункты 6.1, 6.2 договора залога).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лизинговая компания «Дельта» (лизингодатель) и ЗАО «СИБНЕФТО» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № по условиям пункта 1.1 которого Лизингодатель обязуется на условиях отдельно заключенного Договора поставки приобрести в собственность и предоставить Лизингополучателю в финансовую аренду имущество в соответствии со Спецификацией (Приложение № к настоящему договору). Собственником Предмета лизинга является Лизингодатель (пункт 3.1).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» (продавец) и ООО «Лизинговая компания «Дельта» (покупатель) и ЗАО «СИБНЕФТО» (лизингополучатель) заключен договор поставки №, по условиям которого Продавец обязуется поставить и передать в собственность Покупателю горизонтальную бетоносмесительную установку <данные изъяты> новая, год выпуска не ранее 2012 г., в составе согласно Спецификации (Приложение № к настоящему Договору), Покупатель обязуется оплатить, а Лизингополучатель принять указанное Оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором. Покупатель обязуется приобрести Товар в собственность для последующей передачи его в финансовую аренду (лизинг) Лизингополучателю в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга)-1816/ФЛ от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 1.1). Право собственности на Оборудование переходит от Продавца к Покупателю в момент подписания Сторонами Акта приема-передачи и товарной накладной (по форме ТОРГ-12).

В приложениях к договору поставки стороны согласовали технические характеристики товара - 1 шт. горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты> со скиповым загрузчиком.

По акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ № ООО «Швинг-Штеттер Руссланд» передало товар ЗАО «СИБНЕФТО» в рамках договора поставки от ДД.ММ.ГГГГ №

В акте указано, что с момента его подписания право собственности на товар перешло к покупателю - ООО «Лизинговая компания «Дельта».

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Лизинговая компания «Дельта», ООО «Автотрейд» и ЗАО «СИБНЕФТО» заключен договор купли-продажи и перемены лиц в обязательстве. В соответствии с п. 1.1 договора, Приложением №, Приложением № к договору от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Лизинговая компания «Дельта» передает в собственность ООО «Автотрейд» предмет лизинга по договору финансовой аренды (лизинга) №/ФЛ от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 1.2, п. 1.4 договора ООО «Лизинговая компания «Дельта» уступило ООО «Автотрейд» права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) №/ФЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с условиями кредитных договоров заемщик ЗАО «СИБНЕФТО», а также в соответствии договорами поручительства поручители согласились, что споры по кредитным договорам рассматриваются в соответствии с действующим законодательством по выбору истца в Третейском суде при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата».

14.10.2015 постоянно действующий Третейский суд при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» рассмотрел возникший между сторонами спор о взыскании задолженности по кредитным договорам.

Вступившим в законную силу решением третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» между сторонами утверждено мировое соглашение.

Согласно п. 4.1 мирового соглашения исполнение обязательств, вытекающих из договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № от открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии невозобновляемой кредитной линии из кредитного договора, кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, договора № об открытии возобновляемой кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ со всеми дополнительными соглашениями к ним, с учетом настоящего мирового соглашения обеспечиваются залогом имущества, принадлежащего залогодателю ЗАО «СИБНЕФТО». Согласно приложению № к мировому соглашению, имущество, переданное в залог – горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты> сер. №,00 в комплекте. Пунктами 5.3 и 5.16 мирового соглашения предусмотрена возможность получения исполнительных листов истцом для принудительного обращения взыскания на предмет залога, указанный в мировом соглашении.

Суд также отменяет решение третейского суда, если установит, что спор, рассмотренный третейским судом, не может быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; решение третейского суда нарушает основополагающие принципы российского права.

Обращаясь в суд с заявлением об отмене решения третейского суда, ООО «Лизинговая компания «Дельта», а впоследствии его правопреемник ООО «Автотрейд», ссылаются на то, что оспариваемым решением нарушены права заявителя как собственника бетоносмесительной установки <данные изъяты>.

Указанный довод не может служить основанием для отмены решения третейского суда по следующим основаниям.

Как установлено судом, договор залога заключен в отношении оборудования, которое будет приобретено залогодателем в будущем. Договор финансовой аренды (лизинга) от ДД.ММ.ГГГГ №/ФЛ и договор поставки от ДД.ММ.ГГГГ №/№ заключены позже договора залога. Указанная в договоре залога бетоносмесительная установка в настоящее время является собственностью заявителя. Доказательств перехода права собственности на оборудование к ЗАО «СИБНЕФТО» не представлено.

Поскольку обязательным основанием для возникновения залога в силу пункта 2.1 договора залога является факт возникновения права собственности ЗАО «СИБНЕФТО» на спорное оборудование, то право залога на оборудование у ПАО Сбербанк не возникло.

Таким образом, исходя из условий договора залога от ДД.ММ.ГГГГ №-З/1 и установленных судом обстоятельств (отсутствие права собственности лизингополучателя на предмет залога), суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что при заключении мирового соглашения, утвержденного решением третейского суда, стороны данного соглашения вопреки воле заявителя распорядились принадлежащим ему имуществом.

Кроме того, суд принимает во внимание, что определением Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.02.2016 по делу № выданы исполнительные листы для исполнения мирового соглашения, утвержденного Третейским судом при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» по делу № по иску ПАО «Сбербанк России» к ЗАО «СИБНЕФТО», Гордо С.А., Гордо А.А., ООО «Технология» о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитным договорам.

В определении Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.02.2016 указано на заключение между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «СИБНЕФТО» кредитных договоров, в том числе договора от ДД.ММ.ГГГГ №, признание ответчиками факта наличия задолженности по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 210 880 262 руб. 76 коп., в том числе по договору от ДД.ММ.ГГГГ № в сумме 12 815 644 руб. 86 коп. Стороны договорились о погашении задолженностей согласно графику.

В определении Свердловского районного суда г. Красноярска от 17.02.2016 имеется указание на договор залога от ДД.ММ.ГГГГ №-З/1. В списке имущества, переданного в залог, указано, кроме прочего, горизонтальная бетоносмесительная установка <данные изъяты> сер. № в комплекте. Однако, Свердловским районным судом г. Красноярска не указано на обращение взыскания на заложенное имущество. ПАО Сбербанк не предпринимал действий, связанных с обращением взыскания на предмет залога.

В отсутствие возникновения права собственности ЗАО «СИБНЕФТО» на спорное оборудование право залога у ПАО Сбербанк на основании договора залога не возникло.

Следовательно, при наличии права собственности на спорное оборудование у ООО «Автотрейд», оборудование помимо его воли не может быть передано в залог банку, в связи с чем, решение третейского суда прав и интересов заявителя не нарушает.

При рассмотрении заявления об отмене решения постоянно действующего Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 14.10.2015, суд установил, что оснований для признания третейского соглашения недействительным не имеется, стороны были должным образом уведомлены об избрании (назначении) третейского судьи, о времени и месте заседания третейского суда, решение третейского суда принято по спору, предусмотренному третейским соглашением и не содержит постановления по вопросам, выходящим за пределы третейского соглашения, состав третейского суда и процедура третейского разбирательства соответствовали соглашению сторон и федеральному закону, решение стало обязательным для сторон третейского разбирательства. Кроме того, суд установил, что спор, рассмотренный третейским судом, мог быть предметом третейского разбирательства в соответствии с федеральным законом; решение третейского суда не нарушает основополагающие принципы российского права.

Поскольку основания для отмены решения третейского суда от 14.10.2015, предусмотренные ст. 421 ГПК РФ, судом не установлены, заявление ООО «Автотрейд» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 224, 225, 421, 422 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления ООО «Автотрейд» об отмене решения постоянно действующего третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 14.10.2015 отказать.

Определение может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в порядке и в сроки, установленные ГПК РФ.

Председательствующий:                     Н.Н. Горпинич

Копия верна.

Судья: Н.Н. Горпинич