Решение по делу № 2-2921/2024 от 11.04.2024

Дело №                    УИД: №

Решение

Именем Российской Федерации

02.08.2024 г.                                         г. Энгельс

Энгельсский районный суд Саратовской области в составе:

председательствующего судьи Оситко И.В.,

при секретаре Избасаровой С.К.,

с участием представителя истца общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» по доверенности ФИО6, представителя ответчиков ФИО2, ФИО3 по доверенности ФИО7,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» к ФИО2, ФИО3 об исключении из числа участников общества, выплате стоимости доли,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» (далее по тесту - ООО «Завод-Волгопромвентиляция») обратилось в суд с иском к ФИО2, ФИО3 об исключении из числа участников общества, выплате стоимости доли.

Требования с учетом уточнений мотивированы тем, что ответчики являются наследниками уастника ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ Доля участника ФИО1 в уставном капитале общества составляет 0,91 %. Ответчики своим бездействием затрудняют деятельность истца. ДД.ММ.ГГГГ в адрес наследников были направлены письма, в которых предлагалось предпринять попытки для вступления в ООО «Завод-Волгопромвентиляции». Ответчики бездействуют, на письмо не ответили. Считая нарушенными свои права, истец с учетом уточнений исковых требований просит исключить из числа участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО1 с переходом доли в уставном капитале 0,91 % ООО «Завод-Волгопромвентиляция», обязать ООО «Завод-Волгопромвентиляция» выплатить ответчикам действительную стоимость доли в имуществе ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в сумме 93162 руб., взыскать с ответчиков в пользу истца расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Ответчики, представитель третьего лица МРИ ФНС № по <адрес> в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, об уважительных причинах неявки суду не сообщили.

Суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования с учетом уточнений поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, просила иск удовлетворить.

Представитель ответчиков по доверенности ФИО7 в судебном заседании пояснил, что ответчики не согласны с размером выплаты действительной рыночной доли ФИО1 В заключении эксперта имеется описка при указании доли ФИО1: вместо 0,91 % указано 0,06 %. Поскольку стоимость чистых активов предприятия на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий ДД.ММ.ГГГГ, согласно выводам эксперта составляет 155270000 руб., то действительная рыночная стоимость доли ФИО1 составляет 1412957 руб. Учитывая изложенное, исключение из состава учредителей ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО1 возможно только после выплаты действительной (рыночной) стоимости доли ее наследникам в размере 1412957 руб.

Суд, выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования подлежащими удовлетворению в следующем объеме и по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу ст. 11 ГК РФ суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Исходя из вышеназванных положений закона, сторона по делу самостоятельно определяет характер правоотношений, и если считает, какое-либо ее право нарушено, то определяет способ его защиты в соответствии со ст. 12 ГК РФ, а суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных прав.

Статьей 56 ГПК РФ определено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «Завод-Волгопромвентиляция» создано в связи с реорганизацией в форме преобразования из ОАО «Завод-Волгопромвентиляция».

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Одним из участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» является ФИО1, с долей в размере 0,91% уставного капитала.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 умерла.

Согласно материалам наследственного дела после смерти ФИО1, ее наследниками по закону, принявшими наследство в установленном законом порядке, являются ФИО2 и ФИО3

В соответствии со ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 6 ст. 93 ГК РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как предусмотрено п. 8 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как следует из Устава ООО «Завод-Волгопромвентиляция», переход доли в установим капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежащей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований об исключении ФИО1 из участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» с переходом доли в уставном капитале в размере 0,91 % истцу.

При рассмотрении дела сторонами не оспаривалось, что действительная стоимость доли в уставном капитале умершей ФИО1 ее наследникам не выплачена.

Согласно ст. 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии с пп.д п. 1 ст. 5 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся, помимо прочего, сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Таким образом, исходя из указанных положений правовых норм, следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах, номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в Единый государственный реестр юридических лиц и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих сведений изменений.

Судом установлено, что до обращения в суд заинтересованные лица в установленном законом порядке не оспаривали включение в состав участников ООО «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО1 и размер ее доли в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется согласно ст. 90 ГК РФ из стоимости долей, приобретенных его участниками, и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. Последствия нарушения этой обязанности определяются Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Поскольку обязанность выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале наследодателя не выполнена ООО «Завод-Волгопромвентиляция», суд приходит к выводу о взыскании с действительной доли в размере 0,91 % в уставном капитале с ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в пользу наследников ФИО1 – ФИО2 и ФИО3

Согласно пп. «в» п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

При рассмотрении дела по ходатайству представителя ответчиков по делу была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости доли ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ, в уставном капитале ООО «Завод-Волгопромвентиляция» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий ДД.ММ.ГГГГ, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Областной центр экспертиз» (далее по тексту – ООО «Областной центр экспертиз»).

Согласно заключению эксперта ООО «Областной центр экспертиз» № от ДД.ММ.ГГГГ, стоимость чистых активов ООО «Завод-Волгопромвентиляция» на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий ДД.ММ.ГГГГ, составляет 155270000 руб. (т. 2 л.д. 5-34).

Эксперт ФИО8 в судебном заседании пояснил, что в заключении эксперта имеется описка при указании доли ФИО1: указано неверно 0,06 %. Фактически с учетом доли ФИО1 0,91 % действительная рыночная стоимость доли ФИО1 составляет 1412957 руб. (155270000 руб. х 0,91 %).

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 3 ст. 86 ГПК РФ заключение эксперта для суда необязательно и оценивается судом по правилам, установленным в статье 67 настоящего Кодекса.

Оценивая по правилам ст. 67 ГПК заключение эксперта ООО «Областной центр экспертиз» по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд кладет его в основу своих выводов с учетом пояснений эксперта в судебном заседании, так как оно полно и понятно, составлено экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по ст. 307 УК РФ, незаинтересованным в исходе дела, с соблюдением формы, имеет необходимые реквизиты.

У суда нет оснований ставить под сомнение достоверность данных проведенной судебной экспертизы с учетом пояснений эксперта в судебном заседании, исходя из вида экспертного учреждения, опыта эксперта и квалификации и примененных методик исследования, ясности выводов, отсутствия противоречий, внешнего вида документов и их содержания, поэтому суд принимает результаты судебной экспертизы в качестве доказательства и кладет в основу решения по делу.

Таким образом, с ООО «Завод-Волгопромвентиляция» в пользу ФИО2 и ФИО3 подлежит взысканию действительная стоимость доли ФИО1 в сумме 1412957 руб. в равных долях: по 706478 руб. 50 коп. каждому ответчику

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Статьей 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно материалам дела, истец при подаче иска оплатил государственную пошлину в размере 6000 руб.

Таким образом, с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию указанные расходы в равных долях: по 3000 руб. с каждого ответчика.

Кроме того, от руководителя экспертного учреждения ООО «Областной центр экспертиз» поступило заявление о возмещении расходов по проведению судебной экспертизы в сумме 120000 руб.

Указанные расходы экспертного учреждения подлежат возмещению за счет денежных средств в сумме 120000 руб., внесенных ответчиком ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ на депозит Управлении судебного департамента в <адрес> (УИП №).

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» к ФИО2 (паспорт №), ФИО3 (паспорт 6316 №) об исключении из числа участников общества, выплате стоимости доли, - удовлетворить в полном объеме.

Исключить из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» ФИО1, умершую ДД.ММ.ГГГГ, с переходом доли в уставном капитале 0,91 % обществу с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция».

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» выплатить ФИО2, ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» в сумме 1412957 руб. в равных долях: по 706478 руб. 50 коп. каждому ответчику.

Взыскать с ФИО2, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Завод-Волгопромвентиляция» расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.: по 3000 руб. с каждого ответчика.

Оплату расходов общества с ограниченной ответственности «Областной центр экспертиз» по проведению судебной экспертизы в сумме 120000 руб. произвести за счет денежных средств, внесенных ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ на депозит Управлении судебного департамента в <адрес> (УИП №).

Решение может быть обжаловано в Саратовский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Энгельсский районный суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий: (подпись).

Верно.

Судья                        И.В. Оситко

Секретарь                     С.К. Избасарова