Решение по делу № 33-2687/2023 от 24.04.2023

Судья Нагаева Т.В.                                       УИД 39RS0004-01-2020-004579-80

                                                                                                      дело №2-688/2021

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н О Е    О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

№ 33-2687/2023

17 мая 2023 года                                                            г.Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего           Поникаровской Н.В.

судей                                           Теплинской Т.В., Мамичевой В.В.

при секретаре                             Глодян В.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Елисеева Н.Н. на решение Московского районного суда г.Калининграда от 17 февраля 2021 года по делу по иску Романова А.В. к ООО КМПЗ «Балтпроммясо» о взыскании денежных средств.

     Заслушав доклад судьи Теплинской Т.В., объяснения представителей Елисеева Н.Н. – Пашкова А.В., Пузиковой О.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителя Романова А.В. – Глинской Е.В., представителя ООО КМПЗ «Балтпроммясо» - Промзелева К.Р., полагавших решение суда подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Романов А.В. обратился в суд с иском ООО КМПЗ «Балтпроммясо», указав, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо» был заключен договор № согласно которому ООО «Соверен» обязалось поставить в адрес ООО КМПЗ «Балтпроммясо» продукцию - мясные консервы в количестве и ассортименте согласно заказам, а ООО КМПЗ «Балтпроммясо» обязалось эту продукцию принять и оплатить. Во исполнение принятых на себя обязательств ООО «Соверен» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ поставило в адрес ООО КМПЗ «Балтпроммясо» товар на общую сумму 221 384 141,07 рублей, однако обязательства ООО КМПЗ «Балтпроммясо» по оплате поставленного товара не были исполнены.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо» был заключен договор займа №, по условиям которого ООО «Соверен» предоставило ООО КМПЗ «Балтпроммясо» заем в размере 50 000 000 рублей со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо» был заключен еще один договор займа б/н, по условиям которого ООО «Соверен» предоставило ООО КМПЗ «Балтпроммясо» заем в размере 21 616 000 рублей со сроком возврата до ДД.ММ.ГГГГ.

Факт предоставления займов подтверждается платежными поручениями: № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 8 885 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 23 528 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 9 616 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 11 008 000 рублей, № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 18 579 000 рублей, а также Письмами № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ

Однако, обязательства по возврату суммы займа ООО КМПЗ «Балтпроммясо» не были исполнены.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Соверен» (Цедент) и ООО «Вега» (Цессионарий) был заключен Договор № уступки права (цессии), согласно условиям которого право требования по оплате ООО КМПЗ «Балтпроммясо» задолженности перед ООО «Соверен» в размере 293 000 000 было уступлено ООО «Вега» (п. 1.1. Договора цессии).

О состоявшейся уступке права требования ООО КМПЗ «Балтпроммясо» было уведомлено надлежащим образом.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Вега» и Романовым Андреем Владимировичем был заключен Договор поручительства №, согласно которому Романов А.В. принял на себя обязательство отвечать перед ООО «Вега» за исполнение ООО КМПЗ «Балтпроммясо» обязательств, вытекающих из Договора № уступки права (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Романов А.В. исполнил обязательства ООО КМПЗ «Балтпроммясо» перед ООО «Вега» на общую сумму 293 000 000 рублей, путем передачи простых векселей ООО «Александр К» от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 259 500 000 рублей, от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 33 500 000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Романовым А.В. в адрес ООО КМПЗ «Балтпроммясо» направлено уведомление об исполнении обязательств поручителем с требованием об оплате задолженности в срок до ДД.ММ.ГГГГ, однако указанное требование ООО КМПЗ «Балтпроммясо» не было исполнено.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ размер задолженности ООО КМПЗ «Балтпроммясо» перед ООО «Соверен» составлял 293 000 141,07 рублей (221 384 141,07 +50 000 000 + 21 616 000 = 293 000 141,07).

Подписание сторонами Акта сверки взаимных расчетов свидетельствует о признании ООО КМПЗ «Балтпроммясо» факта наличия задолженности.

Ссылаясь на то, что направленная ДД.ММ.ГГГГ Романовым А.В. в адрес ООО КМПЗ «Балтпроммясо» претензия с требованием принять меры для оплаты задолженности не была исполнена, истец просил взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балтпроммясо» в свою пользу задолженность в размере 293 000 000 рублей.

Рассмотрев спор, суд вынес решение, которым исковые требования Романова А.В. удовлетворены.

С ООО Калининградский мясоперерабатывающий завод «Балпроммясо» в пользу Романова Андрея Владимировича взыскана денежная сумма в размере 293 000 000 рублей.

В апелляционной жалобе лицо, не привлеченное к участию в деле, Елисеев Н.Н., являющийся участником ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо», просит решение суда отменить и в иске Романову А.В. отказать. Ссылается на то, что действия истца и ответчика в настоящем споре являются скоординированными и направленными на вывод из ООО КМПЗ «Балтпроммясо», а также ООО «Соверен» денежных средств в сумме 293 000 000 рублей, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Романова А.В. Считает, что обжалуемым решением нарушены его права, поскольку взыскание 293 000 000 рублей значительно снижает действительную стоимость его доли в обществе, а кроме того может привести ООО КМПЗ «Балтпроммясо» к процедуре банкротства, в ходе которой Елисеев Н.Н., как участник общества может быть привлечен к субсидиарной ответственности. Считает, что договор цессии, заключенный между ООО «Соверен» и ООО «Вега» является ничтожным, поскольку такой договор по сути являлся безвозмездным. Также указывает на то, что все совершенные операции, в том числе заключение договора поручительства, передача поручителем необеспеченных векселей ООО «Вега» в счет исполнения обязательств за ООО КМПЗ «Балтпроммясо» направлены на причинение вреда ООО КМПЗ «Балтпроммясо» и его второму участнику Елисееву Н.Н., а также ООО «Соверен» и его второму участнику Елисееву Н.Н.

В возражениях на апелляционную жалобу Романов А.В. и ООО КМПЗ «Балтпроммясо» просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Елисеев Н.Н., истец Романов А.В. в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции извещены надлежащим образом, в связи с чем с учетом требований ст.ст.167, 327 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно части 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации апелляционную жалобу вправе подать лица, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом.

Таким образом, судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

В абзаце четвертом пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 июня 2012 года №13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", действовавшего на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, разъяснялось, что в силу части 4 статьи 13 и части 3 статьи 320 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, не привлеченные к участию в деле, вправе обжаловать в апелляционном порядке решение суда первой инстанции в случае, если данным решением разрешен вопрос об их правах и обязанностях, то есть они лишаются прав, ограничиваются в правах, наделяются правами и (или) на них возлагаются обязанности. При этом такие лица не обязательно должны быть указаны в мотивировочной и (или) резолютивной частях судебного постановления.

Как следует из абзаца второго пункта 40 этого же постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в случае, когда при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционная жалоба подана лицом, не обладающим правом апелляционного обжалования судебного постановления, поскольку обжалуемым судебным постановлением не разрешен вопрос о его правах и обязанностях, суд апелляционной инстанции на основании части 4 статьи 1, абзаца четвертого статьи 222 и пункта 4 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации выносит определение об оставлении апелляционных жалобы, представления без рассмотрения по существу.

Аналогичные разъяснения содержатся в абзаце втором пункта 4 и абзаце четвертом пункта 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 года №16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции».

Из содержания апелляционной жалобы следует, что Елисеев Н.Н., являясь участником ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо», полагает, что обжалуемым решением нарушены его права, как участника указанных обществ.

Вместе с тем, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы, а также приложенные к ней документы, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемого решения и привлечения участника ООО «Соверен» и ООО КМПЗ «Балтпроммясо» Елисеева Н.Н. к участию в деле.

При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что факт наличия у ООО КМПЗ «Балтпроммясо» задолженности по договору поставки и договорам займа подтвержден материалами дела и подателем жалобы не оспаривается, сам же по себе переход прав кредитора от ООО «Соверен» к ООО «Вега», а затем к Романову А.В. на права Елисеева Н.Н., как участника ООО КМПЗ «Балтпроммясо» не влияет, поскольку объем ответственности ООО КМПЗ «Балтпроммясо» не изменился, соответственно, принятое судом решение о взыскании указанной денежной суммы не могло повлиять на размер действительной стоимости его доли в указанном обществе.

Что же касается доводов жалобы о нарушении обжалуемым решением прав Елисеева Н.Н., как участника ООО «Соверен», в обоснование которых податель жалобы ссылается на недействительность (ничтожность) договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Соверен» и ООО «Вега», а также последующих сделок, то судебная коллегия учитывает наличие вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Калининградской области от 01 февраля 2023 года, которым производство по делу по иску Елисеева Н.Н. к ООО «Соверен» и Романову А.В. о признании недействительным (ничтожным) указанного договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ прекращено в виду ликвидации стороны договора цессии ООО «Вега» и отсутствии у истца Елисеева Н.Н. законного интереса в оспаривании данной сделки.

При этом доводы Елисеева Н.Н. о нарушении его прав договором цессии и наличии у него законного интереса в оспаривании данной сделки являлись предметом поверки и оценки арбитражным судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения апелляционной жалобы Елисеева Н.Н. на определение арбитражного суда от 01.02.2023 и признаны несостоятельными.

Давая оценку указанным доводам, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что факт исполнения Романовым А.В. обязательств за ООО КМПЗ «Балтпроммясо» перед ООО «Вега» не влияет и не мог повлиять на права Елисеева Н.Н., как участника ООО «Соверен», и не может являться основанием для признания сделки недействительной (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023).

С учетом выше установленных обстоятельств, утверждения подателя жалобы о том, что обжалуемым решением разрешен вопрос о правах и об обязанностях Елисеева Н.Н., как участника ООО КМПЗ «Балтпроммясо» и ООО «Соверен», несостоятельны. Стороной спорных обязательств Елисеев Н.Н. не выступал.

Каких-либо препятствий для осуществления принадлежащих ему прав по отношению к сторонам спора указанным решением не созданы.

Свои права и законные интересы, как участника указанных Обществ, Елисеев Н.Н. вправе защищать в рамках корпоративных споров, относящихся к подсудности арбитражного суда.

При этом, как следует из материалов дела, в настоящее время в производстве арбитражного суда Калининградской области находятся гражданские дела по иску Елисеева Н.Н. о взыскании с генерального директора ООО «Соверен» Сарапий М.Б. в качестве убытков 293 000 000 рублей, а также по иску Елисеева Н.Н. к генеральному директору ООО КМПЗ «Балтпроммясо» Есипову Р.А., второму участнику ООО КМПЗ «Балтпроммясо» Романову А.В., второму участнику ООО «Соверен» Северову В.В. о взыскании убытков в размере 323 563 218 рублей, в том числе и 293 000 000 рублей.

Приводимые Елисеевым Н.Н. в апелляционной жалобе доводы относительно совершения лицами, контролирующими ООО КМПЗ «Балтпроммясо» и ООО «Соверен», недобросовестных действий, повлекших причинение указанным обществам убытков, подлежат проверке и оценке арбитражным судом в рамках рассмотрения указанных споров и не могут быть предметом проверки по настоящему делу.

Ссылки представителей Елисеева Н.Н. на непривлечение судом к участию в деле в качестве 3-го лица МРУ Росфинмониторинга по Северо-Западному федеральному округу не могут быть приняты во внимание, поскольку привлечение указанного органа является правом, а не обязанностью суда первой инстанции, при этом данный орган настоящее решение не обжалует.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба Елисеева Н.Н., не привлеченного к участию в деле, на решение Московского районного суда г.Калининграда от 17 февраля 2021 года подлежит оставлению без рассмотрения.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Апелляционную жалобу Елисеева Н.Н., не привлеченного к участию в деле, оставить без рассмотрения по существу.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 23.05.2023.

Председательствующий:

Судьи: