Решение по делу № 33-145/2024 (33-11580/2023;) от 19.12.2023

Г. Сыктывкар Дело № 2-7967/2023

33-145/2024

11RS0001-01-2023-006676-31

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ

ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ КОМИ

в составе председательствующего Костенко Е.Л.,

судей Перминовой Н.А., Слободянюк Т.А.,

при секретаре Калинкович И.С.,

рассмотрев в судебном заседании 29 января 2024 года дело по апелляционной жалобе Макарова Сергея Владимировича и Макаровой Татьяны Григорьевны на решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 октября 2023 года, которым исковые требования Макарова Сергея Владимировича ... Макаровой Татьяны Григорьевны ... к Каневу Владимиру Анатольевичу ... о расторжении предварительного договора купли-продажи <Дата обезличена> жилого помещения по адресу: <Адрес обезличен> о взыскании уплаченных денежных средств в размере 3 797 000 рублей, судебных расходов 27 185 руб., оставлены без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Перминовой Н.А., объяснения Макарова С.В., Макаровой Т.Г., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Макаров С.В. и Макарова Т.Г. обратились в суд с исковым заявлением к ответчику Каневу В.А., просили суд:

- расторгнуть предварительный договор купли-продажи <Дата обезличена> жилого помещения по адресу: <Адрес обезличен>

- взыскать с ответчика в пользу истцов денежные средства в общем размере 3 797 000 руб., судебные расходы.

В обоснование заявленных требований указано, что между Макаровой Т.Г., Макаровым С.В. и ООО «МЭР» <Дата обезличена> года был заключен предварительный договор жилого помещения по адресу: <Адрес обезличен> по которому ответчик обязался сдать документы для регистрации права собственности на покупателей не позднее <Дата обезличена> Истцы произвели оплату в общем размере 3 797 000 руб., из которых Макаров С.В. – 1 997 000 руб., а Макарова Т.Г. – 1 800 000 руб. Основной договор заключен не был, обязательства не выполнены, ООО «МЭР» ликвидировано. Истцы полагали возможным взыскать денежные средства с Канева В.А., являвшегося директором ООО «МЭР».

Ответчик Канев В.А. извещался судом о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился, в возражениях на иск полагал заявленные истцами требования подлежащими оставлению без удовлетворения, указал на пропуск срока исковой давности обращения в суд и наличие вступившего в законную силу решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми по делу <Номер обезличен>

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда отменить, ссылаясь на то, что в данном случае предварительный договор являлся, по-сути, основным договором, Канев В.А. своих обязательств не выполнил, основной договор купли – продажи не заключил, жилое помещение истцам не передал, полагали, что денежные средства могут быть взысканы с ответчика Канева В.А. в порядке субсидиарной ответственности.

Помимо апелляционной жалобы Макаровы представили ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы до рассмотрения судом апелляционной инстанции частной жалобы на определение суда о возврате заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Сыктывкарского городского суда от 19.08.2020 года.

Протокольным определением судебной коллегии от 25 декабря 2023 года в удовлетворении данного ходатайства отказано.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, поскольку в силу части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации их неявка не является препятствием к рассмотрению дела.

Проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, исследовав материалы уголовного дела Сыктывкарского городского суда № <Номер обезличен> в отношении Канева В.А., материалы гражданского дела Сыктывкарского городского суда Республики Коми <Номер обезличен> материалы проверки СУ УМВД России по г. Сыктывкару судебная коллегия приходит к выводу об оставлении судебного решения без изменения, апелляционной жалобы истцов – без удовлетворения.

Как установил суд, и подтверждается материалами дела, <Дата обезличена> между ООО «МЭР» (продавец) и Макаровым С.В., Макаровой Т.Г. (покупатели) был заключен предварительный договор купли-продажи.

По условиям указанного предварительного договора продавец обязался передать покупателям в общую долевую собственность по ... доле в праве каждому объект недвижимости – квартиру, назначение жилое, общей площадью <Адрес обезличен> а покупатели обязались купить вышеуказанную квартиру и уплатить предусмотренную договором цену.

В п.3 договора стороны обязались заключить договор купли-продажи на квартиру и сдать документы в Управление Росреестра по Республике Коми для регистрации перехода права собственности к покупателям после государственной регистрации права собственности продавца на квартиру, но не позднее <Дата обезличена>

Цена объекта на основании п.4 составила 7300000 руб., 1900000 подлежало уплате до <Дата обезличена> 1700000 до <Дата обезличена> 3700000 до <Дата обезличена>

Основной договор купли-продажи на момент рассмотрения дела между сторонами не заключен.

Вступившим в законную силу решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 19 августа 2020 года по делу ... исковые требования Макаровой Татьяны Григорьевны к ООО «МЭР» о признании предварительного договора купли-продажи от <Дата обезличена> жилого помещения по адресу: <Адрес обезличен> основным договором купли-продажи жилого помещения по адресу: <Адрес обезличен> – оставлены без удовлетворения.

ООО «МЭР» ликвидировано <Дата обезличена>

Истцы, заявляя требования, полагали надлежащим ответчиком по делу Канева В.А.

Суд первой инстанции, разрешая иск в пределах заявленных истцами требований к ответчику Каневу В.А., полагал, что в рассматриваемом случае истцы в предусмотренный законом срок не обратились к надлежащему ответчику с требованием о понуждении к заключению основного договора. Предварительный договор прекратил свое действие.

Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу судебным решением Сыктывкарского городского суда от 19 августа 2020 года.

Согласно ст. 429 Гражданского кодекса РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

По смыслу положений п. 1 ст. 429 Гражданского кодекса РФ из предварительного договора не могут вытекать никакие обязательства, кроме обязательства по заключению основного договора.

В соответствии с п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Материалами дела установлено, что до окончания срока, определенного предварительным договором для заключения основного договора, такой договор не был заключен и ни одна из сторон не направила другой стороне предложение о его заключении, в связи с чем, исходя из положений п. 6 ст. 429 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращены. Соответственно, договор, обязательства по которому прекращены, не может быть расторгнут.

Канев В.А. не являлся стороной предварительного договора от <Дата обезличена>

По информации УМВД России по г. Сыктывкару старшим следователем СУ УМВД России по г. Сыктывкару по обстоятельствам заявления Макаровой Т.Н. о совершении мошеннических действий со стороны Канева В.А. вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса РФ по основанию, предусмотренному п. 2 ч. 1 ст.24 Уголовно - процессуального кодекса РФ, то есть за отсутствием состава преступления.

В рамках уголовного дела ... рассмотренного Сыктывкарским городским судом, Канев В.А. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного п. «б» ч.2 ст. 171 Уголовного кодекса РФ в связи с осуществлением незаконной предпринимательской деятельности без регистрации, сопряженной с извлечением дохода в особо крупном размере, однако Макаров С.В. и Макарова Т.Г. потерпевшими по данному делу не признаны, принимали участие в деле в качестве свидетелей.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд правомерно оставил без удовлетворения исковые требования Макарова Сергея Владимировича, Макаровой Татьяны Григорьевны к Каневу Владимиру Анатольевичу о расторжении предварительного договора купли-продажи от <Дата обезличена>

Также стороной ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года.

О предполагаемом нарушении своего права истцам должно было стать известно не позднее 02 ноября 2015 года, в то время как с исковым заявлением в Сыктывкарский городской суд они обратились только в мае 2023 года, то есть за сроком исковой давности.

Ссылка истцов на то, что <Дата обезличена> ответчика Канев В.А. заключил предварительный договор купли – продажи квартиры <Адрес обезличен> с ФИО12 которая оплатила стоимость квартиры в полном объеме, а ответчик отказался изменить номер квартиры, полагающейся Макаровым с номера <Номер обезличен> на номер <Номер обезличен>, при этом формально передал истцам ключи от квартиры <Номер обезличен>, выводов суда первой инстанции не опровергают.

Истцы не обращались за судебной защитой нарушенного права в установленном законом порядке.

Оснований для исчисления срока исковой давности с <Дата обезличена> - с момента, когда истцам стало известно о выданных Каневу В.А. как физическому лицу разрешениях на строительство, не имеется.

Из материалов дела следует, что <Дата обезличена> года Каневу В.А. выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, после чего в адрес Макарова С.В. и Макаровой Т.Г. направлено предложение о заключении основного договора купли – продажи и производстве окончательного расчета в отношении блока <Адрес обезличен> полученное Макаровым С.В. и Макаровой Т.Г. <Дата обезличена> ... однако и после указанного времени истцы с исковыми требованиями о защите нарушенного права также не обращались.

Оснований для удовлетворения ходатайства представителя истцов о восстановлении срока у суда не имелось, поскольку доказательств наличия каких-либо уважительных причин, не позволяющих в установленный срок обратиться за судебной защитой в материалы дела не представлено, ведение устных переговоров с ответчиком, отсутствие юридического образования у истцов таковыми причинами не является. Кроме того, истцы пояснили, что воспользовались квалифицированной юридической помощью адвоката, а также представителя (представили в суд копии договоров, соглашений).

Ссылка заявителей на возложение на ответчика Канева В.А. субсидиарной ответственности основанием для отмены судебного решения не является.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (пункт 1).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.

В силу пункта 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В указанной норме законодатель предусмотрел компенсирующий негативные последствия прекращения правоспособности общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная данной нормой ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества убытки кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении юридического лица, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Само по себе исключение общества из ЕГРЮЛ, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе непредставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, когда судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Из обстоятельств дела следует, что в предусмотренный законом срок истцы не обратились к надлежащему ответчику с требованием о понуждении к заключению основного договора. Предварительный договор прекратил свое действие. При этом Канев В.А. стороной предварительного договора не являлся.

Оснований полагать, что обязательства ООО «МЭР» не исполнены именно в результате недобросовестных действий ответчика Канева В.А., не имеется, соответствующих доказательств суду не представлено.

Поскольку оценка собранным доказательствам, данная в решении суда первой инстанции, соответствует требованиям статей 59, 60 и 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены судом правильно, процессуальных нарушений, влекущих отмену постановленного решения, не допущено, руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

решение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 23 октября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Макарова Сергея Владимировича и Макаровой Татьяны Григорьевны – без удовлетворения.

Мотивированное определение изготовлено 15 февраля 2024 года.

Председательствующий

Судьи