Решение по делу № 8Г-23205/2024 [88-25768/2024] от 22.07.2024

ЧЕТВЕРТЫЙ КАССАЦИОННЫЙ СУД

ОБЩЕЙ ЮРИСДИКЦИИ

                                                                  Дело № 88-25768/2024

                           (в суде 1-й инстанции № 2-19/2024)

                             УИД 34RS0028-01-2023-000250-37

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    г. Краснодар                                                                           21 августа 2024 года

Судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в составе:

председательствующего Губаревой С.А.,

судей Черкасовой Е.В., Руденко Ф.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Сарычева К.К. к Черничкину В.А. о взыскании суммы неосновательного обогащения,

по кассационной жалобе Сарычева К.К. на решение Нехаевского районного суда Волгоградской области от 25 января 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 18 апреля 2024 года.

Заслушав доклад судьи Губаревой С.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Сарычев К.К., являвшийся до 9 июня 2023 года участником общества с ограниченной ответственностью «Становское» (далее - ООО «Становское») обратился в суд с иском к директору указанного общества Черничкину В.А., также являющемуся его участником, о взыскании 910 800 руб. неосновательного обогащения и 7 556 руб. судебных расходов, указав в обоснование иска, что ответчик самостоятельно увеличил сумму выплачиваемой ему обществом заработной платы и, таким образом, распределил чистую прибыль общества в свою пользу, минуя других участников общества.

Решением Нехаевского районного суда Волгоградской области                          от 25 января 2024 года Сарычеву К.К. отказано в удовлетворении иска.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 18 апреля 2024 года указанное решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Сарычев К.К. просит об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений, указывая, что выводы судов о недоказанности факта неосновательного обогащения директора ООО «Становское» Черничкина В.А. противоречат обстоятельствам дела и нормам материального права, подлежащим применению при разрешении спора. В жалобе содержится просьба о направлении дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Стороны надлежащим образом извещены судом кассационной инстанции о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. При этом информация о движении дела размещена также на официальном сайте Четвертого кассационного суда общей юрисдикции в сети Интернет по адресу: 4kas.sudrf.ru.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного разбирательства в суде кассационной инстанции, кассационный суд счел возможным на основании положений части 3 статьи 167 и части 5 статьи 379.5 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции приходит к следующему.

    В части 1 статьи 379.6 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации закреплено, что кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, с 2002 года на территории Нехаевского района Волгоградской области зарегистрировано и действует юридическое лицо - ООО «Становское».

Участниками общества являлись: Сарычев К.К. и ФИО8, которым принадлежало по 33% от уставного капитала общества каждому и Черничкин В.А., владеющий 34% доли уставного капитала.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2023 года Сарычев К.К. исключен из числа участников ООО «Становское» как участник, который своими действиями делает невозможным деятельность общества или существенно её затрудняет.

С 9 июня 2023 года Сарычев К.К. участником ООО «Становское» не является.

Согласно приказам ООО «Становское» от 1 апреля 2002 года, от 9 февраля 2011 года, протоколу № 1 учредительного собрания от 1 марта 2005 года, Черничкин В.А. неоднократно назначался директором                                     ООО «Становское».

Указанные документы подписаны соучредителями ФИО8 и Сарычевым К.К.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Становское», Черничкин В.А. является директором указанного общества с 12 апреля 2018 года.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 июня 2023 года Сарычеву К.К. отказано в удовлетворении иска к Черничкину В.А. об исключении Черничкина В.А. из состава участников ООО «Становское», признании недействительным заключенного с ним трудового договора № 3 от 3 февраля 2020 года и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Черничкиным В.А. денежных средств, выплаченных ООО «Становское» в качестве заработной платы за период с февраля 2020 года по февраль 2023 года.

Согласно указанному судебному акту, рассматривая иск Сарычева К.К., арбитражный суд установил, что с момента регистрации ООО «Становское», то есть с 30 декабря 2002 года, и до настоящего времени директором общества назначен Черничкин В.А., являющийся участником общества. Трудовой договор, заключенный с ним обществом, изъят в 2019 году сотрудниками правоохранительных органов в рамках процессуальной проверки. В отсутствие принятого обществом единогласного решения об избрании нового единоличного исполнительного органа полномочия директора продолжает выполнять Черничкин В.А. на условиях, заключенного с ним ранее трудового договора. Сведений о заключении с Черничкиным В.А. иного трудового договора не имеется. Доводы                   Сарычева К.К. о допущенных нарушениях в действиях Черничкина В.А. в рамках хозяйственной деятельности ООО «Становское», которые привели к убыткам, опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2023 года.

Ссылаясь на то, что 3 февраля 2020 года Черничкин В.А. установил себе заработную плату в размере 120 000 руб. и установление заработной платы в таком размере носит характер злоупотребления правом, привело к неосновательному его обогащению, Сарычев К.К. обратился за судебной защитой.

Суды обеих инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для взыскания спорной суммы с Черничкина В.А.

Проверяя законность состоявшихся по делу судебных постановлений по доводам кассационной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Четвертого кассационного суда общей юрисдикции с выводами судов нижестоящих судебных инстанций соглашается.

Отказывая Сарычеву К.К. в удовлетворении иска о взыскании с Черничника В.А. денежных средств в качестве неосновательного обогащения, суды обоснованно исходили из того, что в соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьёй 1109 данного кодекса.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

При этом, согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 названного Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

По смыслу приведенных положений установленная статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственным обществом является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (статья 40 Закона об обществах).

Таким образом, в случае самостоятельного увеличения руководителем хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, предъявившее требование о взыскании убытков, должно доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Не усматривая оснований для привлечения Черничкина В.А. к ответственности перед бывшим участником общества Сарычевым К.К., суды обеих инстанций посчитали недоказанным наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Черничкина В.А., как директора общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Доводы Сарычева К.К. о самостоятельном увеличении заработной платы в феврале 2020 года доказательствами не подтверждены и, напротив, опровергаются выводами, указанным арбитражным судом во вступившем в законную силу решении от 27 июня 2023 года, согласно которым с момента регистрации ООО «Становское», то есть с 30 декабря 2002 года, и до настоящего время директором общества является Черничкин В.А., действующий на основании заключенного до 2019 года трудового договора. Сведений о заключении с Черничкиным В.А. иного трудового договора не имеется.

Представленный Сарычевым К.К. в суд трудовой договор от 3 февраля 2020 года не может быть признан надлежащим доказательством по делу, поскольку представлена только первая страница документа, в ней сведения о размере оплаты труда Черничкина В.А. и подписи сторон отсутствуют.

Более того, выплата соответствующего вознаграждения директору общества не могла происходить без ведома участников с учетом длительного периода осуществления Черничкиным В.А. руководства обществом.                 Сарычев К.К. участником общества с 9 июня 2023 года не является, причем исключен из числа его участников на основании решения суда, подтвердившего совершение им действий, делающих невозможным деятельность общества или существенно затрудняющих ее. Другой участник общества ФИО8 претензий к Черничкину В.А. в связи с выплатой заработной платы не предъявлял.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суды исходили из установленных конкретных обстоятельств спора, оценки представленных доказательств и доводов сторон в их совокупности.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку.

Несогласие заявителя с такой оценкой и иное толкование положений закона не является достаточным основанием для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке.

Каких-либо доводов и обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, а также нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, кассационная жалоба не содержит.

Оснований, предусмотренных статьей 379.7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены вышеуказанных судебных постановлений в кассационном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 379.7, 390, 390.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Нехаевского районного суда Волгоградской области                        от 25 января 2024 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 18 апреля 2024 года оставить без изменения, кассационную жалобу Сарычева К.К. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи