Решение по делу № 2-487/2021 от 18.12.2020

Дело №2-487/2021

УИД 60RS0001-01-2020-012820-17

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

22 июля 2021 г. город Псков

Псковский городской суд Псковской области в составе:

председательствующего судьи Грачевой Н.Ю.,

при секретаре Тимофеевой Я.В.,

с участием представителя истца ООО «Стройвокс» Римшы Д.А.,

представителя ответчика Иванова О.А. – Николаевой Т.Э.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройвокс» к Иванову О.А., обществу с ограниченной ответственностью «УК «Народная» о признании недействительным ничтожный договор уступки прав требований от 22.04.2019, заключенного между Ивановым О.А. и обществом с ограниченной ответственностью «УК «Народная», и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

    ООО «Стройвокс» обратилось в суд с иском к Иванову О.А., ООО «УК «Народная», в котором просило признать недействительным ничтожный договор уступки прав требования от 22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А., применить последствия недействительности сделки в виде признания несостоявшимся материального правопреемства между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А. в праве требования к Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб.

    Требование обосновано тем, что 22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав к Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведена замена кредитора по делу А52-5556/2018 с ООО «УК «Народная» на Иванова О.А. в реестре требований кредиторов Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. Определением Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2020 признано обоснованным требование ООО «Стройвокс» к Трепаленко Е.А. в сумме 830 770 руб. и подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника. По мнению истца, договор уступки прав от 22.04.2019, заключенный между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А., на основании ст. 168 ГКРФ является ничтожным, поскольку не подписан директором ООО «УК «Народная» Зарубиным И.С., т.е. юридическое лицо не выражало свою волю на заключение данного договора. Признание договора уступки ничтожным, повлечет уменьшение задолженности Трепаленко Е.А. перед кредиторами, включенными в реестр, поскольку ООО «УК «Народная» исключено из ЕГРЮЛ, что повлияет на возможность наиболее полного удовлетворения требований ООО «Стройвокс».

    В судебном заседании представитель истца ООО «Стройвокс» Римша Д.А. требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

    Ответчик ООО «УК «Народная» не участвовало в рассмотрении дела, поскольку 02.10.2020 в ЕГРЮЛ внесены сведения об исключении недействующего юридического лица (том 1 л.д.45-56).

    Ответчик Иванов О.А. уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился. Участвуя в судебном заседании 02.04.2021, иск не признал, пояснил, что 22.04.2019 заключил с ООО «УК «Народная» договор уступки прав требования в отношении долга Трепаленко Е.А. Цена договора уступки составила 200 000 рублей, которые он оплатил. Представители ООО «УК «Народная» передали ему подлинники документов, подтверждающих задолженность Трепаленко Е.А. перед ООО «УК «Народная». На основании указанного договора уступки прав арбитражным судом произведена замена кредитора в реестре кредиторов Трепаленко Е.А. (том 2 л.д.158-160).

    Представитель ответчика Иванова О.А. – Николаева Т.Э. иск не признала, в судебном заседании пояснила, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 право требования ООО «УК «Народная» к Трепаленко Е.А. в размере 1 319 531 руб. включено в реестр требований кредиторов Трепаленко Е.А. 22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым к Иванову О.А. перешло право требования денежной суммы 1 319 531 руб. к Трепаленко Е.А. Указанный договор уступки соответствует положениям ст.ст. 388, 389.1,390, 425,432 Гражданского кодекса РФ и не нарушает права истца, в том числе и на возможность более полного удовлетворения его требований к Трепаленко Е.А. ООО «Стройвокс» является аффилированным лицом по отношению в должнику Трепаленко Е.А. В рамках дела о банкротстве в отношении Трепаленко Е.А. ООО «Стройвокс» предприняло попытку включить в реестр требований кредиторов должника требование в размере 10 000 000 руб. на основании договора займа, по которому фактически денежные средства не передавались, что установлено арбитражным судом. В связи с чем ООО «Стройвокс» отказалось от иска.

     К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Трепаленко Е.А. – Долгарев А.В.

    Третье лицо Долгарев А.В. уведомлен о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением, в судебное заседание не явился. В письменном отзыве полагал заявленные требования необоснованными, поскольку при рассмотрении заявления Иванова О.А. о процессуальном правопреемстве арбитражным судом дана оценка представленным документам, в том числе договору уступки прав от 22.04.2019, пороков в заключенном договоре не установлено. ООО «Стройвокс» как конкурсный кредитор вправе был обжаловать определение Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 о замене кредитора ООО «УК «Народная» на Иванова О.А., если полагал, что его права нарушены. Однако своим правом не воспользовался. Стоимость имущества должника Трепаленко Е.А., включенного в конкурсную массу, достаточна для удовлетворения требования всех кредиторов.

    В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при данной явке.

    Выслушав стороны, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

    Согласно ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    В соответствии с ч.3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

    В силу ч.2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    Из материалов дела следует и установлено судом, что определением Арбитражного суда Псковской области от 21.03.2019 признано обоснованным заявление ООО «УК «Народная» о признании Трепаленко Е.А. несостоятельным (банкротом). Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Трепаленко Е.А. требование ООО «УК «Народная» в размере 1 319 531 руб. основного долга (том 1 л.д.13-18).

    22.04.2019 между ООО «УК «Народная» и Ивановым О.А. заключен договор уступки прав к Трепаленко Е.А. на сумму 1 319 531 руб. На основании акта приема-передачи документов от 22.04.2019 ООО «УК «Народная» передало Иванову О.А. определение Арбитражного суда Псковской области по делу А52-5556/2018 от 21.03.2019, исполнительный лист Псковского городского суда Псковской области по делу №2-360/2018, решение Псковского городского суда от 26.06.2018 по делу № 2-360/2018. В соответствии с п. 2.1 Иванов оплатил ООО «УК «Народная» стоимость уступаемых прав в сумме 200 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 22.04.2019 (том 1 л.д. 132-135).

    Определением Арбитражного суда Псковской области от 30.12.2019 произведена замена кредитора по делу А52-5556/2018 - ООО «УК «Народная» на Иванова О.А. в реестре требований кредиторов Трепаленко Е.А. (том 1 л.д.27-31).

    Определением Арбитражного суда Псковской области от 01.06.2020 требования ООО «Стройвокс» к Трепаленко Е.А. в сумме 830 770 руб. признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований кредиторов, включенных в реестр кредиторов должника (том 1 л.д.32-36).

    В обоснование своих доводов о ничтожности договора уступки от 22.04.2019 истец ссылался на то, что указанный договор не подписывался директором ООО УК «Народная» Зарубиным И.С., в связи с чем ходатайствовал о назначении почерковедческой экспертизы.

    Определением Псковского городского суда Псковской области от 13.04.2021 по делу назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю Макарову Е.И., на разрешение эксперта поставлен вопрос: кем, Зарубиным И.С. или другим лицом выполнена подпись от имени Зарубина И.С. в договоре уступки прав требований от 22.04.2019.

    Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении № 04-04-21, подпись от имени Зарубина И.С. в договоре уступки прав требований от 22.04.2019 выполнена не Зарубиным И.С., а другим лицом (том 2 л.д.190-199).

    В силу части 1 и 2 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

    Согласно ч.3 ст. 385 Гражданского кодекса РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

    Частью 1 ст. 389 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

    Таким образом, из установленных судом обстоятельств следует, что у должника Трепаленко Е.А. перед ООО «УК «Народная» имелась задолженность в размере 1 319 531 руб., которая включена в реестр требований должника Трепаленко Е.А. в рамках дела о банкротстве. В связи с этим ООО «УК «Народная» правомочно было совершить уступку, принадлежащего ему требования. Договор уступки от 22.04.2019 исполнен сторонами путем передачи цедентом цессионарию документов, удостоверяющих право (требование), и оплаты цессионарием совершенной уступки. Уступаемое право не связано неразрывно с личностью кредитора.

Статья 389 Гражданского кодекса РФ о форме уступке требования не содержит положений о том, что в случае несоблюдения простой письменной формы сделки это влечет ее ничтожность.

Согласно ч.1 ст. 162 Гражданского кодекса РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Таким образом, нарушение требований закона о письменной форме договора уступки не свидетельствует о его ничтожности.

Факт заключения договора цессии от 22.04.2019 подтверждается письменными документами, а именно: актом приема-передачи документов от 22.04.2019 от ООО «УК «Народная» Иванову О.А., квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 22.04.2019 об оплате Ивановым О.А. уступки в размере 200 000 руб.

Указанные документы, включая договор уступки права требования от 22.04.2019, являлись предметом оценки арбитражного суда при рассмотрении заявления Иванова О.А. о замене кредитора, оснований для признания договора уступки ничтожной сделкой судом не установлено.

Доводы истца о том, что подпись в договоре уступки от 22.04.2019 выполнена не Зарубиным И.С., что свидетельствует об отсутствии волеизъявления юридического лица на совершение сделки, судом отвергаются, поскольку из определений Арбитражного суда Псковской области от 30.10.2019, от 27.11.2019 следует, что, напротив, директор ООО «УК «Народная» Зарубин И.С. в письменном отзыве подтверждал факт заключения договора цессии с Ивановым О.А., представляя оригинал договора уступки, акта приема-передачи, приходного ордера. В судебном заседании участвовал представитель ООО «УК «Народная», т.е. юридическому лицу было известно о совершенной сделке, которая им не оспаривалась.

В связи с этим в совокупности с иными письменными доказательствами экспертное заключение № 04-04-21 суд не может принять в качестве достаточного доказательства, подтверждающего, что у ООО «УК Народная» отсутствовало волеизъявление на заключение спорного договора цессии.

Из смысла ст.174 Гражданского кодекса РФ следует, что сделка, совершенная от имени юридического лица неуполномоченным лицом, может быть признана недействительной по иску указанного юридического лица, т.е. является оспоримой.

Договор уступки прав требования от 22.04.2019 является оспоримой сделкой, согласно ст. 174 Гражданского кодекса РФ указанную сделку по основанию, заявленному истцом, вправе оспорить непосредственно юридическое лицо, от имени которого совершена сделка.

Таким образом, договор уступки прав требования от 22.04.2019 не нарушает права ООО «Стройвокс», поскольку уступленное право требования истцу не принадлежит, не связано неразрывно с личностью должника. Наличие у ООО «Стройвокс» права требования к должнику Трепаленко Е.А. и возможности получения денежных средств от должника в рамках дела о банкротстве не зависит от наличия или отсутствия договора уступки прав от 22.04.2019, а зависит от объема конкурсной массы должника, действий самого истца, который при признании должника Трепаленко Е.А. банкротом должен был действовать с той степенью заботливости и осмотрительности, которая от него требовалась для своевременного обращения в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.

Согласно сведениям, представленным финансовым управляющим Трепаленко Е.А. Долгаревым А.В., имущества, включенного в конкурсную массу должника Трепаленко Е.А., достаточно для удовлетворения всех требований кредиторов. Так, общая сумма задолженности Трепаленко Е.А. перед кредиторами составляет 9 340 953,93 руб., рыночная стоимость объектов недвижимости, включенных в конкурсную массу, - 9 506 000 руб.

Согласно ч.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Истцу стало известно о совершенной сделке из определения Арбитражного суда Псковской области от 06.09.2019, срок исковой давности истек 06.09.2020.

С настоящим иском ООО «Стройвокс» обратилось в суд 18.12.2020, т.е. с пропуском срока, установленного ч.2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Поскольку суд пришел к выводу о том, что спорный договор цессии не нарушает права и интересы истца, у истца отсутствует право для оспаривания договора цессии от 22.04.2019 по заявленным основаниям (договор не подписан представителем юридического лица), истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском для признания оспоримой сделки недействительной, то оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Стройвокс» к Иванову О.А., обществу с ограниченной ответственностью «УК «Народная» о признании недействительным ничтожный договор уступки прав требований от 22.04.2019, заключенного между Ивановым О.А. и обществом с ограниченной ответственностью «УК «Народная», и о применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Псковский областной суд через Псковский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Н.Ю. Грачева

Решение в окончательной форме изготовлено 23.07.2021.