Решение от 23.09.2021 по делу № 33-1342/2021 от 11.03.2021

Дело № 33-1342/2021                Докладчик: Фирсова И.В.

(1 инст. №2-1567/2020)                Судья: Забавнова Г.П.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Владимирского областного суда в составе:

председательствующего             Яковлевой Д.В.,

судей                        Фирсовой И.В., Белоглазовой М.А.,

при секретаре                    Яблоковой О.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 23 сентября 2021 года дело по апелляционной жалобе ООО «КранВест» на решение Ленинского районного суда г.Владимира от 25 декабря 2020 года, которым исковые требования Царьковой Н.В. удовлетворены:

с ООО «КранВест» в пользу Царьковой Н.В. взысканы действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 10 939 395 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с **** по **** в размере 461 337 руб. 61 коп. и далее, начиная с **** по день фактической выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Заслушав доклад судьи Фирсовой И.В., объяснения представителя ООО «КранВест» - адвоката Шевченко А.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, возражения истца Царьковой Н.В., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Царькова Н.В. обратилась в суд с иском к ООО «КранВест» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КранВест» в размере 10 939 395 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 112 980 руб. 64 коп. и далее по день фактической уплаты денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «КранВест», возмещении расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

В обоснование иска указала, что **** умер ее супруг - ФИО после смерти которого к ней перешло 45% доли в уставном капитале ООО «КранВест». Ответчик отказал ей в принятии в состав участников юридического лица и сообщил о том, что ей будет выплачена действительная стоимость 45% доли в уставном капитале ООО «КранВест» в размере 3 611 250 руб. в срок до ****. Однако согласно заключению ИП ФИО. **** от **** действительная стоимость 45% доли в уставном капитале ООО «КранВест» составляет 10 939 395 руб. с учетом НДФЛ. До настоящего времени ООО «КранВест» не исполнило обязанность по выплате действительной стоимости наследственной доли в уставном капитале ООО «КранВест».

В судебном заседании Царькова Н.В. поддержала исковые требования в полном объеме. Указала, что ее позиция относительно действительной стоимости доли в уставном капитале общества подтверждена как заключением ИП ФИО так и заключением проведенной по делу оценочной экспертизы, выполненной ООО ****». Позицию ответчика о недопустимости указанных заключений полагала несостоятельной.

Представитель ООО «КранВест» - адвокат Шевченко А.В. возражал против удовлетворения исковых требований. Указал, что выполненный истцом расчет действительной стоимости доли основан на недостоверной бухгалтерской отчетности ООО «КранВест». В ходе проведения ревизии показателей бухгалтерской отчетности было установлено, что регистры бухгалтерского учета велись правильно, однако бухгалтерская отчетность была искажена за период с 2014 года по 2018 год путем неотражения в отчетности операций по начислению резервов и оценочных обязательств. По результатам ревизии в уполномоченные органы, в том числе налоговые органы и Владимирстат были предоставлены, а указанными органами приняты уточненные данные бухгалтерской отчетности за период с 2014 года по 2018 год. В связи с этим расчет действительной стоимости, подлежащей выплате истцу, произведен ООО «КранВест» на основании достоверных данных бухгалтерского учета и уточненной бухгалтерской отчетности. Заключение ИП ФИО **** от **** относительно действительной стоимости 45% долей в уставном капитале общества полагал недопустимым доказательством. Также не согласился с выводами экспертов, изложенными в экспертном заключении ООО ****» **** от ****, ссылаясь на недопустимость данного заключения. Ходатайствовал о назначении по делу повторной оценочной экспертизы.

Царьков А.Ю., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в судебное заседание не явился. В письменных пояснениях поддержал позицию Царьковой Н.В. относительно действительной стоимости наследственной доли в уставном капитале общества. Указал, что вне зависимости от мотива и обоснованности внесения изменений в бухгалтерскую отчетность после ее утверждения корректировочная бухгалтерская отчетность за 2016 года не может выступать допустимым доказательством по делу и приниматься во внимание при расчете действительной стоимости доли (л.д. 91-94 т.7).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Царьков С.Ю. в суд не явился, извещен о дате и времени судебного заседания надлежащим образом.

Судом постановлено вышеуказанное решение (л.д.200-205 т.9).

В апелляционной жалобе ООО «КранВест» просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым взыскать с ответчика в пользу истца действительную стоимость доли в размере 3 611 500 руб. и проценты за пользование денежными средствами, начисленные на данную сумму. Считает, что решение суда основано на недопустимом доказательстве – экспертном заключении ООО ****» №04/2020 от 26 ноября 2020 года. Ссылается на многочисленные нарушения, допущенные экспертами данного экспертного учреждения: проведение экспертизы двумя экспертами без назначения комиссионной экспертизы; неправильное указание времени начала проведения экспертизы; экспертиза начата до предупреждения экспертов об уголовной ответственности; не раскрыта фактически примененная при производстве экспертизы методика, не обоснована необходимость и достаточность ее применения, в том числе со ссылками на нормативно-правовые документы; к заключению экспертами не приложены документы, подтверждающие наличие образования и специальных познаний в области, требуемой для производства оценочной экспертизы; судом в определении о назначении экспертизы поставлен вопрос об определении действительной стоимости доли в уставном капитале по данным бухгалтерского учета, экспертами стоимость соответствующей доли определена по данным бухгалтерской отчетности, оценки имеющимся в материалах дела оборотно-сальдовым ведомостям и первичным документам (регистрам) не дано. Суд в решении не привел мотивов, по каких причинам он отверг представленные ответчиком оборотно-сальдовые ведомости, учетную политику, уточненный баланс (л.д.213-220 т.9).

В судебное заседание суда апелляционной инстанции третьи лица Царьков А.Ю., Царьков С.Ю., представитель МИФНС России **** по **** не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с п.2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п.1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 2 ст. 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п.4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Установлено, что Царькова Н.В. является наследником ФИО умершего ****. Иные наследники ФИО. отказались от долей на наследство в пользу Царьковой Н.В. (л.д. 6, 3-93 т.2).

После смерти ФИО открылось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале ООО «КранВест» в размере 45%.

**** Царьковой Н.В. получены свидетельства о праве собственности в общем совместном имуществе супругов и о праве на наследство по закону, подтверждающие возникновение у истца права собственности на долю в уставном ООО «КранВест» в размере 45% (л.д.85, 86 т.2).

Письмом от **** участник ООО «КранВест» ФИО выразил несогласие (отказ) на переход доли в уставном капитале ООО "КранВест" и сообщил о том, что Царьковой Н.В. будет выплачена действительная стоимость 45% доли в уставном капитале ООО «КранВест» в размере 3 611 250 руб. с учетом НДФЛ в срок до **** (л.д. 28 т.1).

Не согласившись с предложенным размером действительной стоимости доли в уставном, Царькова Н.В. обратилась к специалисту ИП ФИО., согласно заключению которого **** от **** действительная стоимости доли, подлежащая выплате Царьковой Н.В., составляет 10 939 395 руб. с учетом НДФЛ (л.д. 68-103 т.1).

Учитывая наличие спора по вопросу определения стоимости действительной доли в уставном капитале общества, определением Ленинского районного суда **** от **** по настоящему делу была назначена оценочная экспертиза (л.д. 121-122 т.7).

Из заключения экспертов ООО ****» **** от **** следует, что действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале ООО «КранВест» по данным бухгалтерского учета на **** составляет 10 939 950 руб. (л.д. 152-201 т.7).

Разрешая заявленный спор и удовлетворяя заявленные Царьковой Н.В. требования, суд первой инстанции положил в основу решения суда выводы экспертов ООО **** отклонив доводы ответчика о неполноте и необоснованности указанного заключения экспертов.

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной оценочной экспертизы протокольным определением от ****, суд указал на формальный характер аргументов ответчика, которые не могут повлиять на заключение, а также на отсутствие у суда полномочий определять методы, которыми должен руководствоваться эксперт при проведении экспертизы (л.д.196 обр.ст. т.9).

С учетом наличия сомнений в обоснованности экспертного заключения ООО ****» **** от ****, в котором действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «КранВест» определена исключительно на основании данных первичной бухгалтерской отчетности ООО «КранВест» за 2016 год, представленной в налоговой органы по сроку ****, судебной коллегией по делу назначена по настоящему делу назначена повторная оценочная экспертиза.

Из заключения экспертов ООО «****» **** от **** следует, что действительная стоимость доли в размере 45% в уставном капитале ООО «КранВест» по данным бухгалтерского учета по состоянию на **** составляет 4 666 089 руб. (т.10 л.д.42-212).

Судебная коллегия считает, что заключение экспертов ООО «****» соответствует требованиям ст. 86 ГПК РФ, ст.7 Федерального закона от 29 июля 1998 года N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и Приказа Минфина России от 28 августа 2014 года N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", является логичным и последовательным, содержит результаты исследований с указанием примененных методов, оценку результатов исследований, обоснование и формулировку выводов по поставленным вопросам.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы экспертов ООО «****», в материалы дела не представлено, ходатайств о назначении дополнительной или повторной экспертизы не заявлялось.

Не соглашаясь с данным заключением, истец в апелляционной инстанции настаивала, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности за 2016 год, представленной в налоговые органы по сроку ****, без учета корректировок бухгалтерской отчетности общества за 2014-2018 годы, направленных и принятых налоговым органом в 2019 году (т.5 л.д. 58-65, 71-80, 81-90, 91-97, 98-107).

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Возможность проведения оценки стоимости доли в уставном капитале на основании иных, в том числе экспертных данных при несогласии заинтересованного лица с данными бухгалтерского учета и рассчитанной на их основании стоимости доли участника общества подтверждена и правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 15 ноября 2007 года N 758-О-О.

Таким образом, позиция Царьковой Н.В. о необходимости определения стоимости действительной доли исключительно на основании данных бухгалтерской отчетности за 2016 год, представленной в налоговые органы по сроку ****, без учета корректировок бухгалтерской отчетности и иных бухгалтерских документов, противоречит вышеназванным разъяснениям.

Доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами судебная коллегия считает неубедительными. Каких-либо доказательств того, что внесение корректировки в бухгалтерскую отчетность было направлено на уменьшение размера доли истца в уставном капитале общества, в материалах дела не имеется. Кроме того, экспертами ООО «****» оценка доли в уставном капитале произведена с учетом всей имеющейся в материалах дела документации, а не только на основании представленной бухгалтерской отчетности с учетом корректировки.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, действительная стоимость доли Царьковой Н.В. в размере 45% в уставном капитале ООО «КранВест» подлежит определению с учетом заключения экспертов ООО «****» **** от **** в размере 4 666 089 руб.

Выводы суда о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с **** по день фактической выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, сторонами не оспаривается, вместе с тем, с учетом определенной судебной коллегией стоимости действительной доли в уставном капитале размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с **** по **** (день приятия судом апелляционной инстанции определения) составит 374 624 руб. 70 коп.

Таким образом, решение суда не может быть признано законным и обоснованным и подлежит изменению.

С ООО «КранВест» в пользу Царьковой Н.В. подлежит взысканию действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 4 666 089 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с **** по **** в размере 374 624 руб. 70 коп. и далее, начиная с **** по день фактической выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

В соответствии с ч. 3 ст. 98 ГПК РФ в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

С учетом размера удовлетворенных требований, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию 33403 руб. 57 коп.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст.327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░ ░░ 25 ░░░░░░░ 2020 ░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 4 666 089 ░░░., ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ **** ░░ **** ░ ░░░░░░░ 374 624 ░░░. 70 ░░░., ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░ **** ░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░ 4 666 089 ░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░» ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 33403 ░░░. 57 ░░░.

░ ░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░ ░░ 25 ░░░░░░░ 2020 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░░░» – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                    ░.░. ░░░░░░░░

░░░░░                                ░.░. ░░░░░░░

                                    ░.░. ░░░░░░░░░░░

░░░░░░░: ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ****.