Решение по делу № 33-885/2024 от 07.05.2024

Судья – Иванова Ю.А.                                        Дело № 2-373/2024-33-885/2024

                                                                              УИД 53RS0016-01-2023-002102-74

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 мая 2024 года                                                                 Великий Новгород

Судебная коллегия по гражданским делам Новгородского областного суда в составе:

председательствующего – Смирновой Л.Н.,

судей – Ребровой И.В., Тарасовой Н.В.,

при секретаре – Кульш. Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая 2024 года по докладу судьи Тарасовой Н.В. гражданское дело по апелляционной жалобе М. Н.П. и М. П.Н. на решение Старорусского районного суда Новгородской области от 11 марта 2024 года,

УСТАНОВИЛА:

Прокурор Новгородской области в защиту интересов Российской Федерации в лице представителя – Министерства природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области (далее - Министерство), обратился в суд с иском к М. Н.П. и М. П.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 30 августа 2023 года между М. Н.П. и М. П.Н., о продаже доли в уставном капитале ООО <...>, и применении последствий недействительности сделки, указав, что по уголовному делу, возбужденному 27 июля 2023 года по <...> УК РФ, установлено, что М. Н.П., будучи генеральным директором ООО <...> и генеральным директором ООО <...>, с использованием своего служебного положения, в период с 1 января 2019 года по 16 декабря 2019 года умышленно, с корыстной целью внес исправления в Проекты освоения лесов на арендуемом ООО <...> лесном участке в <...> лесничестве, и в период с 1 января 2019 года по 30 января 2023 года при помощи наемных работников ООО <...> и транспортной техники, зарегистрированной на ООО <...> и ООО <...>, осуществил незаконную рубку лесных насаждений в общем объеме 10488 куб.м, причинив тем самым лесному фонду Российской Федерации ущерб на общую сумму не менее 141 532 947 рублей. Потерпевшим (от имени государства) признано Министерство, которым заявлен гражданский иск к виновному в преступлении лицу о возмещении причиненного ущерба, и оно же признано по делу гражданским истцом. 10 августа 2023 года М. Н.П. предъявлено обвинение в совершении вышеуказанного преступления. На имущество, принадлежащее М. Н.П., ООО <...> и ООО <...>, участником которого является М. Н.П., наложен арест. Вместе с тем, после возбуждения уголовного дела, в период следственных действий на основании оспариваемого договора М. Н.П. произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО <...> в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в пользу сына – М. П.Н. Мер к добровольному возмещению ущерба, причиненного Российской Федерации, в том числе от вырученной от сделки суммы, М. Н.П. не принял. Оспариваемая сделка является мнимой, поскольку совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и заключена с целью избежать гражданско-правовых последствий совершенного преступления.

Решением Старорусского районного суда Новгородской области от 11 марта 2024 года иск прокурора удовлетворен и постановлено:

- признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенный 30 августа 2023 года между М. Н.П. и М. П.Н. и удостоверенный 30 августа 2023 года нотариусом Холмского района Новгородской области В. А.Г., по которому вся доля в уставном капитале ООО <...> в размере 100%, номинальной стоимостью 10000 рублей, продана за 500 000 рублей и перешла в собственность М. П.Н., недействительным;

- применить последствия недействительности сделки – прекратить право собственности М. П.Н. на долю в уставном капитале ООО <...> в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- вернуть долю в уставном капитале ООО <...> в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, в собственность М. Н.П.;

- решение является основанием для исключения из Единого государственного реестра недвижимости записи о регистрации права собственности М. П.Н. на долю в уставном капитале ООО <...> в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 рублей, приобретенную на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного 30 августа 2023 года и внесения записи о праве собственности М. Н.П. на указанное имущество;

- взыскать с М. Н.П. и М. П.Н. в доход местного бюджета государственную пошлину в размере по 150 рублей с каждого.

В апелляционной жалобе М. Н.П. и П.Н. просят решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении иска, полагая, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, ссылаясь на то, что настоящее дело не подсудно суду общей юрисдикции, поскольку спор с участием гражданина, вытекающий из договоров купли-продажи доли, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом. Оспаривая сделку по основаниям возбуждения уголовного дела и наличия предполагаемого ущерба, необходимо было учесть, что такой ущерб может быть взыскан только в случае установления вины вступившим в законную силу приговором и при соответствующем удовлетворении гражданского иска. Ответчик о наличии постановления о наложении ареста на долю в уставном капитале не знал и не мог знать, поскольку следователь с его содержанием не ознакомил, копия постановления в адрес ответчика не направлялась. Стороны сделки действовали добросовестно, состоялся фактический и юридический переход прав и обязанностей по доле. Предварительный договор в отношении доли сторонами заключен задолго до возбуждения уголовного дела. Выводы суда, о сокрытии ответчиком своего имущества, не соответствуют материалам дела. При рассмотрении дела факт заключения и исполнения договора купли-продажи доли в полной мере подтвержден материалами дела. Доказательств того, что спорная сделка совершена для вида, а также, что имущество фактически не выбыло из владения продавца в материалы дела не представлено. Судом не приведено мотивов и не установлено обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика как покупателя доли либо о его намерении совершить эту сделку исключительно для вида, без ее реального исполнения.

Холмским межрайонным прокурором поданы возражения о несостоятельности доводов жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, выслушав прокурора В. С.М., возражавшую против удовлетворения жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п. 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (п. 1).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из разъяснений, содержащихся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Пунктами 1 и 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из материалов дела, 27 июля 2023 года следователем по ОВД СЧ по РОПД СУ УМВД России по Новгородской области Б. М.В. возбуждено уголовное дело <...> по признакам преступления, предусмотренного <...> УК РФ по факту незаконной рубки лесных насаждений в <...>. Министерство природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области признано потерпевшим и гражданским истцом.

В ходе расследования уголовного дела установлена причастность к его совершению ответчика М. Н.П.

Согласно протоколу обыска от 2 августа 2023 года, в присутствии М. П.Н. и М. А.П., на основании постановления о производстве обыска от 1 августа 2023 года, проведен обыск в офисном здании ООО <...>, по адресу: <...>.

10 августа 2023 года М. Н.П. предъявлено обвинение по <...> УК РФ, из которого следует, что М. Н.П., будучи генеральным директором ООО <...> и генеральным директором ООО <...>, с использованием своего служебного положения, в период с 1 января 2019 года по 16 декабря 2019 года умышленно с корыстной целью внес исправления в Проекты освоения лесов на арендуемом ООО <...> лесном участке в <...> лесничестве и в период с 1 января 2019 года по 30 января 2023 года при помощи наемных работников ООО <...> и транспортной техники, зарегистрированной на ООО <...> и ООО <...>, осуществил незаконную рубку лесных насаждений в общем объеме 10488 куб.м, причинив тем самым лесному фонду Российской Федерации ущерб на общую сумму не менее 141 532 947 рублей.

Министерством природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Новгородской области заявлен гражданский иск на сумму ущерба 141 532 947 рублей.

В целях обеспечения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, следователь по ОВД СЧ по РОПД СУ УМВД России по Новгородской области Б. М.В. 4 августа 2023 обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с ходатайством о наложении ареста на имущество М. Н.П., 8 августа 2023 обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с ходатайством о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО <...> и 10 августа 2023 обратился в Новгородский районный суд Новгородской области с ходатайством о наложении ареста на имущество, принадлежащее ООО <...>.

Постановлениями Новгородского районного суда Новгородской области от 4 августа 2023 года, 8 августа 2023 года и 10 августа 2023 года ходатайства следователя удовлетворены: на движимое, и недвижимое имущество М. Н.П., ООО <...> и ООО <...> наложен арест.

Постановлением Новгородского районного суда Новгородской области от 5 сентября 2023 года наложен арест на долю в уставном капитале в размере 87,22%, номинальной стоимостью 424 332 рублей в ООО <...> и долю в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в ООО <...>, запрещено собственнику и доверенным лицам его отчуждение, передачу в залог, совершение каких-либо иных действий по обременению или распоряжению имуществом.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30 августа 2023 года, заключенного между ответчиками, М. Н.П. продал, а М. П.Н. купил за 500 000 рублей, на условиях, указанных в настоящем договоре, 100% доли в уставном капитале ООО <...>, номинальной стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с п. 6.1 Договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

В п. 12 договора указано, что доля в уставном капитале ООО <...> переходит к М. П.Н. с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно предоставленной в суд расписки от 30 августа 2023 года, М. Н.П. в счет оплаты по договору купли-продажи в уставном капитале ООО <...> от 30 августа 2023 года получил от М. П.Н. 500 000 рублей.

Из выписки ЕГРЮЛ от 24 ноября 2023 года, следует, что 6 сентября 2023 года внесены сведения об участниках/учредителях юридического лица М. П.Н.

В судебном заседании ответчиками предоставлен составленный в простой письменной форме предварительный договор купли-продали доли в уставном капитале ООО <...> от 19 июня 2023 года заключенный между М. Н.П. и М. П.Н., из которого, следует, что стороны обязуются в будущем заключить договор-купли продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО <...>.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 ГК РФ, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Из материалов дела следует, что участники оспариваемой сделки и, соответственно, ответчики, являются близкими родственниками – отцом и сыном, а также то, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества имел место в период возбуждения уголовного дела и после предъявления М. Н.П. обвинения по <...> УК РФ, в рамках которого потерпевшим заявлен гражданский иск на сумму ущерба 141 532 947 рублей. Следовательно, М. Н.П. достоверно знал о возможных гражданско-правовых последствий в части требований о возмещении причиненного ущерба и обращении взыскания на имущество.

В результате совершения оспариваемой сделки доля в уставном капитале ООО <...> в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей, в том числе принадлежащие данному юридическому лицу транспортные средства и объекты недвижимости, выведены из массы, на которую может быть обращено взыскание с целью возмещения вреда, причиненного преступлением.

При этом М. Н.П. фактически не утратил контроль над спорным имуществом.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, а также в отсутствие иных достоверных и допустимых доказательств фактической необходимости совершения указанной сделки, судебная коллегия полагает верным вывод суда о недействительности данного договора. Иных доказательств, подтверждающих обратное, согласно ст. 56 ГПК РФ, ответчиками не представлено.

С учётом изложенного, вывод суда об удовлетворении иска соответствует закону и установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы о составлении предварительного договора купли-продажи до возбуждения уголовного дела не могут быть приняты во внимание, поскольку, учитывая близкую родственную связь ответчиков и простую письменную форму договора, указанный договор не может достоверно подтверждать добросовестность действий М. Н.П. и П.Н. при заключении указанной сделки. По тем же основаниям не может служить достоверным источником, подтверждающим исполнение условия сделки об оплате, составленная в простой письменной форме расписка между ответчиками.

Остальные доводы апелляционной жалобы были известны суду 1 инстанции, проверялись им и правомерно не приняты во внимание, как не основанные на законе, направленные на иную оценку исследованных судом обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судебной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Старорусского районного суда Новгородской области от 11 марта 2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу М. Н.П. и П.Н. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 30.05.2024г.