Решение по делу № 2-80/2018 от 09.11.2017

К делу № 2-80/18

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

об утверждении мирового соглашения

09 января 2018г. г.Каменск-Шахтинский

Каменский районный суд Ростовской области в составе:

председательствующего судьи Егиевой Н.К.,

при секретаре Ярославцевой И.В.,

с участием представителя ПАО «Сбербанк России» - Коршуновой О.И.,

ответчиков Холошенко В.П. и Холошенко В.Е., одновременно представляющих интересы ООО «Универсальная база» и ООО «Циркон»,

представителя ответчика Атюшкина А.С. – Филаткина А.А., по доверенности от 22.08.2017г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале суда гражданское дело по иску ПАО «Сбербанк России» в лице Юго-Западного банка ПАО Сбербанк к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсальная база», Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е., Антюшкину О.С. и Гороховой С.Е. о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на залог,

УСТАНОВИЛ:

12.05.2012г. ПАО Сбербанк заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) № (далее Кредитный договор) с ООО «Универсальная база» о предоставлении невозобновляемой кредитной линии на приобретение оборудования с лимитом в сумме 3 150 000,00 рублей на срок по 11.05.2017г. под 15,8% годовых.

В соответствии с дополнительным соглашением № от 20.01.2014г. к Кредитному договору, срок возврата кредиты был продлен до 25.10.2018г.

В обеспечение своевременного и полного исполнения обязательства по Кредитному договору Заемщиком было предоставлено:

1. Имущественное обеспечение в соответствии с договором залога № от 12.05.2012г., заключенным с ООО «Универсальная база»;

2. Поручительство в соответствии с договором поручительства № от 12.05.2012г., заключенным с Холошенко В.В.;

3. Поручительство в соответствии с договором поручительства № от 12.05.2012г., заключенным с Холошенко В.Е.;

4.. Поручительство в соответствии с договором поручительства № от 12.05.2012г., заключенным с ООО «Циркон».

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по указанному Кредитному договору, Банк обратился в Третейский суд НАП с исковым заявлением о взыскании задолженности по Кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

29.09.2014г. постоянно действующим Третейским судом при автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» производство по делу № № прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения и утверждения его третейским судом.

В связи с ненадлежащим исполнением Должниками условий утвержденного мирового соглашения от 29.09.2014г., Банк обратился с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда в Каменский районный суд Ростовской области.

На основании определения Каменского районного суда Ростовской области от 21.10.2015г. Банку были выданы исполнительные листы по решению третейского суда.

25.12.2015г. Каменским районным судом Ростовской области по гражданскому делу № вынесено определение об утверждении мирового соглашения между ПАО Сбербанк и ООО «Универсальная база», ООО «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е. на стадии исполнения решения Третейского суда НАП от 29.09.2014г.

В период исполнения Мирового соглашения, ПАО Сбербанк дополнительно заключены договоры поручительства:

1. № 17.08.2016г. с Гороховой С.Е.;

2. № от 17.08.2016г. с Антюшкину О.С..

Согласно указанным договорам поручительства, поручители обязались отвечать перед Банком солидарно с Заемщиком за исполнение последним своих обязательств по Кредитному договору № от 12.05.2012г.

Также, в период исполнения Мирового соглашения, ПАО Сбербанк дополнительно заключены договоры залога.

В связи с ненадлежащим погашением кредитной задолженности, истец обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсальная база», Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е., Антюшкину О.С. и Гороховой С.Е. о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на залог.

В судебном заседании стороны представили суду мировое соглашение, которое просили утвердить, а производство по делу прекратить.

Условия мирового соглашения изложены в отдельном документе, подписанном сторонами.

Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, сторонам разъяснены и понятны, что они подтвердили своими подписями в протоколе судебного заседания.

Поскольку условия мирового соглашения закону не противоречат, прав и охраняемых законом интересов других лиц не нарушают, руководствуясь ст.ст. 39, 173, 220 ч.5 ГПК РФ, суд

Руководствуясь ст.ст. 39, 173 ГПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение от 09.01.2018г., заключенное между истцом ПАО «Сбербанк России» в лице Юго-Западного банка ПАО Сбербанк и ответчиками: Обществом с ограниченной ответственностью ООО «Универсальная база», Обществом с ограниченной ответственностью «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е., Антюшкину О.С., Гороховой С.Е. по гражданскому делу № 2-80/18 по иску ПАО «Сбербанк России» в лице Юго-Западного банка ПАО Сбербанк к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсальная база», Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е., Антюшкину О.С. и Гороховой С.Е. о взыскании задолженности по кредитному договору № от 12.05.2012г. и об обращении взыскания на залог, по которому:

Настоящее Мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиками обязательств по возврату сумм кредита, процентов и плат, возникших (или предусмотренных) из Договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 12.05.2012 года (далее – Кредитный договор), договора поручительства № от 12.05.2012 г. (далее – Договор поручительства-1), № от 12.05.2012 г. (далее – Договор поручительства-2), договора поручительства № от 12.05.2012. г. (далее – Договор поручительства-3), договора поручительства № от 17.08.2016 г. (далее – Договор поручительства-4), договора поручительства № от 17.08.2016 г. (далее – Договор поручительства-5) договора залога № от 12.05.2012 г. (далее – Договор залога-1), договора залога № от 24.12.2015 г. (далее – Договор залога-2), договора залога № от 24.12.2015 г. (далее – Договор залога-3), договора ипотеки № от 13.01.2016 г. (далее – Договор ипотеки).

2. Ответчики признают свои обязательства перед Истцом по Кредитному договору по состоянию на 31.10.2017г. (включительно) в размере 2 906 612, 10 руб. (Два миллиона девятьсот шесть тысяч шестьсот двенадцать рублей) 10 копеек, включая:

Пени за проценты (присужденные) - 6 523,95 рублей;

Пени за кредит (присужденные) - 12 884,46 рублей;

Неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита (присужденная) - 354,24 рублей;

Просроченная плата за ведение ссудного счета - 3 228,75 рублей;

Просроченная задолженность по процентам - 588 489,50 рублей;

Просроченная ссудная задолженность - 2 281 471,72 рублей;

Неустойка за несвоевременную уплату процентов - 8 060,97 рублей;

Неустойка за несвоевременное погашение кредита - 5 598,51 рублей.

3. Ответчики в полном объеме признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, в том числе по:

- договору поручительства № от 12.05.2012 г., заключенному с Холошенко В.В.;

- договору поручительства № от 12.05.2012 г., заключенному с Холошенко В.Е.;

- договору поручительства № 12.05.2012 г., заключенному с ООО «Циркон»;

- договору поручительства № от 17.08.2016 г., заключенному с Гороховой С.Е.;

- договору поручительства № от 17.08.2016 г., заключенному с Антюшкину О.С.;

- договору залога № от 12.05.2012 г., заключенному с ООО «Универсальная база».

- договору залога № от 24.12.2015 г., заключенному с Антюшкину О.С.

- договору залога № от 24.12.2015г., заключенному с Холошенко В.В.

- договору ипотеки № от 16.01.2016 г., заключенному с ООО "Универсальная база".

Истец и Ответчики договорились, что Договоры поручительства 1, 2, 3, 4, 5, Договоры залога 1, 2, 3 и Договор Ипотеки сохраняют свою силу и действуют до 25.12.2025 г.

4. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной Ответчиками задолженности по настоящему Мировому соглашению в сумме 2 906 612, 10 рублей.

4.1. Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику (в рублях РФ):

Период погашения (календарный месяц погашение осуществляется 25-го числа месяца)	Основной долг
1 (месяц, следующий за месяцем утверждения мирового соглашения)	0
2	0
3	0
4	0
5	0
6	0
7	0
8	0
9	0
10	0
11	0
12	46 570,00
13	46 570,00
14	46 570,00
15	46 570,00
16	46 570,00
17	46 570,00
18	46 570,00
19	46 570,00
20	46 570,00
21	46 570,00
22	46 570,00
23	46 570,00
24	46 570,00
25	46 570,00
26	46 570,00
27	46 570,00
28	46 570,00
29	46 570,00
30	46 570,00
31	46 570,00
32	46 570,00
33	46 570,00
34	46 570,00
35	46 570,00
36	46 570,00
37	46 570,00
38	46 570,00
39	46 570,00
40	46 570,00
41	46 570,00
42	46 570,00
43	46 570,00
44	46 570,00
45	46 570,00
46	46 570,00
47	46 570,00
48	46 570,00
49	46 570,00
50	46 570,00
51	46 570,00
52	46 570,00
53	46 570,0�
54	46 570,00
55	46 570,00
56	46 570,00
57	46 570,00
58	46 570,00
59	46 570,00
60	46 111,72

В случае изменения на дату подписания утверждения Мирового соглашения суммы задолженности, корректировка производится, начиная с последнего платежа.

4.2. Начисленные, но не уплаченные проценты, платы, пени и неустойки по Кредитному договору, уплачиваются ежемесячно, равными долями, начиная с 25 числа месяца утверждения Мирового соглашения и по дату окончания действия настоящего Мирового соглашения.

4.3. На сумму задолженности по основному долгу по настоящему Мировому соглашению Ответчики уплачивают Истцу проценты в валюте задолженности, по ставке 15,8 % (Пятнадцать целых восемь десятых) процентов годовых.

Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической ссудной задолженности по Мировому соглашению, начиная с даты, следующей за датой утверждения судом Мирового соглашения, по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению.

Порядок уплаты процентов:

Проценты начисляются ежемесячно на сумму фактической задолженности по основному долгу, начиная с даты, следующей за датой утверждения судом настоящего Мирового соглашения (не включая эту дату), и по дату полного исполнения обязательств по Мировому соглашению (включительно).

При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).

Первая дата уплаты процентов – 25 число месяца утверждения Мирового соглашения. В эту дату проценты уплачиваются с даты утверждения судом Мирового соглашения (не включая эту дату) по 25 число месяца утверждения Мирового соглашения (включительно).

В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 25 числа и в дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению, за период с 26 числа предшествующего месяца (включительно) по 25 число текущего месяца (включительно).

При этом последняя уплата процентов производится за период с 26 числа предшествующего/текущего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности по Мировому соглашению (включительно).

5. В случае несвоевременного перечисления платежа в погашение основного долга, и/или процентов, Ответчики уплачивают неустойку в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) процента от суммы просроченной задолженности за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

6. Все платежи по настоящему Мировому соглашению могут быть как полностью, так и частично, погашены досрочно. Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата поступления средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на ссудный счет Заемщика.

7. Средства, поступившие в погашение задолженности Истцу по настоящему Мировому соглашению, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, на погашение долга в следующей очередности:

на издержки кредитора по получению исполнения;

на уплату просроченных процентов;

на уплату срочных процентов;

на погашение просроченной задолженности по основному долгу;

на погашение срочной задолженности по основному долгу;

на погашение процентов, неустойки, комиссионных плат, начисленных до момента утверждения судом Мирового соглашения

на уплату неустойки за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок.

8. Истец и Ответчики договорились о следующих условиях обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору и настоящему Мировому соглашению: до полного исполнения Ответчиками перед Истцом своих обязательств, сохраняют свое действие договоры, заключенные ранее в обеспечение обязательств по Кредитному договору, а именно:

- договор поручительства № от 12.05.2012 г., заключенный с Холошенко В.В.;

- договор поручительства № от 12.05.2012 г., заключенный с Холошенко В.Е.;

- договор поручительства № от 12.05.2012 г., заключенный с ООО «Циркон»;

- договор поручительства № от 17.08.2016 г., заключенный с Гороховой С.Е.;

- договор поручительства № от 17.08.2016 г., заключенный с Антюшкину О.С.;

- договор залога № от 12.05.2012 г., заключенный с ООО «Универсальная база»;

- договор залога № от 24.12.2015 г., заключенный с Антюшкину О.С.;

- договор залога № от 24.12.2015 г., заключенный с Холошенко В.В.;

- договор ипотеки № от 16.01.2016 г., заключенный с ООО «Универсальная база».

8.1. В качестве дополнительного обеспечения исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению Ответчик-1 предоставляет в залог оборудование <данные изъяты> залоговой стоимостью 621 932,05 рублей, в связи с чем обязуется заключить с ПАО Сбербанк соответствующий договор залога в течение 10 рабочих дней с момента утверждения судом настоящего Мирового соглашения.

8.2. В течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения, Ответчик-1 обязуется застраховать/обеспечить страхование (на сумму не менее залоговой стоимости обеспечении залогового имущества) в пользу ПАО Сбербанк предметов залога, являющихся имущественным обеспечением по Кредитному договору, в соответствии с договорами, указанными в п.п. 8, 8.1 настоящего Мирового соглашения от риска утраты (гибели) или повреждения залогового имущества на все случаи, предусмотренные Правилами страхования страховщика, и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению.

Условия Договоров страхования предварительно должны быть согласованы с Залогодержателем. При продлении страхования страховая сумма может быть изменена по согласованию с Залогодержателем.

Залогодатели обязаны передать Залогодержателю копию правил страхования, заверенную страховой компанией, а также копию страхового полиса (при наличии) и/или копию договора страхования (при наличии) (в необходимых случаях - дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью и печатью (при наличии) Залогодателя в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования).

При заключении договора страхования со страховой компанией, не заключившей с Залогодержателем Соглашение о сотрудничестве, Залогодатель обязан заключить соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям Залогодержателя в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения такого договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования.

Залогодатель обязан передать Залогодержателю копии платежных документов, подтверждающих оплату страховой премии (каждой части страховой премии), заверенные подписью и печатью (при наличии) плательщика, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты страховой премии (соответствующей части страховой премии).

Замена выгодоприобретателя по договору страхования возможна только после получения письменного согласия Залогодержателя.

9. Ответчики обязуется компенсировать Истцу расходы по оплате государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение дела в Каменском районной суде Ростовской области в сумме 33 096,95 (Тридцать три тысячи девяносто шесть рублей 95 копеек) в течение 60 календарных дней с даты утверждения судом настоящего Мирового соглашения, путем перечисления денежных средств на ссудный счет по Кредитному договору.

10. Истец вправе требовать немедленного исполнения Мирового соглашения, а сумму оставшейся на тот момент задолженности - к незамедлительной оплате, а также обратиться в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов в соответствии с пунктом 11 настоящего Мирового соглашения, в случаях:

а) если Ответчикам предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению;

б) принятия решения о прекращении деятельности, смерти заемщика, и/или поручителя, и/или залогодателя в соответствии с законодательством Российской Федерации;

в) нарушения Ответчиками условий Мирового соглашения.

11. В случае введения процедуры банкротства в отношении любого из Ответчиков, Истец вправе, не дожидаясь нарушения сроков погашения по настоящему Мировому соглашению, обратиться в Арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов Ответчика на всю сумму неисполненного к такому моменту времени обязательства, а также обратиться в компетентный суд с заявлением о выдаче исполнительных листов в отношении остальных Ответчиков, в соответствии условиями настоящего Мирового соглашения.

12. В случае полного или частичного неисполнения (в том числе, но не исключительно – нарушения сроков исполнения) Ответчиками хотя бы одного из обязательств, предусмотренных условиями настоящего Мирового соглашения (в том числе неисполнение пунктов 4-5, 8,9), оно подлежит принудительному исполнению на основании исполнительных листов, выдаваемых компетентным судом:

12.1. Взыскании всей суммы задолженности по Кредитному договору, предусмотренной п. 2 настоящего Мирового соглашения (с учетом осуществленного на момент взыскания погашения указанной задолженности), до истечения сроков, установленных п. 4 настоящего Мирового соглашения;

12.2. Обращении взыскания на имущество, переданное в залог Банку в соответствии с Договором залога № от 12.05.2012 г., принадлежащие ООО «Универсальная баз», путем реализации с публичных торгов, а именно:

Наименование	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>
<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>	<данные изъяты>

<данные изъяты>

12.3. Обращении взыскания на имущество, переданное в залог Банку в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 24.12.2015 г. (в редакции Дополнительного соглашения № от 06.10.2016 г.), принадлежащее Антюшкину О.С., а именно: 20% доли в уставном капитале ООО «Универсальная база», путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 2 000 рублей.

12.4.    Обращении взыскания на имущество, переданное в залог Банку в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 24.12.2015 г. (в редакции Дополнительного соглашения № от 06.10.2016 г.), принадлежащее Холошенко В.В., а именно: 35% доли в уставном капитале ООО «Универсальная база» и Антюшкину О.С., а именно: 45% доли в уставном капитале ООО «Универсальная база», путем реализации с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 8000 рублей.

12.5.    Обращении взыскания на имущество, переданное в залог Банку в соответствии с Договором ипотеки № от 13.01.2016 г., принадлежащее ООО «Универсальная база», путем реализации с публичных торгов, а именно: объект недвижимости - нежилое здание, общей площадью 161,6 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый №, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 1 363 569, 48 руб.

13. Заключение Мирового соглашения не прекращает действие Кредитного договора Мировое соглашение не является новацией. Порядок и объем исполнения обязательств по Кредитному договору определены настоящим Мировым соглашением.

14. Мировое соглашение для Ответчика-1 и Ответчика-2 является крупной сделкой, и решение о ее заключении одобрено в порядке, установленном законодательством, что отражено в Протоколе № внеочередного Общего собрания участников ООО «Универсальная база» от 18.12.2017г., и протоколе № внеочередного Общего собрания участников ООО «Циркон» от 18.12.2017г.

15. Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Каменским районным судом Ростовской области.

16. Мировое соглашение составлено в восьми подлинных экземплярах: по одному для каждой из Сторон, а так же один экземпляр для направления в Каменский районный суд Ростовской области.

Производство по делу по иску ПАО «Сбербанк России» в лице Юго-Западного банка ПАО Сбербанк к Обществу с ограниченной ответственностью «Универсальная база», Обществу с ограниченной ответственностью «Циркон», Холошенко В.В., Холошенко В.Е., Антюшкину О.С. и Гороховой С.Е. о взыскании задолженности по кредитному договору и об обращении взыскания на залог, прекратить, разъяснив сторонам, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Определение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Каменский районный суд в апелляционном порядке в течение 15 дней со дня его вынесения.

СУДЬЯ:_____________________________