Решение по делу № 2-2678/2018 от 27.03.2018

Дело № 2 -2678/18

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

26 апреля 2018 года

Свердловский районный суд г.Красноярска в составе:

председательствующего судьи Богдевич Н.В.

при секретаре Волчек Ю.М.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ", Воробьеву Е.В. о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки,

Установил:

ООО «Строительный центр «Кволити» обратился в суд с иском к ответчикам, в обоснование иска истец указал, что Решением Арбитражного суда Красноярского края была от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Строительный центр «Кволити» в пользу ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» взысканы 6 927 914,90 рублей, из них: сумма долга – 6 414 600 рублей, неустойка – 90 914,90 рублей, 422 400 рублей арендной платы.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьевым Е.В. заключен договору уступки права требования, по которому суммы уступаемых требований Воробьеву Е.В. от ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» составила 1 460 447,8 рублей. Считает, что договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ является ничтожной сделкой в силу ст.170 ГК РФ. В соответствии с договором уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ стороны договорились, в счет оплаты по настоящему договору произвести зачет суммы части чистой прибыли в размере 1 460 447, 80 рублей. С момента подписания договора все расчета между сторонами указанного договора от ДД.ММ.ГГГГ по указанным в договоре платежам считаются выполненными в полном объеме. Из данных положений договора от ДД.ММ.ГГГГ следует, что указанное исполнение являлось формальным. У ООО «СИБСТРОЙЦЕНТР» отсутствует чистая прибыль в указанном размере. В отношении ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» возбуждено множество исполнительных производств. Воробьев Е.В. является заинтересованным лицом в заключении сделки, что привело к заключению подозрительной сделки, нарушающей интересы Общества и кредиторов ответчика. Оспариваемый договор подписан и заключен Воробьевым Е.В., который является также директором ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ». На одобрение сделки по продаже права требования не было получено одобрение участников общества с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ", либо не представлены доказательства того, что данная сделка не является крупной для общества. Оспариваемым договором уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ затрагиваются права и законные интересы истца. Просил суд признать договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ответчиками недействительным, применить последствия.

В судебном заседании представитель истца ООО «СЦ «Кволити» - Ольха Н.А. по доверенности требования поддержал и дал суду пояснения по существу иска.

Представитель ответчиков – ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьева Е.В. – Скубей Е.В., действующая на основании доверенности и ордера от ДД.ММ.ГГГГ требования не признала. представила суду мотивированный отзыв на иск.

Ответчик Воробьев Е.В. в зал суда не явился, извещен надлежащим образом, ходатайств суду не заявлял.

Дело рассмотрено судом в порядке ст. 167 ГПК РФ при данной явке, с участием представителей сторон.

Заслушав участников процесса, исследовав доказательства по делу, суд приходит к выводу, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Ст. 168 п. 2 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173 Гражданского кодекса РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

В силу ст. 307 Гражданского кодекса РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и тому подобное, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 308 Гражданского кодекса РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон - кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона - п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ.

Ст. 384 Гражданского кодекса РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст. 388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ были удовлетворены требования ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» к ООО «СК «КВОЛИТИ» о взыскании задолженности в размере 6 927 914,90 рублей. Решение Арбитражного суда вступило в законную силу, что стороны суду подтвердили.

Также судом установлено, что между ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьевым Е.В. был заключен договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ (копия приобщена к делу). По условиям договора от ДД.ММ.ГГГГ Воробьев Е.В. ( цессионарий) принял ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» (Цедент) право требования задолженности у ООО СК «КВОЛИТИ» из договора аренды транспортного средства с экипажем от ДД.ММ.ГГГГ (п.1.1. Договора) Размер уступаемых требований составляет 1460 447,80 рублей ( п.1.2. договора).

Как установлено судом, согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ», Воробьев Е.В. является единственным участником обществ аи его директором.

Согласно решения ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» от ДД.ММ.ГГГГ ( выписка приобщена к делу). возложена обязанность на заключение договора частичной уступки прав ( требований) на сумму 1 460 447,80 рублей от имени ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ на Белоусову А.Д. По итогам рабоыт Общества за преиод 2014-2016 года выплатить участнику Воробьеву Е.В. часть чистой прибыли в размере 1 460 447,80 рублей. Выплату произвести путем частичной уступки прав с Воробьевым Е.В.. в соответствии с которым Общество частично уступает, Воробьев Е.В. принимает права требования к ООО «Строительный центр «Кволити», вытекающие из договора аренды транспортного средства с экипажем № от ДД.ММ.ГГГГ. Задолженность установлена решением Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с ООО «Строительный центр «Кволити» в пользу «СибСпецСтрой» 6 927914,90 рублей, что подтверждается исполнительным листом от ДД.ММ.ГГГГ.

Как суду пояснили, представитель истца и представитель ответчика задолженность по решению суда от ДД.ММ.ГГГГ не погашена.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, руководствуясь ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 382, 384, 388 ГК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаки убыточности сделки отсутствуют.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 названной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

Между тем, доказательств в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ истцом представлено не было.

В силу п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Судом установлено, что оспариваемый договор цессии заключен с целью исполнения обязательств ООО "СИБСПЕЦСТРОЙ" перед Воробьевым Е.В. по выплате участнику общества части чистой прибыли за 2014-2016 года, за счет прав требований ООО "СИБСПЕЦСТРОЙ" к ООО «Строительный центр «Кволити» о взыскании денежных средств – задолженности по договору аренды транспортного средства в с экипажем, вытекающих из решения Арбитражного суда Красноярского края от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, суд, оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к выводу об отсутствии в деле доказательств, свидетельствующих о ничтожности совершенной сделки и нарушении прав истца.

Доводы стороны истца о наличии у ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» большего количества исполнительных производств. в том числе и в отношении истца, о фактическом банкротстве ответчика судом признаются несостоятельными и без доказательными.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исходя из положений статей 382, 384, 288 Гражданского кодекса Российской Федерации основания для признания договора цессии недействительным в порядке статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

Отказать ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "СИБСПЕЦСТРОЙ", Воробьеву Е.В. о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Решение суда может выть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Свердловский районный суд г. Красноярска в течение 1 месяца со дня его принятия судом в окончательной форме, с 04 мая 2018 года.

Председательствующий:

Судья                                                                    Богдевич Н.В.