Решение по делу № 2-323/2020 от 09.01.2020

Производство №2-323/2020

                УИД 37RS0019-01-2020-000014-32

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 декабря 2020 года                                           г. Иваново

Советский районный суд г. Иваново

в составе председательствующего судьи Липатовой А.Ю.

при секретаре Ковалевой Н.Н.,

с участием представителя истца Пономарева Э.В. – Дубовой Ю.Б., ответчика Платоновой О.Л., третьего лица Савиной М.В., действующей в интересах несовершеннолетнего П.М.В., представителя третьего лица Пономаревой О.В. – Чесноковой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пономарева Эдуарда Викторовича к Платоновой Юлии Александровне, Платоновой Ольге Львовне о взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Пономарев Э.В. обратился в суд с иском к Платоновой Ю.А., Платоновой О.Л. о взыскании денежных средств, в котором с учетом уточнения предмета иска в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), Пономарев Э.В. просит взыскать с Платоновой Ю.А., Платоновой О.Л. в солидарном порядке в пользу Пономарева Э.В. сумму основного долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере 1793333,33 рублей, проценты по договору займа в размере 84286,67 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 507698,41 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между отцом истца П.В.Э. и ООО «ПЛ групп» (далее по тексту – Общество) заключен договор займа, в соответствии с которым П.В.Э. передал ООО «ПЛ групп» денежные средства в размере 2690000 рублей с условием возврата в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Факт получения денежных средств подтвержден распиской. П.В.Э. ДД.ММ.ГГГГ погиб. Истец желает реализовать свое право на подачу иска о взыскании суммы долга по договору займа, заключенному между наследодателем и ООО «ПЛ групп» ДД.ММ.ГГГГ. ООО «ПЛ групп» 13.06.2018 прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от ДД.ММ.ГГГГ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ввиду наличия признаков недействующего юридического лица. Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ПЛ групп», является Платонова Ю.А., в статусе учредителя заявлена Платонова О.Л. В связи с прекращением деятельности организации, являющейся по отношению к истцу, как к правопреемнику П.В.Э., должником, в целях защиты имущественного права истец считает, что он вправе заявить о взыскании суммы займа с директора, а также учредителя юридического лица. Истец является наследником 2/3 доли наследственного имущества после смерти П.В.Э., в связи с чем он вправе заявить требование о взыскании с ответчиков долга в размере 2/3 от общей суммы займа в размере 2690000 рублей, а также процентов за пользование займом и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебное заседание истец Пономарев Э.В. не явился о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности адвокат Дубова Ю.Б. в судебном заседании исковые требования поддержала в полном объеме. Дополнительно пояснила, что, зная об обязательствах перед П.В.Э., а в последующем перед его наследниками, а также о том, что фактически хозяйственная деятельность юридическим лицом не ведется, ответчики не предприняли мер к признанию ООО «ПЛ групп» несостоятельным (банкротом) и своим бездействием допустили исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. Ответчики не предпринимали действий, направленных на стабилизацию финансового состояния Общества с целью погашения имеющейся перед истцом задолженности. Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности ответчиков, действовавших от имени Общества и представлявших его интересы, повлекшей неисполнение обязательства перед займодавцем. Недобросовестность и неразумность ответчиков заключается в умышленно предпринятой попытке в одностороннем порядке отказаться от исполнения заемного обязательства перед П.В.Э., необоснованном отрицании факта займа при его документальной подтвержденности, одобрении юридическим лицом и последующей констатации судебным актом, в бездействии, обусловленном неисполнением обязанностей, которые следовало совершать от имени юридического лица во избежание прекращения его деятельности, невключении данных о задолженности по договору займа в бухгалтерскую отчетность, сокрытии факта предстоящей ликвидации от кредиторов, ухудшении имущественного положения и прекращении хозяйственной деятельности. ООО «ПЛ групп», прекратив деятельность, не предпринимало мер к ликвидации организации, при которой подлежали установлению кредиторы, имеющие право заявить требования к организации.

Ответчик Платонова Ю.А. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом.

Ответчик Платонова О.Л. в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, в которых указано, что денежные средства, полученные Хочинским М.Е. по договору займа, не внесены им на счет Общества, а остались в его распоряжении. ООО «ПЛ групп» пыталось взыскать с Хочинского М.Е. полученные им денежные средства по договору займа в судебном порядке, также Общество обращалось в правоохранительные органы. Хочинский М.Е. также являлся контролирующим лицом ООО «ПЛ групп», поскольку действовал от имени Общества в 2015-2016 годах по доверенностям. В случае если будет установлено, что Хочинский М.Е. не внес денежные средства по спорному договору займа на счет или в кассу ООО «ПЛ групп», то именно неразумные и недобросовестные действия Хочинского М.Е. привели к тому, что займ не возвращен. Такие действия Хочинского М.Е. ни директор, ни учредитель Общества не одобряли. Пункт 3.1 ст. 3 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «Об с ограниченной ответственностью» не применим к спорным правоотношениям, поскольку введен в ст. 3 указанного закона 28.06.2017, тогда как договор займа между П.В.Э. и ООО «ПЛ Групп» заключен ДД.ММ.ГГГГ, т.е. до введения в действие указанного положения закона, в связи с чем ответчики не могут отвечать по обязательствам Общества из-за того, что Общество исключено из ЕГРЮЛ вследствие непредставления отчетности и отсутствия расчетов. Совершая какие-либо сделки, ООО «ПЛ групп» исходило из отсутствия задолженностей, поскольку денежные средства по договору займа фактически в его собственность и распоряжение не поступали, требования наследников отсутствовали, П.В.Э. 20.01.2017 уступил право требования указанных денежных средств с Хочинского М.Е. Между Платоновой О.Л. и ООО «ПЛ групп» заключен договор займа от ДД.ММ.ГГГГ, денежные средства внесены Платоновой О.Л. на счет Общества. Срок возврата займа наступил, в связи с чем расчеты по договору купли-продажи автомобиля Тойота Камри между ООО «ПЛ Групп» и Платоновой О.Л. произведены путем взаимозачета. Уступка права требования взыскания страхового возмещения от ООО «ПЛ Групп» А.М.Е. носила возмездный характер и была совершена до наступления срока возврата займа по договору займа с П.В.Э. Автомобиль Мерседес Бенц в собственности Общества не находился, он находился во владении Общества на основании договора лизинга. Все лизинговые платежи оплачивались за счет заемных денежных средств от учредителя. Договор лизинга с ООО «ПЛ групп» был расторгнут и заключен лизингодателем с ООО «Исток», которому впоследствии автомобиль передан в собственность. Уведомлений об исключении Общества из ЕГРЮЛ ООО «ПЛ групп» не получало. Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Директор Платонова Ю.А. договор от имени ООО «ПЛ групп» не заключала, не подписывала и о нем не знала, сделку не одобряла и в голосовании за принятие решения о ее заключении не принимала, следовательно, не может нести ответственность. Одобряла в последующем договор Платонова О.Л., решением учредителя, при условии реальной передачи денежных средств ООО «ПЛ групп» и при отсутствии действия п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Третье лицо Пономарева О.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом.

Представитель третьего лица Пономаревой О.В. по доверенности адвокат Чеснокова Л.Н. в судебном заседании полагала, что исковые требования подлежат удовлетворению по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Третье лицо Савина М.В., действующая в интересах несовершеннолетнего П.М.В., считала, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Пояснила, что задолженность по спорному договору займа не включена в состав наследственной массы после смерти П.В.Э. Истцом произвольно определена его доля в обязательстве по договору займа. Ввиду отсутствия свидетельства о праве на наследство на задолженность по договору займа обращение истца в суд с иском преждевременно.

Представитель третьего лица ИФНС России по Ивановской области в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом, имеется заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо Хочинский М.Е. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещался надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, суд пришел к выводу о рассмотрении дела в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

    В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей такого же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

    Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

    Согласно ст. 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором.

    В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между П.В.Э. и ООО «ПЛ групп» заключен договор займа, в соответствии с которым П.В.Э. передал ООО «ПЛ групп» денежные средства в сумме 2690000 рублей, а ООО «ПЛ групп» обязалось возвратить П.А.Э, сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ с ежемесячной уплатой процентов за пользование займом в размере 0,1%, что подтверждается договором займа, распиской исполнительного директора ООО «ПЛ групп» Хочинского М.Е., а также вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ (Т. 1 л.д. 209-219), которое в силу ст. 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение.

П.В.Э. 12.01.2017 обращался в Советский районный суд г. Иваново с иском к ООО «ПЛ групп» о взыскании задолженности по указанному договору займа.

П.В.Э. умер ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти от ДД.ММ.ГГГГ.

Из материалов наследственного дела нотариуса Н.Л.Г. № к имуществу П.В.Э. следует, что наследниками имущества умершего П.В.Э. являются Пономарев Э.В. и П.М.В., которым выданы свидетельства о праве на наследство по закону П.М.В. – на 1/3 долю наследственного имущества, Пономареву Э.В. – на 2/3 доли наследственного имущества, в связи с отказом наследника П.Ж.П. от наследования причитающейся ей доли на наследство, оставшегося после смерти П.В.Э. в пользу его сына Пономарева Э.В.

Согласно ч. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Как следует из п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм).

Определением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ произведена замена стороны истца П.В.Э. по гражданскому делу по иску П.В.Э. к ООО «ПЛ групп» о взыскании задолженности по договору займа, выбывшей из возникших правоотношений в связи со смертью, ее правопреемниками Пономаревым Э.В. и П.М.В.

Определением Советского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление Пономарева Э.В., П.М.В. к ООО «ПЛ групп» о взыскании задолженности по договору займа оставлено без рассмотрения ввиду неявки истцов в судебное заседание по вторичному вызову.

В ходе рассмотрения дела доказательств возврата ООО «ПЛ групп» П.В.Э., а также его наследникам Пономареву Э.В., П.М.В. денежных средств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ не представлено.

ООО «ПЛ групп» 13.06.2018 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению ИФНС России по г. Иваново в связи с непредставлением Обществом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах. Учредителем ООО «ПЛ Групп» являлась Платонова О.Л., директором – Платонова Ю.А.

Согласно п. 1 ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Частью 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Следовательно, субсидиарная ответственность представляет собой вид гражданско-правовой ответственности, при которой лицо несет ответственность дополнительно к ответственности должника в случае неудовлетворения последним требований кредиторов.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между действиями лица и наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами, а также вину лица в наступлении банкротства.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» N 6/8 при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

По смыслу приведенных норм права, в предмет доказывания по настоящему делу входит наличие вины ответчиков и причинной связи между указаниями и действиями учредителя и директора юридического лица и возникшей финансовой неплатежеспособностью, не позволяющей удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам.

Указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств и наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не является достаточным основанием для привлечения участников общества к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3.1, введенной Федеральным законом от дата N 488-ФЗ в статью 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно сведениям Управления Росреестра по Ивановской области у ООО «ПЛ групп» в период с 08.09.2016 по 12.08.2020 отсутствовали в собственности объекты недвижимости.

В собственности ООО «ПЛ групп» находился автомобиль Тойота Камри, государственный регистрационный знак А608ЕС37 (Т. 1 л.д. 171), который 25.05.2017 продан Обществом Платоновой О.Л. за 1200000 рублей, что подтверждается договором купли-продажи транспортного средства от 25.07.2017 (Т. 6 л.д. 230). Автомобиль продан в счет оплаты денежных средств по договору займа от 08.09.2016, заключенного между ООО «ПЛ Групп» и Платоновой О.Л. на сумму 2690000 рублей, о чем свидетельствует соглашение о частичном зачете взаимных требований № 1 от 25.05.2017.

Автомобиль Мерседес Бенц GLE 400, государственный регистрационный знак №, ДД.ММ.ГГГГ поставлен на временный учет в МРЭО ГИБДД УМВД России по Ивановской области на ООО «ПЛ Групп» на основании договора лизинга № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между АО ВТБ Лизинг и ООО «ПЛ Групп» (Т. 1 л.д. 170), который на основании соглашения о расторжении договора лизинга от ДД.ММ.ГГГГ, акта передачи права собственности на предмет лизинга от ДД.ММ.ГГГГ перешел в собственность ООО «ПЛ Групп» (Т. 6 л.д. 231-232). Стоимость автомобиля на момент его передачи определена сторонами в акте приема-передачи в размере 777701,54 рублей. Впоследствии автомобиль был реализован, находится в собственности К.А.В. (Т. 6 л.д. 237).

Как следует из выписки по счету ООО «ПЛ групп» в ПАО «Промсвязьбанк» за период с 09.09.2016 по 23.03.2020 на банковский счет Общества поступали денежные средства от контрагентов, в том числе, заемные денежные средства, за счет которых производилась оплата по договору лизинга, погашение заемных обязательств.

В решении Ленинского районного суда г. Иваново от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску А.М.Е. к ООО СК «Согласие» о взыскании страхового возмещения указано, что между ООО «ПЛ групп» и А.М.Е. 14.11.2016 заключен договор об уступке права требования страхового возмещения по страховому случаю, произошедшему с 23 часов 55 минут 09.01.2016 по 10 часов 20 минут 10.01.2016 – хищению из автомобиля Тойота Камри, государственный регистрационный знак №, автомобильных передних и задних кресел. Договор уступки права требования является возмездной сделкой, совершен до наступления даты возврата задолженности по спорному договору займа. Кроме того, как следует из данного решения суда, большая часть страхового возмещения выплачена страховой компанией в пользу выгодоприобретателя по договору страхования.

Указанные обстоятельства не свидетельствуют о недобросовестности и неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств по договору займа.

Истцом каких-либо доказательств в подтверждение того, что долг возник вследствие действий (бездействия) ответчиков, не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о противоправности действий ответчиков.

Решение о предстоящем исключении ООО «ПЛ групп» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица принято ИФНС России по г. Иваново 16.02.2018, что отражено в выписке из ЕГРЮЛ. Сведения из ЕГРЮЛ являются общедоступными. Истец не был лишен возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением ООО «ПЛ групп» из Единого государственного реестра юридических лиц.

Учитывая, что истец, действуя разумно и добросовестно, самостоятельно мог заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, суд приходит к выводу о том, что отсутствуют какие-либо основания для взыскания задолженности по договору займа с ответчиков ввиду их бездействия по заявлению соответствующих возражений в регистрирующий орган и не сообщению кредиторам о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Общества либо влияния на процедуру исключения из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Наличие задолженности, не погашенной Обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как директора и учредителя Общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Доводы истца о том, что неисполнение обязанности ответчиками по подаче заявления о банкротстве Общества в арбитражный суд является основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, при отсутствии доказательств наличия вины ответчиков в финансовой неплатежеспособности юридического лица, не позволяющей ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Пономарева Эдуарда Викторовича к Платоновой Юлии Александровне, Платоновой Ольге Львовне о взыскании денежных средств отказать.

      Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Советский районный суд гор. Иваново в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья:        подпись                                            А.Ю. Липатова

Решение суда в окончательной форме изготовлено 28 декабря 2020 года.