Решение от 24.01.2017 по делу № 2-435/2017 (2-8247/2016;) от 24.10.2016

Дело № 2-435/17

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 января 2017 года      город Владивосток

Фрунзенский районный суд города Владивостока Приморского края в составе председательствующего судьи И.В. Седякиной при секретаре Л.В. Пирожковой

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Алсинор» к Чернецову Артему Александровичу о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

ООО «Алсинор» обратилось в суд с названным иском, указав в обоснование заявленных требований, что дата между ООО «Алсинор» в лице директора Мезенцева А.А. и ответчиком заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (закусочная), назначение: площадь застройки 171 кв.м., степень готовности 4%, инв. №№ Лит А, адрес объекта: <адрес> Указанный объект принадлежал на праве собственности ООО «Алсинор», кадастровый номер 25-№, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним дата г сделана запись регистрации №. Стоимость данного объекта оценена сторонами в 2 000 000 руб. На основании выписки из ЕГРЮЛ ООО «Алсинор» с дата г. участниками общества являются Мезенцев А.В. и Перушев В.П. Согласно справки ООО «Алсинор» по состоянию на дата г сделка по отчуждению указанного объекта недвижимости являлась для общества крупной. Более того, оплата по договору купли-продажи объекта от дата г истцу от Чернецова А.А. не поступила. Просит суд признать договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (закусочная), назначение: нежилое, площадь застройки 171 кв м, степень готовности 4%, инв. №№, лит. А, адрес объекта: <адрес> от дата г., заключенный между ООО «Алсинор» и Чернецовым А.А. недействительным, и применить последствия недействительности сделки.

дата г по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на стороне ответчика привлечен Нескромнюк А.М. – доверительный управляющий наследственным имуществом Мезенцева Алексея Васильевича – второго участника общества.

В судебном заседании представители истца по доверенности просили удовлетворить заявленные требования полностью по доводам, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях.

В судебном заседании ответчик, представитель ответчика по доверенности просили отказать в удовлетворении исковых требований полностью.

В судебном заседании третье лицо Нескромнюк А.М. просил отказать в удовлетворении исковых требований по доводам, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление.

Суд, заслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В судебном заседании установлено, что дата между ООО «Алсинор» в лице директора Мезенцева А.А. и ответчиком заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства (закусочная), назначение: площадь застройки 171 кв.м., степень готовности 4%, инв. №№ Лит А, адрес объекта: <адрес> Указанный объект принадлежал на праве собственности ООО «Алсинор», кадастровый номер №, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним дата г сделана запись регистрации № Стоимость данного объекта оценена сторонами в 2 000 000 руб. На основании выписки из ЕГРЮЛ ООО «Алсинор» с дата г. участниками общества являются Мезенцев А.В. с долей в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7 000 руб. и Перушев В.П. с долей в уставном капитале 30% номинальной стоимостью 3 000 руб.

На основании заявления Мезенцевой Н.В. от дата, в целях охраны и управления имуществом, оставшимся после смерти Мезенцева А.В., умершего дата г., Нескромнюк А.М. заключил договор доверительного управления наследственным имуществом серии № удостоверенного дата нотариусом Надеждинского нотариального округа Приморского края – Гречаниченко О.Б., согласно которого нотариус в качестве учредителя управления передала в доверительное управление на срок до дата г имущество, оставшееся после смерти Мезенцева А.В. для осуществления управления этим имуществом в интересах наследника – Мезенцевой Н.В., а именно - 70% доли в уставном капитале ООО «Алсинор».

Согласно выписке из ЕГРП юридических лиц Перушев В.П. дата г стал директором ООО «Алсинор», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером №

Согласно справке, представленной истцом в материалы дела, по состоянию на дата г в собственности ООО «Алсинор» иных основных средств, кроме объекта незавершенного строительства (закусочная), назначение: нежилое, площадь застройки 171 кв м, степень готовности 4%, инв. №№ лит А, адрес объекта: <адрес>, не имелось. Уставный капитал ООО «Алсинор» составляет 10 000 руб.

Предъявляя требования о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствия недействительности сделки, истец ссылается на то, что спорная сделка является для общества крупной сделкой, которая не была одобрена общим собранием участников Общества.

В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Пунктом 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд, исследовав материалы дела, представленные доказательства, пришел к выводу, что правомочность одобрения крупной сделки – договору купли-продажи от дата г. не может ставиться под сомнение исходя из доводов истца.

П. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решения, не указанные в ст. 33 Закона принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена данным Законом или уставом общества.

Пункт 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ч.2 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В соответствии с ч.4 ст.181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно ч.2 ст.43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Приведенные выше положения закона, а также размер доли Мезенцева А.В. в уставном капитале Общества (70%) являются основанием полагать, что Мезенцев А.В. независимо от воли второго участника – Перушева В.П. мог принимать решения, касающиеся деятельности Общества, в том числе и решение о заключении договора купли-продажи.

Размер доли Мезенцева А.В. на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи под сомнение не ставился.

Кроме того, суд полагает, что отсутствие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества, поскольку истцом не представлены доказательства, подтверждающие причинение ООО "Алсинор" убытков в результате заключения договора купли-продажи.

Согласно свидетельству об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от дата г., удостоверенному нотариусом Яскевич А.В., на внеочередном собрании участников ООО «Алсинор» дата г. одобрена крупная сделка по продаже объекта незавершенного строительства (закусочной), назначение: нежилое, площадь застройки 171 кв.м, степень готовности 4%, инв.№, лит.А, адрес объекта: <адрес> проданного дата года по договору купли-продажи между ООО «Алсинор» (Продавец) и Чернецовым Артемом Александровичем (Покупатель).

Кроме того, согласно представленным доказательствам, после проведения данной сделки Мезенцев А.В. погасил долг общества по арендной плате за землю, на которой расположен проданный объект недвижимости.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198, ГПК РФ, суд

решил:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ – 27.01.2017 ░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                  ░.░. ░░░░░░░░