Решение по делу № 2-1071/2018 от 03.07.2018

Дело № 2-1071/18

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

г. Шатура Московской области                  20 августа 2018 года

Шатурский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Грошевой Н.А.,

с участием адвоката Вишневского С.В.,

при секретаре Родиной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Артамонова Дмитрия Владимировича к Грызлову Максиму Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «А-Строй», отмене записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ,

установил:

Артамонов Д.В. обратился в суд с иском, указав, что между ним и Грызловым М.С. 28.12.2017 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Строительная компания «А-Строй». Договор был удостоверен нотариусом г. Москвы.

В соответствии с условиями договора истец обязался передать покупателю 100% долей в уставном капитале ООО СК «А-Строй», а ответчик Грызлов М.С. – заплатить за них 300000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца в ПАО «Сбербанк России».

Согласно п. 6 договора оплата должна быть произведена на следующий день с момента государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация произошла 12.01.2018. По состоянию на 03.07.2018 ответчик денежные средства не выплатил, тем самым нарушив условия договора.

На претензию, направленную в адрес ответчика о выплате денежных средств в соответствии с договором, ответчик свои обязанности не исполнил.

Просит признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО СК «А-Строй», отменить в ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации изменений от 12.01.2018 в отношении продажи 100% долей в уставном капитале ООО СК «А-Строй» (ИНН: 7721828509).

Истец Артамонов Д.В. поддержал заявленные требования, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске, дополнительно пояснив, что неоднократно звонил ответчику, он просил подождать с оплатой, говорил, что нет денег, обещал в ближайшее время все выплатить. Затем он направил три претензии с требованием выполнить те условия, которые он выполнить не может, поскольку передал ответчику всю документацию общества, иных документов у него не имеется.

Ответчик Грызлов М.С. в судебное заседание не явился, его представитель - адвокат Вишневский С.В., действующий на основании ордера и доверенности, иск не признал, мотивируя тем, что неоплата по договору не может являться основанием для признания его недействительным, истец не приводит ни одной нормы права, которая бы позволяла это сделать. Артамонов Д.В. до настоящего времени удерживает материальные ценности и документы общества.

Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 28.12.2017 между Артамоновым Д.В. и Грызловым М.С. заключен договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО Строительная компания «А-Строй» (л.д. 8-9).

Согласно п. 5 договора по соглашению сторон указанная доля в уставном капитале общества продана за 300000 руб.

В соответствии с п. 6 договора указанная сумма будет выплачена продавцу покупателем в течение 1 дня с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в ПАО «Сбербанк России» №.

Согласно решению № 5 единственного участника ООО Строительная компания «А-Строй» от 17.11.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора Артамонова Д.В.; образован единоличный исполнительный орган и избран генеральный директор ООО Строительная компания «А-Строй» гр. Грызлов М.С., также принято решение о регистрации изменений ООО Строительная компания «А-Строй» в соответствии с действующим законодательством (л.д. 32).

На основании заявления 12.01.2018 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников ООО Строительная компания «А-Строй» (л.д. 10).

15.01.2018, 29.01.2018 и 15.02.2018 истцом в адрес ответчика были направлены претензии об оплате доли в уставном капитале общества в соответствии с условиями договора в размере 300000 руб., на которую был получен ответ от 17.01.2018 о том, что им также нарушены условия договора в части передачи документации, относящейся к деятельности общества. Аналогичные претензии были отправлены Грызловым М.С. в адрес Артамонова Д.В. 19.01.2018 и 31.01.2018 (л.д. 12, 13, 18, 19-20).

Истец Артамонов Д.В. считает, что договор 28.12.2017 по отчуждению доли в размере 100 процентов уставного капитала ООО Строительная компания «А-Строй» является недействительным. В качестве оснований для признания сделки недействительной указал на неисполнение договора - неоплату покупателем денежных средств по договору купли-продажи доли.

С доводами истца суд согласиться не может, исходя из следующего.

Согласно статьям 153, 154 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие ее стороной, а также существенные условия такой сделки.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что договор удостоверен нотариально 28.12.2017 по реестру за N 9-9072, следовательно, форма сделки соблюдена, согласно выписки из ЕГРЮЛ от 12.01.2018 изменения, касающиеся состава участников и размера долей, были зарегистрированы в установленном порядке. С учетом указанных обстоятельств судом приходит к выводу о том, что сделка по уступке доли в уставном капитале ООО Строительная компания «А-Строй» была заключена и исполнена сторонами.

То обстоятельство, что Грызлов М.С. не произвел оплату за приобретенную им долю в уставном капитале ООО Строительная компания «А-Строй» не является основанием для признания вышеуказанного договора недействительным, поскольку такие последствия ненадлежащего исполнения обязательств по оплате доли законом не предусмотрены, а свидетельствует лишь о ненадлежащем исполнении обязательств по договору (ст. 309 ГК РФ). Отсутствие оплаты переданного товара является лишь основанием для предъявления иска о взыскании стоимости доли.

Таким образом, суд не находит законных оснований для удовлетворения заявленного Артамоновым Д.В. иска.

В судебном заседании представителем ответчика – адвокатом Вишневским С.В. заявлено ходатайство о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. и расходов на оплату стоимости проезда в размере 1114 руб.

В силу части 1 статьи 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Согласно статье 94 ГПК РФ расходы на оплату услуг представителей, а также связанные с рассмотрением дела необходимые расходы отнесены к издержкам, связанным с рассмотрением дела.

Статья 98 ГПК РФ устанавливает, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии со статьей 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разъяснено, что разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ, часть 4 статьи 1 ГПК РФ, часть 4 статьи 2 КАС РФ). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 35 ГПК РФ, статьи 3, 45 КАС РФ, статьи 2, 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 17 июля 2007 года N 382-О-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым - на реализацию требования ч. 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации.

При этом процессуальное законодательство не ограничивает права суда на оценку представленных сторонами доказательств в рамках требований о возмещении судебных издержек в соответствии с ч. 1 ст. 67 ГПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, согласно приведенным положениям ГПК РФ, позиции Конституционного Суда РФ, Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" возможно снижение расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, до разумных пределов.

В качестве доказательства понесенных судебных расходов ответчиком представлен суду договор об оказании юридической помощи от 31.07.2018, квитанцию банка об оплате 30000 руб., железнодорожные билеты об оплате четырех поездок от станции Москва - Казанская до ст. Шатура и обратно на сумму 1144 руб.

Учитывая категорию возникшего спора, его сложность, объем правовой помощи, оказанной ответчику его представителем - адвокатом Вишневским С.В., участие представителя истца в двух судебных заседаниях в Шатурском городском суде (01.08.2018 и 20.08.2018), объема и качества оказанных представителем ответчика услуг, отказа в удовлетворении исковых требований, руководствуясь принципом разумности и справедливости и соотношением баланса интересов сторон, суд приходит к выводу о взыскании с Артамонова Д.В. в пользу Грызлова М.С. расходов на оплату услуг представителя в размере 15000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

исковые требования Артамонова Дмитрия Владимировича к Грызлову Максиму Сергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «А-Строй», отмене записи о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ оставить без удовлетворения.

Взыскать с Артамонова Дмитрия Владимировича в пользу Грызлова Максима Сергеевича расходы на оплату услуг представителя в размере 15000 (пятнадцать тысяч) руб., транспортные расходы в размере 1144 (одна тысяча сто сорок четыре) руб.

В удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере, превышающим взысканной суммы, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Шатурский городской суд в течение месяца со дня его вынесения в окончательном виде.

Судья Н.А. Грошева

Мотивированное решение изготовлено 24.08.2018

Судья Н.А. Грошева