Решение от 20.12.2022 по делу № 33-8256/2022 от 22.11.2022

№33-8256/2022

№2-2879/2022

УИД 27RS0007-01-2022-003052-81

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда

в составе

председательствующего     Флюг Т.В.

судей     Бисюрко Ю.А., Мещеряковой А.П.

при секретаре                 Аликбаевой Е.С.

рассмотрела в судебном заседании 20 декабря 2022 года дело по иску Бондарева Э.И. к Пономаревой Е.А. о признании решения учредителя недействительным, возложении обязанности не чинить препятствий в деятельности общества с ограниченной ответственностью «Бетта», о возврате учредительных документов.

по апелляционной жалобе Бондарева Э.И. на решение Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 28 сентября 2022 года,

заслушав доклад судьи Флюг Т.В., объяснения Бондарева Э.И., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Бондарев Э.И. обратился в суд с иском к Пономаревой Е.А. о признании недействительным решения Пономаревой Е.А. о смене директора ООО «Бетта» недействительным, возложении обязанности не чинить препятствия в деятельности ООО «Бетта», возврате учредительных документов ООО «Бетта».

В обоснование иска указав, что 23.11.2021 стороны заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта». Однако, 24.11.2021 истец получил отказ налоговой инспекции в регистрации изменений по смене учредителя сроком до 01.11.2022, т.к. ранее истец был учредителем ООО «Эра», которое истец не смог закрыть в связи с хищением документов. При оформлении сделки, со стороны Понамаревой Е.А. действовал Нечай Г.О. по нотариально удостоверенной доверенности, которая была отменена 22.02.2022 года.

На основании выданной ответчиком доверенности на имя Нечай Г.О. была произведена смена директора ООО «Бетта», назначен новый директор Галкина П.Д. в январе 2022 и были изъяты учредительные документы на ООО «Бетта», 16.03.2022 был заблокирован доступ к счету ООО «Бетта».

Истец полагает, что ответчик действовала с намерением причинить вред истцу, т.к. ответчик получила деньги по сделки и при этом незаконно лишила истца права владеть и пользоваться ООО «Бетта».

Решением Центрального районного суда г.Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края от 28 сентября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Бондарев Э.И. просит решение суда отменить, указав, что ответчик с момента получения денежных средств за продажу доли в уставном капитале по договору купли-продажи от 23.11.2021 не является собственником ООО «Бетта», следовательно, не имеет права вмешиваться в хозяйственную деятельность ООО «Бетта». Однако ответчик злоупотребила своими правами, чему судом не была дана оценка. Кроме того суд в нарушение ст. 154 ГПК РФ нарушил сроки рассмотрения дела.

Письменных возражений не поступало.

Согласно части 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. ст. 1,11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 188,189 Гражданского кодекса РФ, исходя из условий договора о том, что доля в уставном капитале переходит с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, соответствующие изменения не были внесены, пришел к выводу о том, что Пономарева Е.А. правомочно отозвала доверенность и назначила новым директором Галкину П.Д.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

При рассмотрении дела судом установлено, что 23.11.2021 между Пономаревой Е.А. и Бондаревым Э.И заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта» размер которой составляет 100%., стоимостью 250 000 руб. Расчет произведен полностью сторонами до подписания договора и Пономарева Е.А. получила от Бондарева Э.И. 250 000 руб.

Данный договор со стороны Понамаревой Е.А. подписан Нечай Н.О., по нотариально удостоверенной доверенности от 12.11.2021 года.

Распоряжением от 22.02.2022 года Пономарева Е.А. отменила выданную Нечаю Г.О. доверенность от 12.11.2021.

Решением № 17508А от 24.11.2021 ИФНС по Железнодорожному району г. Хабаровска отказано ООО «Бетта» в государственной регистрации сведений об участнике ООО «Бетта» Бондареве Э.И.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на основании решения от 12.01.2022 года внесены сведения о директоре ООО «Бетта» Галкиной П.Д.(л.д.55).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.12.2022 директором ООО «Бетта» с 14.03.2022 является Пономарева Е.А.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции действующей на момент заключения сделки) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Поскольку ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска от 24.11.2021 года отказано в государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ о новом участнике ООО «Бетта»- Бондареве Э.И., то лицо, заключившее договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бетта», до момента государственной регистрации перехода права на долю в ЕГРЮЛ не является участником общества.

При указанных обстоятельствах, Пономарева Е.А., до момента внесения изменений в ЕГРН сведений о новом участнике ООО «Бетта», является единственным учредителем ООО «Бетта» и лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности и принимать решения, связанные с деятельностью юридического лица.

Принятие Пономаревой Е.А., как учредителем ООО «Бетта» решения о смене директора является правомерным, не нарушает прав истца, не является злоупотреблением прав, как ошибочно указывает истец.

Как следует из объяснений Понамаревой П.Д., изложенных в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 04.04.2022 года, учредительные документы будут переданы Бондареву Э.И. после регистрации права собственности. После сделки в фирме ООО «Бетта» никаких работ не производит, в офис попасть не может. Решение о снятии с должности Галкиной П.Д. принято в связи с недоверием.

Поскольку учредительные документы являются документами, на основании которых действует юридическое лицо, удержание документов ответчиком, до момента внесения изменений в ЕГРН сведений о новом участнике ООО «Бетта» не может быть отнесено к недобросовестному поведению, нарушающему права Бондарева Э.И.

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав истца, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Таким образом, поскольку доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, других доказательств суду не представлено, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328,329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░░░░-░░-░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 28 ░░░░░░░░ 2022 ░░░░ - ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░.░. - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░                     

░░░░░: