Решение по делу № 33-3183/2017 от 17.03.2017

Судья Лозневая Н.В.                                                       По делу № 33-3183/2017

Судья-докладчик Астафьева О.Ю.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

    3 апреля 2017 года                                                                                 г. Иркутск

    Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

    судьи-председательствующего Амосова С.С.,

    судей Трофимовой Е.Н. и Астафьевой О.Ю.,

    при секретаре Чащиной И.В.,

    рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВЕРСТАН» к Донскому Д.Н,, Соловьеву А.Е. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, взыскании государственной пошлины

    по апелляционным жалобам Донского Д.Н, и Соловьева А.Е.

    на решение Иркутского районного суда Иркутской области от 8 сентября 2016 года,

    установила:

    В обоснование исковых требований, с учетом уточнения к нему, ООО «ВЕРСТАН» указало, что Дата изъята между ОАО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «ВЕРСТАН» заключено соглашение об уступке прав (требований), в соответствии с которым к истцу перешло право требования от ООО «Агродорспецстрой» неустойки по соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии от Дата изъята , заключенному между банком и ООО «Агродорспецстрой». Дата изъята в Вестнике государственной регистрации Номер изъят опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации ООО «Агродорспецстрой».

    Дата изъята ликвидатор ООО «Агродорспецстрой» Красноруцкая Н.А. обратилась в арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании ООО «Агродорспецстрой» несостоятельным (банкротом).

    Ранее аналогичные заявления Дата изъята были поданы от ООО «С.», ООО «О.» и ООО «К.» соответственно. Таким образом, уже с августа 2013 года ликвидатор знал, что ООО «Агродорспецстрой» отвечает признакам банкротства.

    Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2014 года ООО «Агродорспецстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. В период нахождения в процессе ликвидации ООО «Агродорспецстрой» совершило ряд сделок с имуществом, направленных на отчуждение принадлежащего ему имущества третьим лицам. Ликвидатору с августа 2013 года было известно о том, что ООО «Агродорспецстрой» отвечает признакам банкротства, однако ликвидатор принял неправомерное решение и по заниженной стоимости, без реального встречного представления в пользу заранее оговоренного круга лиц провел незаконные торги.

    В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом ООО «Агродорспецстрой» по состоянию на Дата изъята кредиторская задолженность составляла (данные изъяты)., при этом стоимость имущества общества составляла (данные изъяты).

    С учетом размера кредиторской задолженности и стоимости имущества ООО «Агродорспецстрой» было очевидно, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов (имеются признаки банкротства должника). В такой ситуации ликвидатор не вправе был производить продажу имущества должника, а должен был в силу императивных норм закона обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

    В результате оспариваемых сделок с имуществом существенно уменьшился объем конкурсной массы ООО «Агродорспецстрой», что может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

    ООО «Верстан» просило суд признать недействительными и применить последствия недействительности сделок:

    (данные изъяты)

(данные изъяты)

(данные изъяты)

(данные изъяты)

(данные изъяты)

(данные изъяты)

(данные изъяты).

    Также просит взыскать расходы по уплате государственных пошлин в размере (данные изъяты).

    Кроме того, ООО «Верстан» обратилось в суд с иском к Соловьеву Е.А., Донскому Д.Н., в обоснование которого указало, что право собственности на нежилое здание перешло к ответчику на основании договора с Донским Д.Н., однако, на момент совершения сделки указанное нежилое здание находилось в споре и в отношении него имелись правопритязания как первоначального собственника - ООО «Агродорспецстрой» так и его кредиторов. Правопритязания указанных третьих лиц основаны на обстоятельствах признания ООО «Агродорспецстрой» несостоятельным (банкротом) согласно Решению Арбитражного суда Иркутской области от 26 мая 2014 года, о чем стороны сделки не могли не знать. В связи с недействительностью договора купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята , в соответствии с которым зарегистрировано право собственности Донского Д.Н., право собственности в отношении нежилого здания у Донского Д.Н. не возникло, в связи с чем, любые действия Донского Д.Н. направленные на отчуждение, обременение указанного имущества также являются недействительными (ничтожными) в силу статей 166 и 168 ГК РФ и не влекут юридических последствий,

    ООО «Верстан» просило суд признать недействительной сделку и применить последствия недействительности сделки между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е., связанную с переходом Дата изъята права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты)., находящееся по адресу: <адрес изъят>; взыскать расходы по уплате государственной пошлины.

    Определением суда от 20 июля 2015 года гражданское дело по иску ООО «ВЕРСТАН» к Дорнскому Д.Н., Мелентьеву А.В., ООО «Агродорспецстрой» о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности, взыскании государственной пошлины и гражданское дело по иску ООО «ВЕРСТАН» к Соловьеву А.Е., Донскому Д.Н. о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов были объединены в одно производство.

    Решением Иркутского районного суда от 5 ноября 2015 года признаны недействительными торги, применены последствия недействительности торгов, признаны недействительными договоры купли-продажи с возвращением имущества, в том числе:

    (данные изъяты)

(данные изъяты).

    Также признаны недействительными торги и договор купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н, (договор от Дата изъята ), связанную с переходом Дата изъята права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты).м., находящееся по адресу: <адрес изъят>.

    Определением суда от 8 сентября 2016 года в связи с вынесенным решением Иркутского районного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года исковые требования ООО «ВЕРСТАН» к Донскому Д.Н., Мелентьеву А.В., ООО «Агродорспецстрой» о признании недействительными и применения последствий недействительности сделок между ООО «Агродорспецстрой» и Мелентьевым А.В. и между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н. оставлены без рассмотрения по основаниям, предусмотренным абз. 5 ст. 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

    Решением Иркутского районного суда Иркутской области от 8 сентября 2016 года исковые требования ООО «Верстан» к Соловьеву А.Е., Донскому Д.Н. о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, взыскании судебных расходов удовлетворены.

    Применены последствия недействительности сделки договора купли-продажи здания (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты)м., находящегося по адресу: <адрес изъят>, заключенного Дата изъята года между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н, - признана недействительной сделка между Донским Д.Н, и Соловьевым А.Е. от Дата изъята , связанная с переходом Дата изъята права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты) кв.м., находящееся по адресу: <адрес изъят>, путем возложения на ответчиков обязанности вернуть имущество.

    С Донского Д.Н. и Соловьева А.Е. в пользу ООО «Верстан» взыскана уплаченная государственная пошлина по (данные изъяты). с каждого.

     В апелляционной жалобе Донской Д.Н. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное. В обоснование доводов жалобы указывает, что суд принял обжалуемое решение до вступления в законную силу другого решения суда по гражданскому делу, явившемуся основанием для приостановления производства по делу. Суд не дал оценку доводам ответчика Донского Д.Н., положенным в основу его возражений относительно исковых требований. Суд не учел, что ООО «Верстан» не является стороной оспариваемой сделки, соответственно, у общества отсутствует право оспаривать договоры купли-продажи, заключенные между ответчиками. Также истец не доказал, что в результате заключения оспариваемых сделок ему был причинен вред, в связи с чем применение судом ст. ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно.

    В апелляционной жалобе Соловьев А.Е. просит решение суда отменить как принятое судом с нарушением норм материального и процессуального права, просил отказать в удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы указывает, что суд не дал оценку его доводам, положенным в основу возражений на исковые требования, чем нарушил принцип равноправия сторон и состязательности. В основу обжалуемого решения положены выводы, изложенные в решении суда по другому делу, которое на момент рассмотрения настоящего спора не вступило в законную силу. Суд незаконно рассмотрел спор о признании сделки недействительной по иску ООО «Верстан» - лица, не являющегося стороной сделки между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н., и тем более между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е. Кроме того, суд неправильно применил статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и с их нарушением принял решение об изъятии спорного имущества у него как добросовестного приобретателя имущества. Требования истца, указанные в иске, не являлись требованиями об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поскольку истец собственником спорного имущества никогда не являлся, поэтому решение о применении последствий недействительности сделки между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е. по иску ООО «Верстан» является незаконным.

    В отзыве на апелляционную жалобу Донского Д.Н, представитель ООО «Верстан» просит решение суда оставить без изменения.

    Заслушав доклад судьи Астафьевой О.Ю., объяснения представителя Соловьева А.Е. по доверенности Перевозникова Д.Н., поддержавшего доводы апелляционной жалобы своего доверителя, объяснения представителя ООО «ВЕРСТАН» по доверенности Чогошвили Т.С., поддержавшего возражения на жалобу и согласного с решением суда, проверив законность и обоснованность принятого решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

    Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции достоверно и правильно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, дал им надлежащую юридическую оценку, правильно применил положения статей 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что Дата изъята единственным участником ООО «Агродорспецстрой» принято решение о ликвидации общества, такое решение опубликовано Дата изъята в «Вестнике государственной регистрации» Номер изъят.

Ликвидатор ООО «Агродорспецстрой» Красноруцкая Н.А Дата изъята обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Иркутской области от Дата изъята возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агродорспецстрой».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.05.2014 по делу Номер изъят ООО «Агродорспецстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, срок которого продлевался по настоящее время.

ООО «Верстан» на основании определения Арбитражного суда Иркутской области от 24.12.2014 по делу Номер изъят является кредитором ООО «Агродорспецстрой» по требованию о включении в третью очередь реестра требований кредиторов (данные изъяты) неустойки.

Также установлено судом, что после начала процедуры ликвидации и принятия арбитражным судом к производству указанного дела о банкротстве, с Дата изъята ликвидатором ООО «Агродорспецстрой» Плискановским Ю.С. проведены торги по продаже объектов движимого и недвижимого имущества общества.

В ходе торгов, проведенных Дата изъята признан победителем Донской Д.Н. (лот Номер изъят) здание нежилое, баня-сауна, площадью (данные изъяты) кв.м., по итогам которых заключен соответственно договор купли-продажи от Дата изъята .

По договору покупателю соответственно был передан объект недвижимого имущества: нежилое, баня-сауна, площадью (данные изъяты) кв.м., находящаяся по адресу: <адрес изъят>.

    Обратившись в суд с настоящим иском, ООО «Верстан», как кредитор ООО «Агродорспецстрой», настаивало на допущенных нарушениях требований действующего законодательства и прав кредиторов при проведении торгов по реализации имущества должника.

    Вступившим в законную силу решением Иркутского районного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года признаны недействительными торги, применены последствия недействительности торгов, признаны недействительными договоры купли-продажи с возвращением имущества, в том числе:

    между ООО «Агродорспецстрой» и М.. (договор от Дата изъята ), связанную с переходом Дата изъята права собственности на: трансформаторную подстанцию, КНС центральной базы;

    между ООО «Агродорспецстрой» и М.. (договор от Дата изъята ), связанную с переходом Дата изъята права собственности на водонапорную башню (нежилое).

    Также признаны недействительными торги и договор купли-продажи недвижимого имущества от Дата изъята между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н, (договор от Дата изъята ), связанные с переходом Дата изъята права собственности на здание (нежилое, баня-сауна), площадью (данные изъяты).м., находящееся по адресу: <адрес изъят>.

При этом, признавая торги недействительными, суд руководствовался положениями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент проведения торгов) о порядке ликвидации юридического лица, статей 89-93 Федерального закона от 2 октября 2007 года N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», которыми регламентируется порядок проведения публичных торгов по продаже имущества ликвидируемого юридического лица.

Судом было принято во внимание, что согласно промежуточному ликвидационному балансу на Дата изъята кредиторская задолженность                 ООО «Агродорспецстрой» составляла (данные изъяты), стоимость имущества общества - (данные изъяты), из которых денежных средств - (данные изъяты), и это свидетельствует о недостаточности денежных средств, имущества для удовлетворения требований кредиторов общества.

Суд применил статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорного правоотношения), которая предусматривает последствия нарушения правил проведения торгов в виде признания таких торгов недействительными по иску заинтересованного лица, и недействительности договоров, заключенных с лицом, выигравшем такие торги.

Суд исходил из того, что последствия выявления таких обстоятельств установлены статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

    Согласно пункту 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в той редакции, которая действовала на момент возникновения правоотношения), если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Судебная коллегия согласилась с решением суда первой инстанции, так как оно принято в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, и имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими всем требованиям закона.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией отклонены                       по следующим основаниям.

Материалами дела достоверно подтверждено, что оспоренные торги были проведены с существенными нарушениями законодательства.

Извещение о проведении торгов не было размещено на специальном сайте, не опубликовывалось в печатных изданиях, распространяемых в свободной продаже, что ограничило конкуренцию и дало возможность участия в торгах лишь заранее определенному кругу лиц.

Ликвидатор ООО «Агродорспецстрой» был не вправе организовывать торги самостоятельно, поскольку организатором таких торгов должно выступать лицо, уполномоченное в соответствии с законом или иным правовым актом на отчуждение имущества в порядке исполнительного производства.

    В соответствии с ч. 2 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда; указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

    А потому доводы жалоб о законности сделки между Донским Д.Н. и ООО «Агродорспецстрой», добросовестности сторон при заключении данных сделки, неправильности применения судом последствий недействительности сделки купли-продажи признаются судебной коллегией несостоятельными.

    Судом также было установлено, что Дата изъята между Донским Д.Н. и С.. была заключена сделка, связанная с переходом Дата изъята права собственности на здание (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты) кв.м., находящееся по адресу: <адрес изъят>.

    Разрешая судебный спор, суд исходил из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что в соответствии с ч. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

    В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка);

    Пунктом 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения;

    Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки;

    Установив, что торги и договор купли-продажи спорного здания (нежилое, баня-сауна) площадью (данные изъяты) кв.м., находящегося по адресу: <адрес изъят>, заключенный Дата изъята между ООО «Агродорспецстрой» и Донским Д.Н., признаны недействительными, а объект недвижимого имущества незаконно приобретен Донским Д.Н., суд пришел к правильному выводу о том, что сделка от Дата изъята между Донским Д.Н. и Соловьевым А.Е. в отношении этого же имущества является также недействительной.

    При этом суд обоснованно возложил на ответчиков обязанность вернуть имущество в конкурсную массу ООО «Агордорспецстрой».

    Судебная коллегия соглашается с указанным выводами суда, поскольку считает, что данные выводы основаны на материалах дела, анализе представленных сторонами письменных доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, нормы действующего законодательства применены судом верно.

    Доводы апелляционной жалобы ответчиков о том, что ООО «Верстан» не может заявить исковые требования о признании сделки недействительной, поскольку общество не является стороной по сделке, судебной коллегией признаются необоснованными.

    На момент совершения сделки истец не являлся стороной по договорам, однако, оспариваемыми сделками нарушаются его права, поскольку общество является кредитором ООО «Агродорспецстрой» в соответствии с определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 декабря 2014 года по делу о процессуальном правопреемстве по требованию о включении в очередь кредиторов. Судом было установлено и подтверждено материалами дела, что ООО «Верстан» является кредитором ООО «Агродорспецстрой» и напрямую заинтересован в возврате в конкурсную массу незаконно реализованного имущества.

    Незаконность торгов со спорным имуществом, организованных ликвидатором «Агродорспецстрой», и договора купли - продажи от Дата изъята была ранее установлена решением Иркутского районного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Иркутского областного суда от 19 сентября 2016 года.

Доводы апелляционной жалобы ответчиков о том, что Соловьев А.Е. является добросовестным приобретателем спорного имущества по возмездной сделке, вследствие чего применение последствий о недействительности сделки является незаконным, признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права. Истцом требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения, либо истребования имущества от добросовестного приобретателя не было заявлено. Суд применил последствия недействительности сделок и обязал ответчиков вернуть полученное имущество в конкурсную массу ООО «Агродорспецстрой» применив данную меру как последствие признания сделки недействительной в силу ее ничтожности.

Обстоятельства получения ООО «Агродорспецстрой» денежных средств по договорам купли-продажи судом при разрешении спора не устанавливались. По смыслу статьей 327, 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела, и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалоб в рамках требований, являвшихся предметом рассмотрения в суде первой инстанции. В данном случае ответчики, как приобретатели имущества по недействительным сделкам, не лишены возможности обеспечить свои права установленными законом способами.

Кроме того, порядок применения реституции в случае признания недействительности сделки, совершенной должником, установлен Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснен постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 октября 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Исходя из положений Закона о банкротстве и официальных разъяснений, в отношении лица, признанного несостоятельным (банкротом), действует специальный порядок применения правил о реституции. Денежное реституционное требование другой стороны к должнику подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2-4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы о принятии в основу решения суда, не вступившего в законную силу, не влекут отмену обжалуемого решения суда, поскольку как видно из материалов дела решение Иркутского районного суда Иркутской области от 5 ноября 2015 года вступило в законную силу, и данное обстоятельство в силу ч. 6 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену правильного по существу решения суда первой инстанции.

    Иные доводы апелляционных жалоб ответчиков не содержат ссылок на наличие оснований для отмены решения суда, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вследствие чего не могут быть приняты во внимание.

    С учетом изложенного, оснований для отмены решения по доводам апелляционных жалоб не имеется.

     Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда

    определила:

    решение Иркутского районного суда Иркутской области от 8 сентября 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционные жалобы апелляционным жалобам Донского Д.Н, Соловьева А.Е. - без удовлетворения.

Судья-председательствующий                           С.С. Амосов

Судьи                                                                                            Е.Н. Трофимова

                                               О.Ю. Астафьева

33-3183/2017

Категория:
Гражданские
Статус:
РЕШЕНИЕ оставлено БЕЗ ИЗМЕНЕНИЯ
Истцы
ООО "Верстан"
Ответчики
Соловьев А.Е.
Донской Д.Н.
Суд
Иркутский областной суд
Судья
Астафьева Ольга Юрьевна
Дело на сайте суда
oblsud.irk.sudrf.ru
03.04.20176, ул. Партизанская, 136
03.04.2017
Решение

Детальная проверка физлица

  • Уголовные и гражданские дела
  • Задолженности
  • Нахождение в розыске
  • Арбитражи
  • Банкротство
Подробнее