Решение по делу № 33-9058/2019 от 29.11.2019

Судья Тарасова Е.В. № 33-9058/2019

№ 13-18/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Ярославль 17 декабря 2019 года

Ярославский областной суд в составе

председательствующего судьи Задворновой Т.Д.

при секретаре Козиной Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по частным жалобам публичного акционерного общества «Сбербанк России», ООО «Вектор», ООО «СК Прогресс», ООО «Прогресс Строй», ООО «Прогресс-Центр», ООО «Прогресс-М», ООО «Авангард Строй», ООО «Прогресс Инвест», ООО «Прогресс-Лидер», ООО «Прогресс Альянс», Корсакова Олега Вячеславовича, Пеконина Сергея Михайловича на определение Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 7 ноября 2019 года, которым постановлено:

«В удовлетворении заявления отказать».

установил:

29 марта 2017 года Третейским судом при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» принято арбитражное решение на согласованных условиях по делу №№ по исковому заявлению ПАО «Сбербанк России» к ООО «Вектор», ООО «СК Прогресс», ООО «Прогресс Строй», ООО «Прогресс-Центр», ООО «Авангард Строй», ООО «Прогресс-Инвест», ООО «Прогресс-М», ООО «Прогресс-Лидер», ООО «Прогресс-Альянс», Корсакову О.В., Пеконину С.М., о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 27 мая 2014 года № 0017/8/14288 в размере 163 066 806,75руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 25 января 2018 года, ПАО «Сбербанк России» были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение указанного арбитражного решения на согласованных условиях.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 августа 2018 года утверждено мировое соглашение от 9 июля 2018 года, заключенное между взыскателем и должниками.

Определением Фрунзенского районного суда г.Ярославля от 1 октября 2018 года произведена замена стороны мирового соглашения ООО «Вектор» в части переведенного долга в размере 61 354 000 руб. его правопреемником - ООО «Прогресс Альянс».

ПАО «Сбербанк России» обратилось в суд с заявлением об утверждении нового мирового соглашения, ссылаясь на нарушение должниками условий мирового соглашения от 6 августа 2018 года и достижением между сторонами договоренности об урегулировании задолженности путем заключения нового мирового соглашения.

Судом постановлено указанное выше определение, с которым не согласны ПАО «Сбербанк России» и ООО «Вектор», ООО «СК Прогресс», ООО «Прогресс Строй», ООО «Прогресс-Центр», ООО «Прогресс-М», ООО «Авангард Строй», ООО «Прогресс Инвест», ООО «Прогресс-Лидер», ООО «Прогресс Альянс», Корсаков О.В., Пеконин С.М.

В частной жалобе ПАО «Сбербанк России» ставится вопрос об отмене определения и разрешении вопроса по существу. Доводы жалобы сводятся к нарушению судом норм процессуального права.

В частной жалобе ООО «Вектор», ООО «СК Прогресс», ООО «Прогресс Строй», ООО «Прогресс-Центр», ООО «Прогресс-М», ООО «Авангард Строй», ООО «Прогресс Инвест», ООО «Прогресс Лидер», ООО «Прогресс Альянс», Корсакова О.В., Пеконина С.М. ставится вопрос об отмене определения и разрешении вопроса по существу. Доводы жалобы сводятся к нарушению норм процессуального права.

Проверив законность и обоснованность определения в пределах доводов частных жалоб, обсудив их, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение подлежит отмене как постановленное с нарушением норм процессуального законодательства.

В силу положений ч.1 и ч.2 ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут окончить дело мировым соглашением. Суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По смыслу приведенной нормы мировое соглашение по своей сути является утверждаемой судом сделкой между истцом и ответчиком, определяющей содержание спорного или установленного судом правоотношения, либо содержащей условия, на которых спорящие субъекты согласились урегулировать имеющийся между ними материально-правовой спор.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что возложенное на должников в солидарном порядке обязательство по уплате ПАО «Сбербанк России» расходов на третейский сбор в сумме 436 167 руб. существенно превышает установленный законом размер государственной пошлины за рассмотрение спора судом. Кроме того, установленная в мировом соглашении начальная продажная цена на имущественные права (требования) в отношении объектов недвижимого имущества в размере 60% от оценочной стоимости нарушает права иных взыскателей по исполнительным производствам в отношении должников.

С данными выводами суда первой инстанции нельзя согласиться по следующим основаниям.

В соответствии с п. 3 ст.1 Федерального закона от 29 декабря 2015 года № 382-ФЗ «Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации» в арбитраж (третейское разбирательство) по соглашению сторон могут передаваться споры между сторонами гражданско-правовых отношений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно п.5 ст.22 указанного Федерального закона распределение расходов, связанных с разрешением спора в третейском суде, между сторонами производится третейским судом в соответствии с соглашением сторон, а при отсутствии такого соглашения - пропорционально удовлетворенным и отклоненным требованиям.

Таким образом, действующим законодательством сторонам представляется право распределить расходы, связанные с рассмотрением дела в третейском суде по соглашению.

Как следует из материалов дела, арбитражным решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» от 29 марта 2017 года утверждено мировое соглашение по условиям которого, ООО «Вектор», ООО «СК Прогресс», ООО «Прогресс Строй», ООО «Прогресс-Центр», ООО «Прогресс-М», ООО «Авангард Строй», ООО «Прогресс Инвест», ООО «Прогресс Лидер», ООО «Прогресс Альянс», Корсаков О.В., Пеконин С.М. обязались компенсировать ПАО «Сбербанк» расходы по оплате третейского сбора в общей сумме 436 167 руб.

Определением Фрунзенского районного суда от 25 января 2018 года, ПАО «Сбербанк России» были выданы исполнительные листы на принудительное исполнение указанного арбитражного решения на согласованных условиях.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 августа 2018 года, утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами 9 июля 2018 года, по условиям которого должники обязуются погасить расходы по уплате третейского сбора в срок до 30 сентября 2019 года в сумме 436 167 руб.

С учетом изложенного, оснований к отказу в утверждении мирового соглашения по указанным в определении мотивам у суда первой инстанции не имелось.

Кроме того, вывод судьи о нарушении положений Федерального закона от 16 июля 1998 года №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» в части установления начальной продажной цены заложенного имущества, является ошибочным.

Согласно ч.1 ст.158.3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии гражданского процесса и при исполнении судебного акта.

В соответствии со ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда.

Как следует из материалов дела, начальная продажная стоимость заложенного имущества установлена определением Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 25 января 2018 года о выдаче ПАО «Сбербанк России» исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 29 марта 2017 года, а также апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 6 августа 2018 года, мировое соглашение подано сторонами на стадии исполнения судебного акта, следовательно, данное обстоятельство не подлежало доказыванию вновь в соответствии со ст.61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Мировое соглашение, к которому стороны пришли в стадии исполнительного производства и просят суд утвердить его условия, по существу является соглашением о рассрочке погашения задолженности по кредитному договору от 27 мая 2014 года, установленной арбитражным решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная палата» от 29 марта 2017 года.

Мировое соглашение заключено сторонами добровольно, его условия соответствуют интересам обеих сторон, не противоречат закону и не нарушают прав третьих лиц.

При таких обстоятельствах, вынесенное судом первой инстанции определение об отказе в утверждении мирового соглашения нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с разрешением по существу вопроса об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь ст. 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определил:

определение судьи Фрунзенского районного суда города Ярославля от 7 ноября 2019 года отменить. Разрешить вопрос по существу.

Утвердить мировое соглашение от 7 ноября 2019 года между ПАО «Сбербанк России» с одной стороны и ООО «Вектор» (должник 1), ООО «СК Прогресс» (должник 2), ООО «Прогресс Строй» (должник 3), ООО «Прогресс-Центр» (должник 4), ООО «Авангард Строй» (должник 5), ООО «Прогресс Инвест» (должник 6), ООО «Прогресс-М» (должник 7), ООО «Прогресс Лидер» (должник 8), ООО «Прогресс Альянс» (должник 9), Корсаковым Олегом Вячеславовичем (должник 10), Пекониным Сергеем Михайловичем (должник 11), с другой стороны, по условиям которого:

1. Настоящее мировое соглашение заключается сторонами на основании ст. 173 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в целях определения порядка и сроков исполнения обязательств Должников, установленных Определением Фрунзенского районного суда г. Ярославля по делу №13-18/2018 о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Независимая Арбитражная Палата» от 29.03.2017 по делу № № (далее – Решение суда), возникших из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № от 27.05.2014 года (с учётом изменений и дополнений, в том числе, мирового соглашения от 09.07.2018, утвержденного апелляционным определением Ярославского областного суда от 06.08.2018 по делу № 13-18/2018), далее именуемый «Кредитный договор», (заемщик – ООО «Прогресс Строй»), далее именуемый «Кредитный договор». Общая сумма задолженности по Кредитному договору по состоянию на 07.11.2019 (включительно) в размере 116 139 866,75 руб., в т.ч.:

- просроченная ссудная задолженность – 92 894 000,00 руб.,

- просроченная задолженность по процентам – 21 981 488,14 руб.,

- неустойка за несвоевременную уплату процентов - 228 819,24 руб.,

- просроченная плата за обслуживание кредита - 296 624,49 руб.,

- неустойка за несвоевременное погашение кредита – 295 412,52 руб.,

- неустойка за просрочку платы за обслуживание кредита – 5 105,36 руб.,

- расходы на оплату третейского сбора – 436 167,00 руб.,

- расходы на оплату государственной пошлины – 2250,00 руб.

2. Взыскатель и Должники пришли к соглашению о следующих условиях погашения задолженности по Кредитному договору:

2.1. Погашение задолженности осуществляется Должниками 1-7,10-11 в солидарном порядке единовременно 30.03.2020г.

2.2. Расходы по уплате Третейского сбора в сумме 436 167,00 руб. погашаются Должниками единовременно 30.03.2020г. в следующем порядке:

-Должники 1-3, 5-7, 9-11 в солидарном порядке сумму 407 667,00 руб.,

- Должник 1 сумму 4 500,00 руб.,

- Должник 2 сумму 3 000,00 руб.,

- Должник 3 сумму 4 500,00 руб.,

- Должник 4 сумму 1 500,00 руб.,

- Должник 5 сумму 1 500,00 руб.,

- Должник 7 сумму 1 500,00 руб.,

- Должник 8 сумму 1 500,00 руб.,

- Должник 9 сумму 1 500,00 руб.,

- Должник 10 сумму 3 000,00 руб.,

- Должник 11 сумму 3 000,00 руб.,

- Должники 10 и 11 в солидарном порядке сумму 3 000,00 руб.

2.3.Расходы по уплате государственной пошлины за выдачу исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда –2250,00 руб. Должники уплачивают единовременно 30.03.2020г.

3. Должники признают свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по Кредитному договору, в полном объеме, в том числе:

Должник 1: по Договору поручительства № от 27.05.2014 г.;

Должник 2: по Договору поручительства № от 27.05.2014г.

Должник 3: по Договору ипотеки № от 27.05.2014 г

Должник 5: по Договору поручительства № от 23.09.2016г.

Должник 6: по Договору поручительства № от 23.09.2016г.

Должник 7: по Договору залога имущественных прав № от 23.09.2016, по Договору поручительства № от 23.09.2016г.

Должник 8: по Договору залога имущественных прав № от 23.09.2016г.,

Должник 9: по Договору поручительства № от 23.09.2016г.

Должник 10: по Договору залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014, по Договору залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016г., по Договору залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016г., по Договору залога ценных бумаг № от 29.09.2016, по Договору поручительства № от 27.05.2014 г.

Должник 11: по Договору залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014, по Договору залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016, по Договору залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016г., по Договору поручительства № от 27.05.2014г., по Договору залога ценных бумаг № от 29.09.2016г.

4. Должники обязуются не заключать без предварительного письменного согласия Взыскателя сделки, связанные отчуждением или возможностью отчуждения имущества, а также обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Должникам.

5. Все ранее принятое обеспечение по Кредитному договору сохраняется, обеспечивает исполнение Должниками обязательств по Мировому соглашению и действует до момента полного исполнения обязательств по Мировому соглашению:

5.1. Право аренды земельного участка сроком на 3 года с площадью <данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу <адрес>-а, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома (9 и более надземных этажей), в том числе со встроенными, пристроенными и встроенно-пристроенными объектами, связанными с проживанием и не оказывающими негативное воздействие на окружающую среду, кадастровый номер объекта №, оценочной стоимостью 7 013 979.96 руб., залоговой стоимостью 6 312 581,96 руб.

Залогодатель: ООО «Прогресс Строй» (местонахождение: <адрес>, пом. №, ИНН 7604244524, ОГРН 1137604009091),

в соответствии с Договором ипотеки № от 27.05.2014 г. (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016).

5.2. Доля (50 %) в уставном капитале ООО «Прогресс Строй», оценочной стоимостью 5 000,00 руб., залоговой стоимостью 4 500,00 руб.

Залогодатель: Корсаков Олег Вячеславович (Дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>),

в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016).

5.3. Доля (50 %) в уставном капитале ООО «Прогресс Строй», оценочной стоимостью 5 000,00 руб., залоговой стоимостью 4 500,00 руб.

Залогодатель: Пеконин Сергей Михайлович (Дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>),

в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016).

5.4. Залог доли участия в уставном капитале ООО «Прогресс-Альянс», (<адрес> ИНН 7604307485, ОГРН 1167627077287), в размере 100% (Сто) процентов от уставного капитала, оценочной стоимостью 10 000,00 руб., залоговой стоимостью 9 000,00 руб. Залогодатели: Корсаков Олег Вячеславович и Пеконин Сергей Михайлович в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016.

5.5. Имущественные права (требования) участника долевого строительства на получение 3 квартир общей площадью 187,71 кв. м., по адресу: <адрес> (Строение 3) под номерами 44,60,64 общей оценочной стоимостью 8 071 530,00 руб., залоговой стоимостью 4 842 918,00 руб.

Залогодатель: ООО «Прогресс-Лидер» (<адрес>, ИНН 7604307005, ОГРН 1167627076187),

в соответствии с Договором залога имущественных прав № от 23.09.2016. (с учетом Дополнительных соглашений №1 от 18.10.2016, №2 от 19.10.2016, №3 от 09.11.2016, №4 от 02.11.2016, №5 от 17.11.2016, №6 от 22.11.2016, №7 от 09.12.2016, №8 от 22.12.2016, №9 от 29.12.2016, №10 от 29.12.2016, №11 от 20.01.2017, № 12 от 11.04.2017, № 13 от 05.05.2017,, № 14 от 12.05.2017, № 15 от 29.05.2017, № 16 от 20.06.2017, № 17 от 07.07.2017, № 18 от 28.08.2017, № 19 от 14.09.2017, № 20 от 30.10.2017, № 21 от 09.11.2017, № 22 от 29.11.2017, № 23 от 08.12.2017, № 24 от 21.12.2017, № 25 от 26.12.2017, № 26 от 31.01.2018, № 27 от 02.03.2018, № 28 от 21.03.2018,№ 29 от 05.06.2018, № 30 от 31.07.2018, № 31 от 16.08.2018, № 32 от 24.08.2018, № 32 от 01.11.2018, № 33 от 14.12.2018, № 34 от 14.02.2019, № 35 от 23.05.2019, № 36 от 08.07.2019).

5.6. Имущественные права (требования) участника долевого строительства на получение 2 квартир общей площадью 119,06 кв.м., расположенных по адресу <адрес> (8-9 секция) под номерами 65,108 общей оценочной стоимостью 5 322 000 руб., залоговой стоимостью 3 193 200 руб.,

15 квартир общей площадью 904,16 кв.м, расположенных по адресу: <адрес> (строение 4) под номерами 1,2,3,4,13,17,21,35,38,42,49,56,61,62,63 общей оценочной стоимостью 38 174 620,00 руб., залоговой стоимостью 22 904 772,00 руб.,

105 квартир общей площадью 4272,65 кв. м, расположенных по адресу: <адрес> под номерами 6, 7, 9, 11, 13, 14, 15, 17, 18, 20, 21, 22,31, 33, 42,52,56,57,58,61,62,63,65,66,74,76,84,86,90,91,99,105,106,108,109,110,111,112,113, 114,115,116,119,120,121,122,124,128,129,130,132,133,134,135,136,138,139,140,141,142,143,146,148,151,152,153,154,156,157,158,159,161,162,163,164,165,166,169,170,172,173,174,175,176,177,179,180,181,182,183,184,185,186,187,188,189,190,191,192,193,194,195,196,197,198 общей оценочной стоимостью 181825580,00 руб., залоговой стоимостью 109095348,00 руб.,

Залогодатель: ООО «Прогресс-М» (<адрес> ИНН 7604303314, ОГРН 1167627066750),

в соответствии с Договором залога имущественных прав № от 23.09.2016 (с учетом Дополнительных соглашений №1 от 18.10.2016, №2 от 02.11.2016, №3 от 09.11.2016, №4 от 11.11.2016, №5 от 22.11.2016, №6 от 09.12.2016, №7 от 29.12.2016, №8 от 29.12.2016, № 9 от 28.02.2017, № 10 от 14.03.2017, № 11 от 11.04.2017, № 12 от 05.05.2017, № 13 от 12.05.2017, № 14 от 29.05.2017, № 15 от 05.06.2017, № 16 от 26.06.2017, № 17 от 07.07.2017, № 18 от 14.07.2017, № 19 от 31.07.2017, № 20 от 15.08.2017, № 21 от 28.08.2017, № 22 от 14.09.2017, № 23 от 14.09.2017, № 24 от 11.10.2017, № 25 от 30.10.2017, № 26 от 09.11.2017, № 27 от 29.11.2017, № 28 от 08.12.2017, № 29 от 21.12.2017, № 30 от 26.12.2017, № 31 от 31.01.2017, № 32 от 02.03.2018, № 33 от 16.05.2018, № 34 от 05.06.2018, № 35 от 12.07.2018, № 36 от 31.07.2018, № 37 от 16.08.2019, № 38 от 23.08.2019, № 39 от 26.09.2018, № 40 от 24.10.2018, № 41 от 01.11.2018, № 42 от 23.01.2019, № 43 от 06.03.2019, № 45 от 23.05.2019, № 46 от 29.07.2019, № 47 от 28.08.2019, № 48 от 20.09.2019).

5.7. Залог доли участия в уставном капитале ООО «Прогресс-М» (<адрес>, ИНН 7604303314, ОГРН 1167627066750), в размере 100% (Сто) процентов от уставного капитала, оценочной стоимостью 10 000,00 руб., залоговой стоимостью 9 000,00 руб. Залогодатели: Корсаков Олег Вячеславович и Пеконин Сергей Михайлович, в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016.

5.8. Простые векселя эмитента ООО «Прогресс Строй» в количестве 21 шт. №ЗКПС 1, ЗКПС 2, ЗКПС 3, ЗКПС 4, ЗКПС 5, ЗКПС 6, ЗКПС 7, ЗКПС 8, ЗКПС 9, ЗКПС 10, ЗКПС 11, ЗКПС 12, ЗКПС 13, ЗКПС 14, ЗКПС 15, ЗКПС 16, ЗКПС 17, ЗКПС 18, ЗКПС 19, ЗКПС 20, ЗКПС 21, со сроком платежа ДД.ММ.ГГГГ, общей оценочной стоимостью 32 649 000 руб., залоговой стоимостью 32 649 000 руб..

Залогодатель: Корсаков Олег Вячеславович (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>),

в соответствии с Договором залога № от 29.09.2016 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 29.12.2016)

5.9. Простые векселя эмитента ООО «Прогресс Строй» в количестве 9 шт. № ЗППС 1, ЗППС 2, ЗППС 3, ЗППС 4, ЗППС 5, ЗППС 6, ЗППС 7, ЗППС 8,ЗППС 9 со сроком платежа 01.04.2020 общей залоговой стоимостью 27 742 550 руб.

Залогодатель: Пеконин Сергей Михайлович (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, адрес регистрации: <адрес>),

в соответствии с Договором залога № от 29.09.2016 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 29.12.2016)

5.10. Поручительство гражданина Корсакова Олега Вячеславовича (Паспорт серии: <данные изъяты>.) в соответствии с Договором поручительства № от 27.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016)

5.11. Поручительство гражданина Пеконина Сергея Михайловича (Паспорт серии: <данные изъяты>.) в соответствии с № от 27.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016)

5.12. Поручительство ООО «СК Прогресс» (<адрес> ИНН 7604116603, ОГРН 1077604026334) в соответствии с Договором поручительства № от 27.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016)

5.13. Поручительство ООО «Вектор» (местонахождение: <адрес>, ИНН 7604167260, ОГРН 1097604018533) в соответствии с Договором поручительства № от 27.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016)

5.14. Поручительство ООО «Авангард Строй» (местонахождение: <адрес> ИНН 7604198807, ОГРН 1117604002944) в соответствии с Договором поручительства № от 23.09.2016 г.

5.15. Поручительство ООО «Прогресс-Инвест» (местонахождение: <адрес> ИНН 7604270838, ОГРН 1147604022191) в соответствии с Договором поручительства № от 23.09.2016г.

5.16. Поручительство ООО «Прогресс-М» (местонахождение: <адрес> ИНН 7604303314, ОГРН 1167627066750) в соответствии с Договором поручительства № от 23.09.2016 г.

5.17. Поручительство ООО «Прогресс-Альянс» (<адрес> ИНН 7604307485, ОГРН 1167627077287) в соответствии с Договором поручительства № от 23.09.2016г.

6. Должники 3,7,8 обязуются в течение 30 (Тридцати) календарных дней с момента утверждения Судом Мирового соглашения совместно с Взыскателем обратиться в регистрирующий орган для внесения изменений в регистрационную запись об ипотеке, указывающих на обеспечение договором ипотеки исполнения Мирового соглашения.

7. Должники 1– 9 согласны отвечать за исполнение обязательств по Мировому соглашению в объеме и на условиях, установленных Мировым соглашением независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения.

8. В случае наступления одного или нескольких из следующих обстоятельств:

- неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Мировому соглашению, в том числе, но не исключительно, в случае нарушения сроков погашения задолженности, установленных п. 2 настоящего Мирового соглашения более чем на 10 рабочих дней;

- утраты (по любым основаниям, в том числе гибели, повреждения до состояния невозможности использования в соответствии с назначением) полностью или в части предметов залога, указанных в п. 5 Мирового соглашения;

- предъявления заявления в арбитражный суд о признании любого из Должников несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке (кроме заявлений, предъявленных в отношении ООО «Авангард Строй» и ООО «Прогресс-Инвест»);

- принятия решения о ликвидации, реорганизации и/или уменьшении уставного капитала любого из Должников;

-не предоставление документального подтверждения со стороны ООО «Вектор» факта своевременного направления заявления в уполномоченный орган о продлении срока действия разрешения на строительство (не менее чем за 60 дней до истечения срока действия разрешения на строительство) либо отказ уполномоченного органа в продлении срока действия разрешений на строительство

Взыскатель вправе обратиться во Фрунзенский районный суд г. Ярославля и получить исполнительные листы на:

а) принудительное исполнение Мирового соглашения, включая принудительное досрочное единовременное взыскание с Должников задолженности по Мировому соглашению, указанной в п.1 Мирового соглашения в полном объеме (с учетом сумм частичного погашения и солидарного характера взыскания в соответствии с п. 2 Мирового соглашения);

б) принудительное обращение взыскания на заложенное имущество посредством продажи имущества с публичных торгов (при этом начальная продажная цена устанавливается равной залоговой стоимости имущества, в соответствии с договорами залога):

- принадлежащее Должнику 3 (ООО «Прогресс Строй) и переданное в залог Банку:

в соответствии с Договором ипотеки № от 27.05.2014 г. (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 23.09.2016)

Предмет залога: Право аренды земельного участка сроком на 3 года с площадью 2834 кв.м., расположенного по адресу <адрес>-а, категория земель:земли населенных пунктов, разрешенное использование: многоквартирные дома (9и более надземных этажей), в том числе со встроенными, пристроенными и встроенно-пристроенными объектами, связанными с проживанием и не оказывающими негативное воздействие на окружающую среду, кадастровый номер объекта №, установить начальную продажную цену в размере 6 312 581,96 руб.

в соответствии с Договором залога ценных бумаг № от 23.09.2016 (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 29.12.2016, Дополнительного соглашения № 3 от 09.11.2017)

Предмет залога: простые векселя эмитента ООО «Прогресс-Альянс» серия и номер 15а 6, 15а 55, 15а 61, 15а 73, 15а 79, 15а 80, 15а 85, 15а 91, 15а 92, 15а 95, 15а 96, 15а 97, 15а 98, 15а 108, 15а 109, 15а 114, 15а 162, 15а 167, 15а 168, 15а 174, 15а 179, 15а 180, 15а 185, 15а 186, 15а 187, 15а 191, 15а 192, 15а 197, 15а 198, 15а 203, 15а 204, 15а 210, 15а 216, сроком платежа по каждому векселю 01.07.2017, установить начальную продажную цену в размере 67 135 000 руб.

- принадлежащее Должнику 7 (ООО «Прогресс-М») и переданное в залог Банку:

- в соответствии с Договором залога имущественных прав № от 23.09.2016 (с учетом Дополнительных соглашений №1 от 18.10.2016, №2 от 02.11.2016, №3 от 09.11.2016, №4 от 11.11.2016, №5 от 22.11.2016, №6 от 09.12.2016, №7 от 29.12.2016, №8 от 29.12.2016, № 9 от 28.02.2017, № 10 от 14.03.2017, № 11 от 11.04.2017, № 12 от 05.05.2017, № 13 от 12.05.2017, № 14 от 29.05.2017, № 15 от 05.06.2017, № 16 от 26.06.2017, № 17 от 07.07.2017, № 18 от 14.07.2017, № 19 от 31.07.2017, № 20 от 15.08.2017, № 21 от 28.08.2017, № 22 от 14.09.2017, № 23 от 14.09.2017, № 24 от 11.10.2017, № 25 от 30.10.2017, № 26 от 09.11.2017, № 27 от 29.11.2017, № 28 от 08.12.2017, № 29 от 21.12.2017, № 30 от 26.12.2017, № 31 от 31.01.2017, № 32 от 02.03.2018, № 33 от 16.05.2018, № 34 от 05.06.2018, № 35 от 12.07.2018, № 36 от 31.07.2018, № 37 от 16.08.2019, № 38 от 23.08.2019, № 39 от 26.09.2018, № 40 от 24.10.2018, № 41 от 01.11.2018, № 42 от 23.01.2019, № 43 от 06.03.2019, № 45 от 23.05.2019, № 46 от 29.07.2019, № 47 от 28.08.2019, № 48 от 20.09.2019)

Предмет залога: Имущественные права (требования) участника долевого строительства на получение 2 квартир общей площадью 119,06 кв.м., расположенных по адресу <адрес> (8-9 секция), а именно

№ п/п	№ секции	№ квартиры	№ этажа	кол-во комн., шт.	общ.пл., кв.м	стоимость квартиры, руб.	залоговая стоимость, руб.
1	8 (1 подъезд)	65	17	2	59,63	2 665 500	1 599 300
2	9 (2 подъезд)	108	10	2	59,43	2 656 500	1 593 900
Итого	119,06	5 322 000	3 193 200

Установить начальную продажную цену равную залоговой стоимости.

15 квартир общей площадью 904,16 кв.м, расположенной по адресу: <адрес> (строение 4), а именно

№ п/п	Подъезд	Этаж	№ кв.	кол-во комнат	Площадь, м2	Оценочная стоимость, руб.	Залоговая стоимость, руб.
1	1	1	1	2	70,66	2 825 690	1 695 414
2	1	1	2	1	46,13	1 887 640	1 132 584
3	1	1	3	1	46,13	1 887 640	1 132 584
4	1	1	4	1	40,73	1 666 670	1 000 002
5	1	2	13	1	46,13	2 029 720	1 217 832
6	1	3	17	1	46,13	2 029 720	1 217 832
7	1	3	21	2	78,31	3 367 330	2 020 398
8	1	5	35	2	78,31	3 367 330	2 020 398
9	1	6	38	1	46,13	2 029 720	1 217 832
10	1	6	42	2	78,31	3 367 330	2 020 398
11	1	7	49	2	78,31	3 367 330	2 020 398
12	1	8	56	2	78,31	3 367 330	2 020 398
13	1	9	61	1	46,13	1 907 940	1 144 764
14	1	9	62	1	46,13	1 907 940	1 144 764
15	1	9	63	2	78,31	3 165 290	1 899 174
Итого:	904,16	38 174 620	22 904 772

Установить начальную продажную цену равную залоговой стоимости.

105 квартир общей площадью 4 272,65 кв. м, расположенных по адресу: <адрес>, а именно

№ п/п	Подъезд	Этаж	№ кв.	кол-во комн	Площадь, м2	Оценочная стоимость, руб.	Залоговая стоимость, руб.
1	1	2	6	1	35,97	1 510 740	906 444
2	1	2	7	1	37,91	1 592 220	955 332
3	1	2	9	1	40,79	1 713 180	1 027 908
4	1	2	11	2	63,74	2 804 560	1 682 736
5	1	3	13	1	30,92	1 298 640	779 184
6	1	3	14	1	30,71	1 289 820	773 892
7	1	3	15	1	29,98	1 259 160	755 496
8	1	3	17	1	35,97	1 510 740	906 444
9	1	3	18	1	37,91	1 592 220	955 332
10	1	3	20	1	40,79	1 713 180	1 027 908
11	1	3	21	1	39,86	1 674 120	1 004 472
12	1	3	22	2	63,74	2 804 560	1 682 736
13	1	4	31	1	40,79	1 713 180	1 027 908
14	1	4	33	2	63,74	2 804 560	1 682 736
15	1	5	42	1	40,79	1 713 180	1 027 908
16	1	6	52	1	39,87	1 674 540	1 004 724
17	1	7	56	1	34,16	1 434 720	860 832
18	1	7	57	1	30,92	1 298 640	779 184
19	1	7	58	1	30,71	1 289 820	773 892
20	1	7	61	1	35,97	1 510 740	906 444
21	1	7	62	1	37,91	1 592 220	955 332
22	1	7	63	1	39,87	1 674 540	1 004 724
23	1	7	65	1	39,86	1 674 120	1 004 472
24	1	7	66	2	63,74	2 804 560	1 682 736
25	1	8	74	1	39,87	1 674 540	1 004 724
26	1	8	76	1	39,86	1 674 120	1 004 472
27	1	9	84	1	37,91	1 592 220	955 332
28	1	9	86	1	40,79	1 713 180	1 027 908
29	1	10	90	1	30,92	1 298 640	779 184
30	1	10	91	1	30,71	1 289 820	773 892
31	1	10	99	2	63,74	2 804 560	1 682 736
32	1	11	105	1	35,97	1 510 740	906 444
33	1	11	106	1	37,91	1 592 220	955 332
34	1	11	108	1	40,79	1 713 180	1 027 908
35	1	11	109	1	39,86	1 674 120	1 004 472
36	1	11	110	2	63,74	2 804 560	1 682 736
37	1	12	111	1	34,16	1 434 720	860 832
38	1	12	112	1	30,92	1 298 640	779 184
39	1	12	113	1	30,71	1 289 820	773 892
40	1	12	114	1	29,98	1 259 160	755 496
41	1	12	115	2	49,13	2 161 720	1 297 032
42	1	12	116	1	35,97	1 510 740	906 444
43	1	12	119	1	40,79	1 713 180	1 027 908
44	1	12	120	1	39,86	1 674 120	1 004 472
45	1	12	121	2	63,74	2 804 560	1 682 736
46	1	13	122	1	34,16	1 434 720	860 832
47	1	13	124	1	30,71	1 289 820	773 892
48	1	13	128	1	37,91	1 592 220	955 332
49	1	13	129	1	39,87	1 674 540	1 004 724
50	1	13	130	1	40,79	1 713 180	1 027 908
51	1	13	132	2	63,74	2 804 560	1 682 736
52	1	14	133	1	34,16	1 434 720	860 832
53	1	14	134	1	30,92	1 298 640	779 184
54	1	14	135	1	30,71	1 289 820	773 892
55	1	14	136	1	29,98	1 259 160	755 496
56	1	14	138	1	35,97	1 510 740	906 444
57	1	14	139	1	37,91	1 592 220	955 332
58	1	14	140	1	39,87	1 674 540	1 004 724
59	1	14	141	1	40,79	1 713 180	1 027 908
60	1	14	142	1	39,86	1 674 120	1 004 472
61	1	14	143	2	63,74	2 804 560	1 682 736
62	1	15	146	1	30,71	1 289 820	773 892
63	1	15	148	2	49,13	2 161 720	1 297 032
64	1	15	151	1	39,87	1 674 540	1 004 724
65	1	15	152	1	40,79	1 713 180	1 027 908
66	1	15	153	1	39,86	1 674 120	1 004 472
67	1	15	154	2	63,74	2 804 560	1 682 736
68	1	16	156	1	30,92	1 298 640	779 184
69	1	16	157	1	30,71	1 289 820	773 892
70	1	16	158	1	29,98	1 259 160	755 496
71	1	16	159	2	49,13	2 161 720	1 297 032
72	1	16	161	1	37,91	1 592 220	955 332
73	1	16	162	1	39,87	1 674 540	1 004 724
74	1	16	163	1	40,79	1 713 180	1 027 908
75	1	16	164	1	39,86	1 674 120	1 004 472
76	1	16	165	2	63,74	2 804 560	1 682 736
77	1	17	166	1	34,16	1 434 720	860 832
78	1	17	169	1	29,98	1 259 160	755 496
79	1	17	170	2	49,13	2 161 720	1 297 032
80	1	17	172	1	37,91	1 592 220	955 332
81	1	17	173	1	39,87	1 674 540	1 004 724
82	1	17	174	1	40,79	1 713 180	1 027 908
83	1	17	175	1	39,86	1 674 120	1 004 472
84	1	17	176	2	63,74	2 804 560	1 682 736
85	1	18	177	1	34,16	1 434 720	860 832
86	1	18	179	1	30,71	1 289 820	773 892
87	1	18	180	1	29,98	1 259 160	755 496
88	1	18	181	2	49,13	2 161 720	1 297 032
89	1	18	182	1	35,97	1 510 740	906 444
90	1	18	183	1	37,91	1 592 220	955 332
91	1	18	184	1	39,87	1 674 540	1 004 724
92	1	18	185	1	40,79	1 713 180	1 027 908
93	1	18	186	1	39,86	1 674 120	1 004 472
94	1	18	187	2	63,74	2 804 560	1 682 736
95	1	19	188	1	34,16	1 434 720	860 832
96	1	19	189	1	30,92	1 298 640	779 184
97	1	19	190	1	30,71	1 289 820	773 892
98	1	19	191	1	29,98	1 259 160	755 496
99	1	19	192	2	49,13	2 161 720	1 297 032
100	1	19	193	1	35,97	1 510 740	906 444
101	1	19	194	1	37,91	1 592 220	955 332
102	1	19	195	1	39,87	1 674 540	1 004 724
103	1	19	196	1	40,79	1 713 180	1 027 908
104	1	19	197	1	39,86	1 674 120	1 004 472
105	1	19	198	2	63,74	2 804 560	1 682 736
Итого	4 272,65	181 825 580	109 095 348

Установить начальную продажную цену равную залоговой стоимости.

- принадлежащее Должнику 8 (ООО «Прогресс-Лидер») и переданное в залог Банку:

- в соответствии с Договором залога имущественных прав № от 23.09.2016. (с учетом Дополнительных соглашений №1 от 18.10.2016, №2 от 19.10.2016, №3 от 09.11.2016, №4 от 02.11.2016, №5 от 17.11.2016, №6 от 22.11.2016, №7 от 09.12.2016, №8 от 22.12.2016, №9 от 29.12.2016, №10 от 29.12.2016, №11 от 20.01.2017, № 12 от 11.04.2017, № 13 от 05.05.2017,, № 14 от 12.05.2017, № 15 от 29.05.2017, № 16 от 20.06.2017, № 17 от 07.07.2017, № 18 от 28.08.2017, № 19 от 14.09.2017, № 20 от 30.10.2017, № 21 от 09.11.2017, № 22 от 29.11.2017, № 23 от 08.12.2017, № 24 от 21.12.2017, № 25 от 26.12.2017, № 26 от 31.01.2018, № 27 от 02.03.2018, № 28 от 21.03.2018,№ 29 от 05.06.2018, № 30 от 31.07.2018, № 31 от 16.08.2018, № 32 от 24.08.2018, № 32 от 01.11.2018, № 33 от 14.12.2018, № 34 от 14.02.2019, № 35 от 23.05.2019, № 36 от 08.07.2019)

Предмет залога: Имущественные права (требования) участника долевого строительства на получение 3 квартиры общей площадью 187,71 кв. м., по адресу: <адрес> (Строение 3), а именно

№ п/п	Подъезд	№ квартиры	№ этажа	кол-во комн., шт.	общ.пл., кв.м	стоимость квартиры, руб.	залоговая стоимость, руб.
1	1	44	11	2	62,57	2 690 510	1 614 306
2	1	60	15	2	62,57	2 690 510	1 614 306
3	1	64	16	2	62,57	2 690 510	1 614 306
Итого	187,71	8 071 530	4 842 918

Установить начальную продажную цену равную залоговой стоимости.

- принадлежащее Должнику 10 (Корсаков О.В.) и переданное в залог Банку:

- в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 23.09.2016).

Предмет залога: Доля (50 %) в уставном капитале ООО «Прогресс Строй» установить начальную продажную цену в размере 4 500,00 руб.

- в соответствии с Договором залога ценных бумаг № от 29.09.2016 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 29.12.2016). Предмет залога: Простые векселя эмитента ООО «Прогресс Строй» в количестве 21 шт. №ЗКПС 1, ЗКПС 2, ЗКПС 3, ЗКПС 4, ЗКПС 5, ЗКПС 6, ЗКПС 7, ЗКПС 8, ЗКПС 9, ЗКПС 10, ЗКПС 11, ЗКПС 12, ЗКПС 13, ЗКПС 14, ЗКПС 15, ЗКПС 16, ЗКПС 17, ЗКПС 18, ЗКПС 19, ЗКПС 20, ЗКПС 21 со сроком платежа 01.04.2020, установить начальную продажную цену в размере 32 649 000 руб.

- принадлежащее Должнику 11 (Пеконин С.М.) и переданное в залог Банку:

- в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 29.05.2014 (с учетом Дополнительного соглашения № 1 от 23.09.2016).

Предмет залога: Доля (50 %) в уставном капитале ООО «Прогресс Строй», оценочной стоимостью 5 000,00 руб., установить начальную продажную цену в размере 4 500,00 руб.

- в соответствии с Договором залога ценных бумаг № от 29.09.2016 (с учетом Дополнительного соглашения №1 от 29.12.2016)

Предмет залога: Простые векселя эмитента ООО «Прогресс Строй» в количестве 9 шт. №ЗППС 1, ЗППС 2, ЗППС 3, ЗППС 4, ЗППС 5, ЗППС 6, ЗППС 7, ЗППС 8,ЗППС 9 со сроком платежа 01.04.2020 установить начальную продажную цену в размере 27 742 550 руб.

- принадлежащее Должнику 10 (Корсаков О.В.) и Должнику 11 (Пеконин С.М.) и переданное в залог Банку:

- в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016г.

Предмет залога: Доля (100%) в уставном капитале ООО «Прогресс-Альянс», (<адрес>, ИНН 7604307485, ОГРН 1167627077287), установить начальную продажную цену в размере 9 000,00 руб.

- в соответствии с Договором залога доли в уставном капитале № от 23.09.2016.

Предмет залога: Доля (100%) в уставном капитале ООО «Прогресс-М» (<адрес> ИНН 7604303314, ОГРН 1167627066750), установить начальную продажную цену в размере 9 000,00 руб.

9. Заключение Мирового соглашения не является новацией и не прекращает действие Кредитного договора, а также всех договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с учетом изменений и дополнений, внесенных настоящим Мировым соглашением.

10. Мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов третьих лиц, вступает в силу с момента его утверждения Фрунзенским районным судом г. Ярославля.

11. С момента введения процедуры банкротства в отношении любого из должников по мировому соглашению срок исполнения обязательств по погашению задолженности считается наступившим. В данном случае срок исполнения обязательства определен событием.

Председательствующий