Решение от 24.05.2023 по делу № 33-2774/2023 от 18.04.2023

Председательствующий: Симахина О.Н. Дело № 33-2774/2023

№ 2-127/2023

55RS0004-01-2022-006831-02

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Омск 24 мая 2023 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Омского областного суда в составе:

председательствующего Щукина А.Г.,

судей Лозовой Ж.А., Григорец Т.К.,

при секретарях Байрамовой С.С., Скоревой В.В.

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Леонова Г.В. на решение Кировского районного суда г. Омска от 25 января 2023 года по исковому заявлению Леонова Г.В. к ООО «Дорстрой» об изменении условий договора.

Заслушав доклад судьи Лозовой Ж.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Леонов Г.В. обратился с иском к ООО «Дорстрой» о расторжении договора, указав, что 03.09.2015 между сторонами заключён договор уступки права требования, по условиям которого ООО «Дорстрой» передало ему право требования к должнику ООО «Индустриальные системы» в размере 16813934,62 руб. К указанному договору уступки права требования теми же лицами 27.05.2016 подписано дополнительное соглашение об изменении суммы, которую цессионарий обязался оплатить цеденту за уступленное право. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2021 по делу № А46-19184/2018 указанное дополнительное соглашение от 27.05.2016 к договору уступки права требования от 03.09.2015 признано недействительным, а Первомайским районным судом г. Омска рассматривалось исковое заявление ООО «Дорстрой» о взыскании с него задолженности по договору уступки права требования от 03.09.2015 в сумме более 20000000 руб. Уточнив исковые требования, просил изменить условия договора уступки права требования от 03.09.2015 в части снижения стоимости передаваемого права требования до 3308000 руб.

Определениями Кировского районного суда г. Омска от 22.09.2022, от 12.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО «Индустриальные системы», Атрощенко В.В., Рукавишников В.Ю. Протокольным определением того же суда от 06.12.2022 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц МРИ ФНС России № 8 по Омской области, ООО «Строитель-М», ООО «АвтоПарк», Булгаков В.В., ИП Парепко С.А., ООО «Стройремсервис», ООО «ИПК «ПРОМЭКС-Инфо», ООО «Брант», ООО «Юридический Бизнес-Центр», ООО «ПО «Ника», ООО «КрасКонтракшн», ООО «Граниты Урала», Наделяев Н.Л., ООО «ЧОП «Альтаир-К», ООО «ПК «Модуль», ООО «Сантехсистемы», ООО «Оберег», ИП Мыльников А.В., ООО «ЮБ «Основа» и департамент имущественных отношений Администрации г. Омска.

Истец Леонов Г.В. в судебном заседании участия не принимал, его представитель Егоров Н.А., действующий на основании доверенности, исковые требования с учетом уточнений поддержал. Полагал, что условия договора уступки права требования, заключённого между ООО «Дорстрой» и Леоновым Г.В., подлежат изменению.

Конкурсный управляющий ответчика ООО «Дорстрой» Гвоздкова Н.В. в судебном заседании не участвовала.

Представитель третьего лица ООО «Индустриальные системы» по доверенности Моргунов А.А. в судебном заседании полагал, что исковые требования с учетом уточнений удовлетворению не подлежат.

Третье лицо Рукавишников В.Ю. в судебном заседании возражал против удовлетворения уточнённых исковых требований, полагал, что истцом не представлено доказательств в обоснование заявленных требований. Поддержал письменные возражения на иск.

Третье лицо Атрощенко В.В. в судебном заседании не возражал против удовлетворения уточнённых исковых требований.

Третьи лица Булгаков В.В., ИП Мыльников А.В. в судебном заседании участия не принимали, представили ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие.

Третьи лица Наделяев Н.Л., ИП Парепко С.А., представители МРИ ФНС России № 8 по Омской области, ООО «Строитель-М», ООО «АвтоПарк», ООО «Стройремсервис», ООО «ИПК «ПРОМЭКС-Инфо», ООО «Брант», ООО «Юридический Бизнес-Центр», ООО «ПО «Ника», ООО «КрасКонтракшн», ООО «Граниты Урала», ООО «ЧОП «Альтаир-К», ООО «ПК «Модуль», ООО «Сантехсистемы», ООО «Оберег», ООО «ЮБ «Основа», департамент имущественных отношений Администрации г. Омска в судебном разбирательстве не участвовали.

Судом постановлено обжалуемое решение, которым уточнённый иск Леонова Г.В. оставлен без удовлетворения.

В апелляционной жалобе истец Леонов Г.В., ссылаясь на судебную практику, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что судом неверно сделан вывод об отсутствии оснований для расторжения договора от 03.09.2015; изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда только в исключительных случаях. Выражает несогласие с выводами суда о том, что он, как сторона договора, подписывая его, не мог не знать о последствиях, связанных с необходимостью исполнения условия о передаче денежных средств в указанном в договоре размере; что существенные условия были ему известны, что у сторон при заключении договора имелась возможность оценить уступаемое требование. Считает необоснованной ссылку суда, что ранее он являлся руководителем АО «ОмскВодоканал». По мнению подателя жалобы, указание в договоре уступки права требования номинальной стоимости передаваемого права нельзя считать соблюдением условий о согласовании цены договора.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ООО «Дорстрой» Гвоздкова Н.В. соглашается с решением суда, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о рассмотрении дела судом апелляционной инстанции извещены надлежаще, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали.

Проверив материалы дела, выслушав представителя истца Леонова Г.В. Егорова Н.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему:

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

На основании положений ст.ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных кодексом, другими законами. В случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если не противоречит закону.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только требование не является будущим требованием, цедент правомочен совершать уступку, уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу, цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против требования.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу п. 1 ст. 382 и ст. 432 ГК РФ к существенным условиям договора уступки права требования относятся условия об объёме прав кредитора, переходящих к другому лицу. Положения указанных норм предусматривают, что договор цессии должен содержать сведения об обязательстве, из которого у первоначального кредитора возникло уступаемое право.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменён или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключён или был бы заключён на значительно отличающихся условиях.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 03.09.2015 между ООО «Дорстрой» (цедент) и Леоновым Г.В. (цессионарий) заключён договор уступки требования, согласно которому цедент передаёт, а цессионарий принимает на себя право требования к ООО «Индустриальные системы» уплаты 16813934,62 руб., из них: 16240770,75 руб. основного долга, 573163,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, подтверждённое вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 12.05.2012 по делу № А46-8446/2012 и определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2013 по делу № А45-19100/2012 о включении требования ООО «Дорстрой» в реестр требований кредиторов ООО «Индустриальные системы».

Согласно п. 2 договора цессии, право требования ООО «Дорстрой» к ООО «Индустриальные системы» основано на решении Арбитражного суда Омской области от 12.052012 по делу № А46-8446/2012, постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу № А46-8446/2012.

Требование ООО «Дорстрой» к ООО «Индустриальные системы» включено в реестр требований кредиторов ООО «Индустриальные системы» определением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2013 по делу № А45-19100/2012.

В силу п. 4 договора уступки цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право 16813934,62 руб.

Из п. 5 договора уступки следует, что цессионарий оплачивает цеденту стоимость уступаемого права не позднее 01.09.2017 частями или единовременно по усмотрению цессионария.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.11.2015 по делу № А45-19100/2012 произведена процессуальная замена ООО «Дорстрой» его правопреемником Леоновым Г.В. в реестре требований кредиторов ООО «Индустриальные системы» в размере 16813934,62 руб., в том числе: 16240770,75 руб. – основной долг, 573163,87 руб. – проценты за пользование чужими денежными средствами.

В дальнейшем между ООО «Дорстрой» и Леоновым Г.В. заключено дополнительное соглашение от 27.05.2016 к договору уступки об уменьшении цены уступленного права до 3308000 руб. на основании отчёта оценщика – ИП <...> от 27.05.2016 № <...>.

Кроме того, соглашением от 27.05.2016 его стороны изменили срок оплаты уступленного права до 01.09.2018.

Письмом от 04.08.2016 ООО «Дорстрой» в лице Наделяева Н.Л. обратилось к Леонову Г.В. с просьбой оплатить стоимость уступленного права требования на счёт, открытый на имя Наделяева Н.Л. в <...>. Платёжным поручением от 12.10.2016 № <...> Леонов Г.В. в счёт оплаты по договору уступки перечислил на счёт Наделяева Н.Л. денежные средства в размере 494920,70 руб.

Полагая, что соглашения от 27.05.2016 и 10.08.2016 являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», действиями Наделяева Н.Л. должнику причинены убытки, конкурсный управляющий обратился с исками в Арбитражный суд Омской области о признании соглашений недействительными.

Определением Арбитражного суда Омской области от 21.12.2020, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2021 по делу № А46-19184/2018 признано недействительным дополнительное соглашение от 10.08.2016 № <...> к договору уступки требования от 03.09.2015, с Наделяева Н.Л. в конкурсную массу ООО «Дорстрой» взысканы убытки 494920,70 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 03.11.2021 признано также недействительным дополнительное соглашение от 27.05.2016 к договору уступки от 03.09.2015, заключённое между ООО «Дорстрой» и Леоновым Г.В.

При рассмотрении дела арбитражным судом Омской области установлено, что на даты заключения оспариваемых соглашений должник ООО «Дорстрой» отвечал признакам неплатёжеспособности, на дату заключения дополнительного соглашения от 27.05.2016 к договору уступки от 03.09.2015 должник имел неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов, арбитражный суд отклонил отчёты об определении рыночной стоимости, отказал в назначении судебной оценочной экспертизы, принимая во внимание получение Леоновым Г.В. в рамках дела о банкротстве ООО «Индустриальные системы» по требованию на 16813934,62 руб. погашение в размере 5885033,06 руб., продолжение процедуры банкротства, в рамках которой рассматриваются требования о взыскании убытков.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришёл к выводу об их необоснованности, поскольку, являясь стороной договора уступки прав требований к ООО «Индустриальные системы», Леонов Г.В. подписал его лично, не мог не знать последствия, связанные с необходимостью исполнения его условия о передаче денежных средств в указанном в договоре размере, предмет и цена договора ему были доподлинно известны. Ранее истец являлся руководителем АО «ОмскВодоканал» – крупного участника гражданского оборота и субъекта естественной монополии, в силу чего, являясь профессиональным участником экономических отношений, действуя с разумной степенью осмотрительности, имел возможность провести оценку приобретаемого права до заключения договора уступки, изменение условий сделки по происшествии определённого периода времени в худшую сторону для одной из сторон не соответствует обычной практике совершения сделок субъектов соответствующей деятельности, принципу разумной осмотрительности.

Оснований не согласиться с такими выводами у судебной коллегии не имеется.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, подписывая договор цессии и устанавливая цену уступаемого права по номиналу, Леонов Г.В. не мог не осознавать объём принятых на себя обязательств и рисков, должен был проявить особую осторожность и осмотрительность.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон.

На основании положений п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам).

В силу п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019), утверждённого Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019, завышение цены договора купли-продажи (в настоящем случае договора уступки) само по себе не свидетельствует о недобросовестности продавца (цедента), обмане или злоупотреблении с его стороны.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в ч. 1 данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. Таким образом, содержание договора определяется в соответствии с его общепринятой трактовкой и пониманием его условий сторонами. Если положения договора могут иметь несколько значений либо не позволяют достоверно установить значение отдельных положений, суды обязаны выявить действительную и реальную волю сторон. Основным способом её установления являются показания сторон или их представителей по условиям договора и обстоятельствам дела. Суд обязан учитывать в совокупности все собранные по делу доказательства с целью выявления действительной воли сторон и исключения каких-либо сомнений в её достоверности.

Согласно п.п. 1, 4, 5 договора от 03.09.2015 цедент передаёт, цессионарий принимает на себя право требования к ООО «Индустриальные системы», именуемого в дальнейшем «должник», исполнения обязательств по оплате 16813934,62 руб. и всех иных полагающихся выплат, возникающих в результате неисполнения должником обязательств. Цессионарий обязуется оплатить цеденту за уступленное право 16813934,62 руб., цессионарий оплачивает цеденту стоимость уступаемого права не позднее 01.09.2017, частями или единовременно по усмотрению цессионария.

Исходя из буквального содержания договора, его предметом является право требования к ООО «Индустриальные системы», стоимостью 16813934,62 руб., из договора явно следует стоимость уступки в указанном размере, обо всех обстоятельствах, связанных с предметом и ценой договора, Леонов Г.В. мог и должен был знать, поскольку это прямо указано в заключённом сторонами договоре. Таким образом, договор уступки требования от 03.09.2015, заключённый между ООО «Дорстрой» (цедент) и Леоновым Г.В. (цессионарий), содержит явно выраженное условие о возмездности уступки, определена цена уступаемого права, уступка требования не противоречит закону, иным правовым актам, кроме того, при его заключении стороны действовали исключительно в своём интересе, договор уступки содержит указание на дату составления. Соответственно, цессионарий надлежаще осведомлён о том, что именно он покупает и за какую цену.

Ссылки апеллянта на то, что условие о цене уступаемого требования было не согласовано и в последствие было установлено посредством заключения дополнительных соглашений о снижении цены, являются необоснованными, поскольку обстоятельства уменьшения стоимости уступки прав требования к ООО «Индустриальные системы» являлись предметом рассмотрения в судебных инстанциях арбитражного суда. Так, вступившими в силу определениями Арбитражного суда Омской области от 21.12.2020, от 03.11.2021 по делу № А46-19184/2018 дополнительные соглашения от 27.05.2016, от 10.08.2016 № <...> к договору уступки требования от 03.09.2015 признаны недействительными, оснований для переоценки соответствующих выводов не имеется.

Вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г. Омска по гражданскому делу № 2-1/2022 в удовлетворении встречных требований Леонова Г.В. к ООО «Дорстрой» о признании пункта договора уступки права относительно цены уступаемого права недействительным отказано.

В соответствии с п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Таким образом, доводы апеллянта касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу, оценки судами договора, в рамках которого возникли спорные правоотношения.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неверно сделан вывод об отсутствии оснований для расторжения договора от 03.09.2015, является несостоятельным, не имеет правового значения для разрешения спора, поскольку в ходе рассмотрения дела Леонов Г.В. исковые требования уточнил, просил изменить условия договора уступки права требования, заключённого между ним и ООО «Дорстрой» от 03.09.2015. в части снижения стоимости передаваемого права требования до суммы 3308000 руб. Соответственно, требование о расторжении договора от 03.09.2015 судом первой инстанции не рассматривалось.

С учетом собранных по делу доказательств и норм действующего законодательства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для изменения условий договора уступки права требования, заключённого между ООО «Дорстрой» и Леоновым Г.В. от 03.09.2015, в части снижения стоимости передаваемого права требования до суммы 3308000 руб.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение для рассмотрения дела по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда по существу заявленных требований.

Иных доводов, которые могли бы служить безусловным основанием для отмены решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

С учетом изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░. ░░░░░ ░░ 25 ░░░░░░ 2023 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ – ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░:

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 30.05.2023.