Решение от 23.10.2018 по делу № 33-4846/2018 от 11.10.2018

РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ

КАЛИНИНГРАДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД

Судья: Зонина И.Н. Дело № 33-4846/2018

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

23 октября 2018 года г.Калининград

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего Михальчик С.А.

судей Алексенко Л.В., Королевой Н.С.

при секретаре Кондратьевой К.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Лысковой Н.А. на решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 27 июня 2018 года, которым Лысковой Наталье Анатольевне отказано в иске к Лыскову Павлу Геннадьевичу и ООО «Промторг Семнадцатый» о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

С момента вступления решения суда в законную силу отменен запрет МРИ ФНС №9 по городу Калининграду совершать регистрационные действия по отчуждению (переходу прав) долей в уставном капитале ООО «Промторг Семнадцатый», наложенный определением суда от 16.01.2018 года.

Заслушав доклад судьи Алексенко Л.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Лыскова Н.А. обратилась в суд с иском к Лыскову П.Г. о признании сделки по выходу Лыскова П.Г. и передаче в уставном капитале ООО «Промторг Семнадцатый» недействительной и применении последствий недействительности сделки путем возврата Лыскову П.Г. доли в уставном капитале Общества.

В обоснование иска указала, что состояла в зарегистрированном браке с Лысковым П.Г. с 29.10.1993 года по 23.10.2012 года. В период брака были приобретены и оформлены на ответчика, в частности, доли в уставных капиталах более двух десятков предприятий. 22.11.2011 года сторонами был заключен брачный договор, регулирующий имущественные отношения супругов, предусматривающий, в том числе условие о выплате ответчиком истцу после расторжения брака денежных средств в счет компенсации супружеской доли вышеуказанного имущества. Однако после расторжения брака ответчик оттягивал исполнение этого условия брачного договора, переписывая при этом доли в уставных капиталах предприятий на других владельцев. Так, 04.02.2016 года Лысков П.Г. написал заявление о выходе из ООО «Промторг Семнадцатый», а Общество выплачивает ему долю в уставном капитале. О совершенной сделке ответчик истцу не сообщил, задолженность по брачному договору не оплатил. О выходе ответчика из Общества истцу стало известно в октябре 2017 года. Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.2015 года с Лыскова П.Г. в ее пользу взыскана компенсация супружеской доли имущества в сумме 17070480 руб. Между тем, решение суда ответчик также не исполняет. На момент возбуждения исполнительного производства у ответчика остались только доли в уставных капиталах двух предприятий, которые не ведут никакой финансовой деятельности. Ссылалась на то, что оспариваемая сделка нарушает права истца на исполнение судебного решения, поскольку судебный пристав-исполнитель не может обратить взыскание на долю должника в уставном капитале Общества.

ООО «Промторг Семнадцатый», привлеченное истцом к участию в деле в качестве третьего лица, было привлечено судом к участию в деле в качестве ответчика.

Рассмотрев дело, суд принял изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе Лыскова Н.А. просит отменить решение суда, принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

Повторяя доводы иска, продолжает настаивать на том, что оспариваемая сделка нарушает ее права на исполнение судебного решения, и по общему правилу является недействительной. Полагает, что суд не учел условия брачного договора о том, что доля в уставном капитале Общества являлась супружеским имуществом, и истец утрачивала право на эту долю только после выплаты соответствующей компенсации. Поскольку компенсация ей выплачена не была, ответчик не мог распоряжаться спорным имуществом.

Лысков П.Г. в письменных возражениях на апелляционную жалобу просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения, не соглашаясь при этом с выводами суда о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности при обращении с иском в суд.

Истец Лыскова Н.А., ответчики Лысков П.Г. и ООО «Промторг Семнадцатый», извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились по неизвестным суду причинам, что с учетом статьи 167 ГПК РФ дает суду основания рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Разрешая заявленные требования, суд установил, что стороны состояли в зарегистрированном браке с 29.10.1993 года по 23.10.2012 года.

22.11.2011 года супругами Лысковыми был заключен брачный договор, регулирующий их имущественные отношения в случае расторжения брака. В частности, супругами был изменен установленный законом режим совместной собственности и установлен режим раздельной собственности на недвижимое имущество в виде квартиры, жилого дома и земельного участка, а также на акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий (подпункт «з» пункта 3 договора).

В пункте 18 брачного договора супруги договорились, что в случае расторжения брака супруг выплачивает супруге денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата суммы осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, указанной в подпункте «з» пункта 3 брачного договора.

Решением Ленинградского районного суда г.Калининграда от 18.06.2015 года с Лыскова П.Г. в пользу Лысковой Н.А. взыскана денежная сумма в размере 17070480 руб.

При этом, проанализировав условия брачного договора от 22.11.2011 года, суд пришел к выводу о том, что эта сумма соответствует предусмотренной договором сумме компенсации за 2012, 2013 и 2014 годы.

26.04.2016 года службой судебных приставов было возбуждено исполнительное производство по выданному судом исполнительному листу, однако, решение суда до настоящего времени не исполнено.

Судом также установлено, что Лысков П.Г. являлся участником ООО «Промторг Семнадцатый», ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 90,91% номинальной стоимостью 10000 руб.

Решением общего собрания участников ООО «Промторг Семнадцатый» от 04.02.2016 года принято заявление Лыскова А.Г. о выходе из Общества путем передачи своей доли Обществу и утрате прав участника с 04.02.2016 года. Общество приняло на себя обязанность выплатить Лыскову А.Г. стоимость его доли в связи с выходом из Общества.

Оценив представленные доказательства, суд пришел к правильному выводу о том, что оснований для признания сделки по выходу Лыскова П.Г. из состава участников ООО «Промторг Семнадцатый»» недействительной не имеется.

Такой вывод суда первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, не противоречит обстоятельствам дела и правовым нормам, регулирующим спорные правоотношения.

Одним из способов защиты нарушенного права согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ является подача искового заявления с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Статьей 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Доказательств несоответствия сделки действующему законодательству, истцом не представлено.

Напротив, материалами дела подтверждается, что процедура продажи Лысковым П.Г. своей доли в уставном капитале Общества произведена в полном соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Лысков П.Г. в судебном заседании подтвердил выплату ему стоимости доли.

На момент совершения сделки доля в уставном капитале в залоге не находилась, не была арестована. Более того, при обращении в суд с иском о взыскании компенсации, предусмотренной пунктом 18 бр░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 18.06.2015 ░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ 04.02.2016 ░░░░, ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░, ░░░░░░░ 4 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ (░░░░░░░ ░.░.). ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 4 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ 12 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ (░ ░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ «░» ░░░░░░ 3 ░░░░░░░░). ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ (░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░) ░░░░░░-░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░ 2012 ░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ 18 ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░░ (░░░░░░░░░░░░░) ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░ ░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░ ░░░░░░░░░, ░░░ «░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░░░░» ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░, ░░░ ░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░ ░░░ ░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░», ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░.

░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░░░░ ░░░░░░░ ░.░., ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░ ░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░.

░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░, ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ 67 ░░░ ░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░. ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░. ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 330 ░░░ ░░, ░ ░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░░ 328 ░░░ ░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░

░░░░░░░░░░:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░.░░░░░░░░░░░░ ░░ 27 ░░░░ 2018 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░:

░░░░░: