Решение по делу № 33-961/2021 (33-24124/2020;) от 12.11.2020

САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ ГОРОДСКОЙ СУД

Рег. № 33-961/2021 (33-24124/2020)         Судья: Тяжкина Т.П.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Санкт-Петербург     11 марта 2021 года

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего	Петухова Д.В.
судей	Грибиненко Н.Н.
Савельевой Т.Ю.
при секретаре	Софроновой А.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой М. И. на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 7 августа 2020 года по гражданскому делу №2-587/20 по иску Котляревского О. А. к Андреевой М. И. о взыскании денежных средств, и по встречному иску Андреевой М. И. к Котляревскому О. А. о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Петухова Д.В., объяснения представителя истца Котляревского О.А. – Борисова В.А., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

У С Т А Н О В И Л А:

Котляревский О.А. обратился в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Андреевой М.И. о взыскании задолженности по договору в сумме 1 421 341,86 Евро, неустойки в размере 28 414,80 Евро, расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований указал, что 18.11.2016 между Котляревским О.А. и Андреевым О.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак». Определением арбитражного суда СПб и ЛО по делу №56А-16566/2018 29.06.2018 утверждено мировое соглашение между Котляревским О.А. и Андреевым О.В., по условиям которого стороны установили задолженность Андреева О.В. перед Котляреским О.А. по договору купли-продажи от 18.11.2016, определили график внесения платежей. В последующем, 26.04.2019 между Котляревским О.А., Андреевым О.В. и Андреевой М.И. заключено соглашение, по которому ответчик взяла на себя обязательство солидарно отвечать перед истцом по обязательствам Андреева О.В. по вышеуказанному договору от 18.11.2016. Поскольку Андреев О.В. свои обязательства по договору надлежащим образом не исполнил, истец обратился с настоящим иском к Андреевой М.И., как солидарному должнику (л.д. 6-8).

Андреева М.И. будучи несогласной с предъявленными требованиями, подала самостоятельный иск к Котляревскому О.А. о признании соглашения от 26.04.2019 недействительным по мотиву существенного заблуждения относительно природы сделки, также утверждая, что не подписывала спорное соглашение (л.д. 91-92).

Определением суда от 20.01.2020 занесенным в протокол судебного заседания, гражданские дела по иску Котляревского О.А. и Андреевой М.И. в порядке ст. 151 ГПК РФ объединены в одно производство с присвоением основанного номера гражданского дела 2-587/2020 (л.д. 115-117).

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07 августа 2020 года с Андреевой М.И. в пользу Котляревского О.А. взыскана задолженность в размере 1 421 341,86 Евро, неустойка за период с 19 января 2019 года по 01 августа 2019 года в размере 28 414,80 Евро, а всего 1 449 756,66 Евро по курсу ЦБ РФ, установленному на день исполнения обязательства. Также указанным решением с Андреевой М.И. в пользу Котляревского О.А. взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб. В удовлетворении исковых требований Андреевой М.И. к Котляревскому О.А. о признании сделки недействительной отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе Андреева М.И. выражает несогласие с вынесенным решением, полагает его незаконным и необоснованным.

На рассмотрение дела в суд апелляционной инстанции истец Котляревский О.А., ответчик Андреева М.И., третье лицо Андреев О.В. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, по правилам ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, причин неявки судебной коллегии не сообщил, доказательств их уважительности не представил.

До рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, в суд поступило ходатайство ответчика Андреевой М.И. об отложении дела слушанием в связи с болезнью.

Согласно ст. 167 ГК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин (ч. 1). В случае, если лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, суд откладывает разбирательство дела в случае признания причин их неявки уважительными (ч. 2). Суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными (ч. 3).

В соответствии с ч. 1 ст. 169 ГПК РФ отложение разбирательства дела допускается в случаях, предусмотренных ГПК РФ, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса, предъявления встречного иска, необходимости представления или истребования дополнительных доказательств, привлечения к участию в деле других лиц, совершения иных процессуальных действий, а также в случае, если суд признает невозможным рассмотрение дела в этом судебном заседании вследствие неявки кого-либо из участников процесса.

Из указанной нормы следует, что отложение судебного заседания является правом суда, а не обязанностью, такие ходатайства суд разрешает с учетом их обоснованности и обстоятельств дела.

В соответствии со ст. 35 ГПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами и не злоупотреблять ими.

Из материалов дела усматривается, что определением судьи Санкт-Петербургского городского суда от 12.11.2020 принята к производству апелляционная жалоба Андреевой М.И. на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07.08.2020, судебное заседание назначено на 15.12.2020.

Ответчик Андреева М.И. извещена о судебном заседании 04.12.2020 по телефону лично.

14.12.2020 от ответчика Андреевой М.И. поступило ходатайство об отложении разбирательства дела в связи с болезнью, представлен больничный лист (л.д. 229-232).

Указанное ходатайство было удовлетворено судебной коллегией, рассмотрение дела было отложено на 02.02.2021, о чем ответчик Андреева М.И. была уведомлена лично по телефону 18.12.2020.

01.02.2021 от третьего лица Андреевв О.В. поступило ходатайство об разбирательства дела в связи с болезнью, представлен больничный лист.

Указанное ходатайство также было удовлетворено судебной коллегией, в связи с чем, рассмотрение дела было отложено на 11.03.2021.

04.02.2021 судом в адрес ответчика и третьего лица Андреевой М.И. почтовыми отправлениями направлены извещения о судебном заседании, назначенном на 11.03.2021, а также письмо, в котором указывалось на недопустимость злоупотребления своими процессуальными правами и разъяснено на возможность ведения дела через представителя и предоставление своих объяснений в письменном виде.

Письмо возвращено в адрес суда в связи с истечением срока хранения.

10.03.2021 от Андреевой М.И. поступило ходатайство об разбирательства дела в связи с болезнью, представлен больничный лист.

Судебная коллегия, оценив доводы ходатайства, пришла к выводу о том, что заявленная причина неявки Андреевой М.И. не является уважительной, ответчик осведомлен о своих правах и обязанностях в рамках Гражданского процессуального кодекса РФ, не был лишен возможности представить письменную позицию по иску, направить для участия в деле представителя, что им выполнено не было, ответчик многократно не являлся в судебные заседания. Коллегия расценивает действия Андреевой М.И. по заявлению ходатайств об отложении судебного разбирательства как злоупотребление своими процессуальными правами, направленное на необоснованное затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Учитывая изложенное, исходя из отсутствия препятствий для рассмотрения жалоб в настоящем судебном заседании и неуважительности причин неявки в судебное заседание ответчика, третьего лица или их представителей, суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 167, ч. 1 ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях на жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 18.11.2016 между Котляревским О.А. и Андреевым О.В. заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи, по которому Андреев О.В. приобрел у Котляревского О.А. долю в уставном капитале ООО «Европак», составляющую 50% (п. 1).

Цена договора составила 3 500 000 Евро, что эквивалентно 243 244 400,00 руб. по курсу ЦБ на день подписания договора (п. 4) (л.д. 11-15).

Оплата покупной цены по условиям договора должна производиться в соответствии с согласованным графиком: 40 000,00 Евро в день подписания договора, затем ежемесячно по 89 189,19 Евро до апреля 2020 года включительно (п. 4).

Абзацем 6 пункта 4 за нарушение условий оплаты стороны предусмотрели уплату неустойки, рассчитанной исходя из 7% годовых от суммы просроченного платежа.

В п. 5 договора стороны предусмотрели, что отчуждаемая доля находится в залоге у Котляревского О.А. до момента ее полной оплаты Андреевым О.В.

Согласно п. 7 Договора стороны пришли к соглашению о том, что в обеспечение исполнения обязательств «Покупателя» по настоящему договору, участник Общества – Андреева М.И., являющаяся владельцем доли в размере 50% от уставного капитала Общества, передает в залог продавцу принадлежащую ей долю до исполнения «Покупателем» обязательств по настоящему договору в полном объеме, и заключает договор залога доли в «Продавцом».

25.11.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли уставного капитала Общества к Андрееву О.В (л.д. 27).

18.11.2016 между Котляревским О.А. и Андреевой М.И. заключен нотариально удостоверенный договор залога, которым Андреева М.И. в счет исполнения обязательств Андреева О.В. по договору купли-продажи от 18.11.2016 предоставила в залог 50% долей в уставном капитале ООО «Европак», принадлежащих ей (л.д. 72-75).

В связи с нарушением графика внесения платежей по договору от 18.11.2016, Котляревский О.А. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Андрееву О.В. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2018 по делу №А56-16566/2018 утверждено мирового соглашение (л.д. 22-24), в соответствии с которым:

- стороны установили, что у Андреева О.В. перед Котляревским О.А. имеется задолженность по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 в размере 846 353,41 Евро, в том числе: сумма основного долга 822 445, 72 Евро за период июнь 2017 - март 2018 года; неустойка за просрочку оплаты указанной суммы основного долга за период с 19.05.2017 года по 13.04.2018 года в сумме 23 907,69 Евро;

- Андрееву О.В. предоставляется отсрочка исполнения обязательства по уплате задолженности до 31.12.2018 включительно;

- Андреев О.В. обязуется уплатить сумму задолженности в срок и в порядке, установленные Графиком платежей, который является Приложением к мировому соглашению с учетом следующих условий: ежемесячный платеж производится Ответчиком не позднее 18 числа расчетного месяца; сумма задолженности, являющаяся предметом спора по настоящему делу, подлежит уплате не позднее 18 апреля 2019 года согласно Графику;

- поскольку в настоящее время оплата оставшейся части задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 Андреевым О.А. не производится, Стороны договорились установить новые сроки оплаты указанной задолженности. Оставшаяся часть задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 18.11.2016 года также подлежит оплате согласно Графику, в следующем порядке: январь 2019 – 219432,66 Евро; февраль 2019 – 2019432,66 Евро; март 2019 – 219432,66 Евро; апрель 2019 - 190 760,97 Евро; май 2019 - 190 760,97 Евро; июнь 2019 - 190 760,97 Евро; июль 2019 - 190 760,97 Евро; август 2019 - 190 760,97 Евро; сентябрь 2019 - 190 760,97 Евро; октябрь 2019 - 190 760,97 Евро; ноябрь 2019 - 190 760,97 Евро; декабрь 2019 - 190 760,97 Евро; январь 2020 - 190 760,97 Евро; февраль 2020 - 190 760,97 Евро; март 2020 - 190 760,97 Евро; апрель 2020 - 190 760,97 Евро; итого 3 138 190,51 Евро.

26.04.2019 между истцом и Андреевым О.В. заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли в уставном капитале, которым стороны исключили залог приобретаемой доли (п. 5), а также исключили п. 6 договора, предусматривающий заключение дополнительных соглашений по поэтапному прекращению залога (л.д. 16-17).

26.04.2019 между Котляревским О.А., Андреевым О.В., Андреевой М.И. заключено еще одно дополнительное соглашение, в котором стороны договорились заключить соглашение о расторжении договора залога, заключенного с Андреевой М.И. (п. 2); констатировали заключение мирового соглашения в рамках дела №А56-16566/2018, устанавливающего сроки погашения задолженности по оплате стоимости доли (п. 1.6); предусмотрели солидарную ответственность Андреева О.В., Андреевой М.И. перед Котляревским О.А. за ненадлежащее исполнение основным должником денежных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак» и неустойки (п. 6) (л.д. 18-19).

26.04.2019 между Котляревским О.А. и Андреевой М.И. заключено соглашение о расторжении договора залога (л.д. 20-21).

В обоснование заявленных требований истцом представлен расчет, согласно которому задолженности Андреева О.В. по договору купли-продажи за период с января 2019 года по июль 2019 года составляет 1 421 341,86 Евро, неустойка составляет 28 414,80 Евро.

Андреева М.И., обращаясь с требованием о признании соглашения от 26 апреля 2019 года, заключенного между Котляревским О.А., Андреевым О.В., Андреевой М.И., недействительным, ссылалась на существенное заблуждение относительно природы сделки

Также Андреевой О.А. подано заявление о подложности соглашения в виду отсутствия ее подписи в нем (л.д. 124-125).

В ходе рассмотрения дела по ходатайству Андреевой М.И. судом первой инстанции была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ООО «Союз экспертов «Доказательство» (л.д.163-165). Расходы по проведению экспертизы были возложены судом на Андрееву М.И.

Однако <дата> материалы гражданского дела были возвращены экспертным учреждением без исполнения, поскольку Андреева М.И. от участия в экспертизе уклонилась (л.д. 166).

Учитывая изложенное, а также то, что суду не представлено относимых и допустимых доказательств, на основании которых можно было бы прийти к выводу, что Андреевой М.И. не подписывалось нотариальное соглашение от 26 апреля 2019 года, выполненное на бланке 78 АБ 6788020, судом первой инстанции заявление Андреевой О.А. о подложности соглашения отклонено.

Разрешая требования Андреевой М.И. о признании сделки недействительной, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, исходил из того, что Андреева М.И. подписала соглашение лично в присутствии нотариуса, содержание соглашения соответствует волеизъявлению его участников, при заключении соглашения, воля сторон была определенно выражена и направлена на достижение именно того результата, который был достигнут подписанием данного соглашения и который они имели в виду, что прямо усматривается из текста соглашения, подтверждается последовательностью действий, в том числе Андреевой М.И., и, в рассматриваемом случае, позволяет суду сделать вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 178 ГК РФ, учитывая, что Андреевой М.И. не представлено доказательств того, что оформляя и нотариально удостоверяя сделку 26.04.2019, в действительности, она имела намерение совершить какие-либо иные сделки, а не предоставить поручительство по договору купли-продажи от 18.11.2016, поскольку соглашение изложено ясно и доступно, не допускает иного толкования существа сделки, чем в нем предусмотрено.

Удовлетворяя требования Котляревского О.В., суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 363 ГК РФ, исходил из того, что на день рассмотрения спора основным должником Андреевым О.В. обязательства по мировому соглашению, как и обязательства по договору купли-продажи от 18.11.2016 не исполнены, что ответчиком не оспаривалось, доказательств прекращения поручительства ни в силу исполнения обязательств по оплате товара, ни в силу истечения его срока ответчиком не представлено, что в соответствии с договором влечет право истца требовать в судебном порядке взыскания задолженности с ответчика в полном объеме.

Определяя размер задолженности, подлежащей взысканию с ответчика, суд первой инстанции исходил из расчета, представленного истцом, стороной ответчика не оспоренного, и пришел к выводу о взыскании сумма задолженности с учетом наступивших обязательств по оплате стоимости доли в соответствии с графиком платежей, утвержденным определением Арбитражного суда, за период с января 2019 года по июль 2019 года в размере 1 421 346,86 Евро, суммы неустойки, предусмотренной п. 4 договора купли-продажи, за просрочку оплаты основного долга по договору за период с 19 января 2019 года по 01 августа 2019 года в размере 28 414,80 Евро.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с Андреевой М.И. в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000,00 руб.

С изложенными в решении суда выводами судебная коллегия соглашается, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению к спорным правоотношениям нормам права.

Обязательства ответчика по погашению задолженности возникают из условий договора, который заключен между сторонами, не признан недействительным, порождает для нее правовые последствия в виде уплаты денежных средств в порядке и в сроки, определенные сторонами.

С учетом приведенных выше правовых норм, регулирующих спорные правоотношения, суд первой инстанции, установив объем прав и обязанностей сторон на основании договора купли-продажи и дополнительных соглашений, проверив исполнение истцом, ответчиком и третьим лицом обязательств по договору, в соответствии с установленными по делу обстоятельствами пришел к обоснованному выводу о том, что истцом выполнены условия, предусмотренные договором, в то время как ответчиками, в силу требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доказательства оплаты по договору купли-продажи в полном размере не представлены.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Невыполнение либо ненадлежащее выполнение лицами, участвующими в деле, своих обязанностей по доказыванию влекут для них неблагоприятные правовые последствия.

Истцом в обоснование заявленных требований о взыскании задолженности по договору купли-продажи долей в уставном капитале представлены доказательства наличия задолженности, а именно распечатка с официального сайта ФССП, на день рассмотрения спора о том, что Андреевым О.В. обязательства по мировому соглашению не исполнены, как и обязательства по договору купли-продажи от 18.11.2016.

Ответчик Андреева М.И. в нарушение требований статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не представила в суд надлежащих доказательств исполнения обязательств покупателем Андреевым О.В. по оплате долей согласно договору купли-продажи, а также во исполнение мирового соглашения, как и доказательств недействительности соглашения о солидарной ответственности Андреева О.В., Андреевой М.И. перед Котляревским О.А. за ненадлежащее исполнение основным должником денежных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Европак» и неустойки.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, которые основаны на исследованных доказательствах, полно изложенных в решении и правильно оцененных в их совокупности по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки представленных доказательств у судебной коллегии не имеется.

Доводы подателя жалобы о притворности сделки суд апелляционной инстанции находит несостоятельными.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки, притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, для заключения притворной сделки необходима воля всех ее участников, а намерения одного участника совершить притворную сделку не порождают правовых последствий, связанных с применением ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

Доводы заявителя о притворности сделки в связи с намерением истца возложить ответственность за неисполнение обязательств на ответчика с целью искусственного создания кредиторской задолженности основаны не неверном толковании норм материального права, и в силу добровольного характера заключенного соглашения не могут быть признаны состоятельными.

Заявителем не было представлено суду доказательств, что воля всех сторон сделки имела целью достижение иного правового результата.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что решение суда постановлено в соответствии с нормами права, которые подлежат применению к данным правоотношениям.

Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нормы материального права судом применены верно, в связи с чем, предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 07 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Андреевой М. И. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: