Решение от 30.06.2022 по делу № 2-2146/2022 от 19.01.2022

                    Мотивированное решение изготовлено 29.07.2022г.

78RS0005-01-2021-004886-87

Дело № 2-2146/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Санкт-Петербург                                                           30 июня 2022 года

Кировский районный суд Санкт-Петербурга в составе:

Председательствующего судьи Бачигиной И.Г.,

при секретаре Тахавиевой Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску АО "Готэк Северо-Запад" к Моисееву Виталию Евгеньевичу, ООО "МДЛ", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Волкова Максима Максимовича о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

    Истец АО "Готэк Северо-Запад" первоначально обратился в Калининский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Моисееву Виталию Евгеньевичу, ООО "МДЛ", в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Волкова Максима Максимовича, просил признать недействительным договор о залоге имущества от 22.12.2017г., заключенный между АО «Готэк Северо-Запад» и Моисеевым В.Е. в отношении оборудования: автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015; признать недействительным соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество от 26.01.2018г., заключенное между АО «Готэк Северо-Запад» и Моисеевым В.Е.; признать недействительным акт взаимозачета №6 от 31.01.2018г., совершенный между ООО «МДЛ» и АО «Готэк Северо-Запад».

    В обоснование иска истец указал, что в период с 28.09.2017г. по 24.11.2017г. АО "Готэк Северо-Запад" осуществило в адрес ООО "МДЛ" поставку изделий из гофрокартона на общую сумму в размере 10 913 000 руб. В связи с тем, что ООО "МДЛ" обязательства по оплате товара не выполнялись, между АО "Готэк Северо-Запад" и Моисеевым В.Е. был заключен договор залога от 22.12.2017г., по условиям которого в обеспечение обязательств ООО "МДЛ" по договору поставки № 2014/01 от 29.01.2014г. ответчик передал истцу оборудование - автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015, при этом при заключении договора о залоге имущества Моисеевым В.Е. в подтверждение права собственности на передаваемое в залог имущества был представлен договор купли-продажи, заключенный с Алексаняном С.Г.

    В дальнейшем в связи с неисполнением ООО "МДЛ" обязательств по оплате поставленного товара, между Моисеевым В.Е. и АО "Готэк Северо-Запад" заключено соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и подписан акт взаимозачета № 6 от 31.01.2018г. на сумму задолженности 10 913 000 руб.

    В ходе рассмотрения дела арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области о взыскании с ООО "МДЛ" в пользу АО "Готэк Северо-Запад" задолженности по договору поставки, в материалы дела временным управляющим ООО "МДЛ" был представлен договор купли-продажи № 287/15-ОБЛ-К от 18.03.2015г. по условиям которого ООО "МДЛ" продало ООО «Балтийский лизинг» автоматический вырубной пресс LS-1450-S, а также ответ Алексаняна С.Г. управляющему о том, что автоматический вырубной пресс LS-1450-S в его собственности никогда не находился и договор купли-продажи пресса с Моисеевым В.Е. им не заключался.

    Указывая, что Моисеев В.Е. фактически передал истцу несуществующее оборудование, обманув истца, АО "Готэк Северо-Запад" обратился в суд с настоящим иском.

    Определением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 01.12.2021г. дело передано для рассмотрения в Кировский районный суд Санкт-Петербурга для рассмотрения по подсудности.

    Представитель истца Безгина Е.Н. в судебном заседании на удовлетворении иска настаивала.

    Ответчик ООО "МДЛ" в лице конкурсного управляющего о рассмотрении дела извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, представителя не направил, при этом ранее представителем конкурсного управляющего был представлен отзыв на иск (т.2 л.д. 121-125), в котором ответчик против удовлетворения иска возражал, просил применить срок исковой давности к заявленным требованиям.

Согласно части 1 статьи 113 ГПК РФ, лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

В соответствии со статьей 118 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить суду о перемене своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения судебная повестка или иное судебное извещение посылаются по последнему известному суду месту жительства или месту нахождения адресата и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не проживает или не находится.

Ответчик Моисеев В.С. в судебное заседание не явился, из материалов дела следует, что ответчик извещался по последнему известному месту жительства, судебная корреспонденция вернулась в адрес суда невостребованной по истечении срока хранения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 извещение будет считаться доставленным адресату, если он не получил его по своей вине в связи с уклонением адресата от получения корреспонденции, в частности если оно было возвращено по истечении срока хранения в отделении связи.

Таким образом, суд приходит к выводу о надлежащем извещении ответчика о дате и времени рассмотрения дела и с учетом изложенного, полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, суд приходит к следующему.

Материалами дела установлено, что 29.01.2014г. между АО "Готэк Северо-Запад" (поставщик) и ООО "МДЛ" (покупатель) был заключен договор поставки № 2014/1, по условиям которого поставщик изготавливает и поставляет, а покупатель принимает и оплачивает продукцию в количестве, ассортименте, на условиях, в сроки и по ценен, согласованных сторонами в Заказах-спецификациях и/или накладных, счетах-фактурах, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора. Факт исполнения поставщиком обязательств по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (т.1 л.д. 79-181)

Из Акта сверки взаимных расчетов, подписанных сторонами следует, что ООО "МДЛ" имеет задолженность по указанному договору перед АО "Готэк Северо-Запад" в размере 26 042 571,80 руб. (т.1 л.д. 182-183)

22.12.2017г. между АО "Готэк Северо-Запад" (залогодержатель) и Моисеевым В.Е. (залогодатель) в обеспечение обязательств ООО "МДЛ" по договору поставки был заключен договор о залоге имущества - автоматического вырубного пресса LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015 (т.1 л.д. 184-186).

Согласно п. 1.3 договора залога предмет залога принадлежит залогодателю на праве собственности на основании Договора купли-продажи оборудования от 20.12.2016. Предмет залога находится у залогодателя по адресу: Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, здание бывшей котельной № 2.

Пунктом 3.2 договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по основному договору, залогодержатель вправе по своему усмотрению либо принять предмет залога в собственность, либо реализовать предмет залога с погашением суммы задолженности.

В качестве доказательства принадлежности Моисееву В.Е. предмета залога, последним представлен договор купли-продажи оборудования от 20 декабря 2016 года, заключенный между Алексаняном С.Г. (продавец) и Моисеевым В.Е. (покупатель), предметом которого являлся автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015 (т.1 л.д. 187-188, 193-195).

26.01.2018г. между АО "Готэк Северо-Запад" (залогодержатель) и Моисеевым В.Е. заключено Соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке в связи с наличием просроченной задолженности за поставленный товар в размере 16 2828 373 руб. Стоимость оборудования, по которой залогодержатель принимает в собственность предмет залога составляет 10 913 000 руб. При этом стрны договорились произвести зачет задолженности покупателя перед залогодержателем на сумму стоимости предмета залога, о чем был составлен Акт взаимозачета № 6 от 31 января 2018 г. (т.1 л.д. 190-192)

Приказом № 34/2 от 26.01.2018г. АО "Готэк Северо-Запад" автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015 введен в эксплуатацию и поставлен на баланс в качестве основного средства (т.1 л.д. 193-201).

01.02.2018г. между АО "Готэк Северо-Запад" и ООО "МДЛ" заключен договор аренды № 3 от 01.02.2018г., по условиям которого АО "Готэк Северо-Запад" передало в аренду ООО "МДЛ" автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015 (т.1 л.д. 202-210).

В связи с неисполнением ООО "МДЛ" обязательств по договору аренды, АО "Готэк Северо-Запад" обратился в арбитражный суд гор. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о расторжении договора аренды и взыскании задолженности по арендной плате.

Решением арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020г. по делу №А56-110872/2019 с ООО «МДЛ» в пользу АО "Готэк Северо-Запад" взыскана задолженность в размере 16 278 762 руб. 65 коп., в том числе 9 674 914 руб. 56 коп. задолженность по договору аренды №3 от 01.02.2018г. и 6 603 848 руб.09 коп. - задолженность по договору аренды №4 от 01.02.2018г., а также 116 394 руб. расходов по оплате государственной пошлины, договоры аренды №3 и №4 от 01.02.2018г. расторгнуты (т.1 л.д. 223-227).

Определением Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2020г. по делу № А56-1591/2020 в отношении ООО «МДЛ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Волков М.М. (т.1 л.д. 235-238)

Временным управляющим ООО «МДЛ» Волковым М.М. на решение от 16.03.2020г. по делу №А56-110872/2019    подана апелляционная жалоба.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2021г. решение арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2020г. делу №А56-110872/2019 отменено, в иске АО «Готэк Северо-Запад» отказано (т.1 л.д. 228-234).

Указанным решением установлено, что договор аренды №3 от 01.02.2018г. является мнимой сделкой. Поскольку в бухгалтерской документации ООО «МДЛ» отсутствует упоминание об арендованном оборудовании: станке LS-1450-S    268 S с серийным номером S14500728500515SE, имеются расхождения оборудования, указанных в п.1.1 Договоров, _актах приема-передачи и на фотографиях в приложениях №3 к договорам. Кроме того, невозможно установить индивидуализирующие признаки переданного в аренду оборудования, в связи с неверным указанием серийного номера пресса.

Как указывает истец, в материалы арбитражного дела временным управляющим ООО "МДЛ" представлен договор купли-продажи № 287/15-ОБЛ-К от 18.03.2015г., в соответствии с которым автоматический вырубной пресс LS-1450-S ООО "МДЛ" продало ООО «Балтийский лизинг» (т.1 л.д. 211-215). Также временным управляющим были представлены протокол допроса Алексаняна С.Г. и его ответ управляющему, из которых следует, что

автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015, никогда не принадлежал Алексаняну С.Г. на праве собственности, договор купли-продажи им с Моисеевым В.Е. не заключался (т.1 л.д. 218-220)

Указанные доводы ответчиками не опровергнуты.

Решением арбитражного суда гор. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2021г. по делу А-56-1591/2020 ООО "МДЛ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "МДЛ" введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Волков М.М. (т.1 л.д. 239-243).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу названных законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, в отсутствие возражений со стороны ответчиков относительно достоверности представленных доказательств, суд приходит к выводу о том, что при заключении договора залога от 22.12.2017г. ответчиком Моисеевым В.Е. были представлены истцу недостоверные сведения о принадлежности ему на праве собственности предмета залога, в связи с чем имеются основания для признания договора о залоге имущества от 22.12.2017г., заключенного между АО "Готэк Северо-Запад" и Моисеевым В.Е. в отношении оборудования: автоматический вырубной пресс LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015 недействительным.

При этом доводы конкурсного управляющего ООО "МДЛ" о пропуске истцом срока исковой давности суд признает подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Учитывая, что обстоятельства отсутствия у Моисеева В.Е. права на распоряжение предметом залога при заключении договора о залоге имущества от 22.12.2017г. были установлены при рассмотрении апелляционной жалобы временного управляющего ООО "МДЛ" в рамках спора между АО "Готэк Северо-Запад" и ООО "МДЛ" о признании договора аренды недействительным по делу № А-56-110872/2019, из представленных в материалы дела документов из арбитражного дела следует и не оспаривается ответчиками, что на момент совершения сделки Моисеев В.Е. не являлся собственником предмета залога, собственником автоматического вырубного пресса LS-1450-S 268 S, производитель – LI SHENQ Machiпегу Со., Ltd, (Тайвань), год изготовления 2015, являлось ООО "МДЛ" на основании договора куплти-продажи № 287/15-ОБЛ от 18.03.2015г., заключенного с ООО «Балтийский лизинг», о чем истцу до момента разрешения данного сора известно не было, суд полагает, что сроки исковой давности надлежит исчислять с даты принятия Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 18.04.2021г. С настоящим иском истец обратился в суд 04.06.2021г., то есть в установленный законом срок.

    Так как задолженность ООО «МДЛ» на сумму 10 913 000 рублей по договору поставки №2014/01 от 29.01.2014г была погашена АО «Готэк Северо-Запад» в связи с обращением взыскания на имущество заложенное по договору залога от 22.12.2017г. и передачей его в собственность АО «Готэк Северо-Запад» на основании соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество от 26.01.2018г., договор о залоге имущества от 22.12.2017г. признан судом недействительным, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительными соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество от 26.01.2018г., заключенного между АО «Готэк Северо-Запад» и Моисеевым В.Е. и акта взаимозачета №6 от 31.01.2018г., совершенного между ООО «МДЛ» и АО «Готэк Северо-Запад».

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 55, 56, 57, 59, 60, 67, 167, 194, 198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ "░░░░░ ░░░░░░-░░░░░" ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░, ░░░ "░░░", ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

    ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 22.12.2017░., ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ «░░░░░ ░░░░░░-░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░: ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░ LS-1450-S 268 S, ░░░░░░░░░░░░░ – LI SHENQ Machi░░░░ ░░., Ltd, (░░░░░░░), ░░░ ░░░░░░░░░░░░ 2015; ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░ 26.01.2018░., ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░ «░░░░░ ░░░░░░-░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░.░.; ░░░ ░░░░░░░░░░░░ №6 ░░ 31.01.2018░., ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░» ░ ░░ «░░░░░ ░░░░░░-░░░░░».

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░-░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░-░░░░░░░░░░.

░░░░░:                                                                                       ░.░.░░░░░░░░