Решение по делу № 2-2305/2021 от 13.05.2021

Дело № 2-2305/2021

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

июня 2021 года                                 г. Липецк

Октябрьский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи     Парахиной Т.В.,

при секретаре судебного заседания            Сельяновой Е.Н..,

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по иску Мельникова О.В. к Тюриной Н.Н., Стрельникову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности,        

УСТАНОВИЛ:

    Мельников О.В. обратился в суд с иском к Тюриной Н.Н., Стрельникову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности. В обоснование исковых требований ссылался на то, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2018 года с ООО «Воплощение» в пользу Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» взыскана задолженность в размере 63 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в размере 2520 рублей. 09.11.2018 года постановлением судебного пристава-исполнителя было возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «Воплощение». 14.12.2018 года постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство было окончено и исполнительный лист возвращен взыскателю. 17.08.2020 года между Мельниковым О.В. и Ассоциацией саморегулируемой организацией «Объединение строительно-монтажных организаций» был заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым «Цедент» уступает в полном объеме свои права требования к ООО «Воплощение» задолженности согласно решению Арбитражного суда Липецкой области в размере 65520 руб. 18.08.2020 года в адрес ООО «Воплощение» Ассоциацией саморегулируемой организацией «Объединение строительно-монтажных организаций» было направлено уведомление об уступке прав требования. 12.05.2020 года принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО «Воплощение» из ЕГРЮЛ. Учредителями ООО «Воплощение» являлись Стрельников А.В. и Тюрина Н.Н., Тюрина Н.Н. являлась генеральным директором данного юридического лица. Ответчики как учредители должника ООО «Воплощение» при наличии признаков неплатежеспособности не приняли мер для обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. Бездействие ответчиков является противоправным, не проявление ими должной меры заботливости и осмотрительности доказывает наличие их вины в причинении убытков кредиторам юридического лица. Истец просил привлечь Тюрину Н.Н. и Стрельникова А.В. к субсидиарной ответственности, взыскать в солидарном порядке с Тюриной Н.Н. и Стрельникова А.В. в его пользу задолженность в размере 65 520 рублей, расходы на юридические услуги в размере 15 000 рублей и по уплате государственной пошлины в размере 2166 рублей.

    В судебном заседании истец Мельников О.В. исковые требования поддержал, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении. Дополнительно объяснил, что ответчики Тюрина Н.Н. и Стрельников А.В., являясь лицами, контролирующими ООО «Воплощение», действовали недобросовестно, поскольку не предпринимали мер к погашению задолженности, не подали заявление о признании общества банкротом, не возразили против исключения общества из ЕГРЮЛ.

    Представитель ответчиков по ордеру адвокат Наумов Д.М. суду объяснил, что истец должен был обратиться в суд с заявлением о замене стороны в исполнительном производстве, поскольку договор уступки прав требования заключен после выдачи исполнительного листа и возбуждения исполнительного производства. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника, истец как кредитор в трехмесячный срок не обратился в налоговый орган с заявлением о том, что исключение общества нарушает его права. Привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии вины руководителя в причинённых убытках, а также при наличии прямой причинно-следственной связи между его действиями и наступившими последствиями. Доказательств, свидетельствующих о том, что заявленные убытки возникли вследствие бездействия ответчиков, истцом не представлено. Наличие дебиторской задолженности на сумму свыше 4 000 000 рублей позволяло ООО «Воплощение» не обращаться в суд заявлением о банкротстве общества, поскольку отсутствовали признаки объективного банкротства. Просил в удовлетворении исковых требований истцу отказать.

    Ответчики Тюрина Н.Н., Стрельников А.В. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, причина неявки суду неизвестна.

    Выслушав объяснения истца Мельникова О.В., представителя ответчиков адвоката Наумова Д.М., исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2018 года с ООО «Воплощение» в пользу Ассоциации саморегулируемой организации «Объединение строительно-монтажных организаций» взыскана задолженность в размере 63000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 2520 руб.

На основании договора уступки прав требования 17.08.2020 года Ассоциация саморегулируемая организация «Объединение строительно-монтажных организаций» уступила Мельникову О.В. в полном объеме свои права требования к ООО «Волощение» задолженности согласно решению Арбитражного суда Липецкой области от 30.08.2018 года в размере 65 520 рублей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 01.02.2021 года, ООО «Воплощение» исключено из ЕГРЮЛ 04.09.2020 года. Основанием внесения данной записи явились справки об отсутствии движения денежных средств по счетам и непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчётности. Сторонами основания исключения общества из ЕГРЮЛ не оспаривались.

Согласно пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

На основании статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. …Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 Гражданского кодекса Российской Федерации до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить наличие у него права давать обязательные для должника указания, либо иным образом определять его действия, совершение таким лицом действий об использовании таких прав, наличие причинной связи между неразумными и недобросовестными действиями такого лица и неисполнением обязательств обществом или наступлением банкротства должника, факт недостаточности имущества должника для расчета с кредиторами.

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.11.2018 года, учредителями ООО «Воплощение» являлись Стрельников А.В. и Тюрина Н.Н. Генеральным директором ООО «Воплощения» указана Тюрина Н.Н.

Согласно разъяснениям пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 годп N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016 года ) разъяснено, что из системного толкования абзаца второго п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 3 ст. 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участника является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

Таким образом, по смыслу приведенных норм материального права и разъяснений по их применению, субсидиарная ответственность руководителя перед кредиторами при прекращении деятельности юридического лица, наступает тогда, когда будет доказана недобросовестность и неразумность его действий при осуществлении полномочий по руководству юридическим лицом.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п.5 ст.10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц, при этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности.

Доказательств, безусловно свидетельствующих о том, что неисполнение обязательств общества обусловлено недобросовестными или неразумными действиями ответчиков, учредителя и руководителя ООО «Воплощение» Тюриной Н.Н. и учредителя Стрельникова А.Н., согласно положениям статьи 56 Гражданского процессуального кодекса не представлено. При этом именно на истце лежит обязанность по доказыванию того, что несвоевременность погашения долга ответчиками возникла по их вине в результате неразумных либо недобросовестных действий.

Ответчики Тюрина Н.Н., Стрельников А.В. не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что они имели право давать обязательные для общества указания либо иным образом имели возможность определять его действия. Доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наступившими последствиями в виде неплатежеспособности ООО «Воплощение» в ходе рассмотрения дела, не представлено.

Заявляя требования о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности истец ссылался на то, что ответчики не обратились с заявлением о признании банкротом ООО «Воплощение».

Из пунктов 1, 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, указанные нормы во взаимосвязи предусматривают, что привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника и других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда, и при условии, что оно возникло вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий таких лиц, то есть по их вине.

Согласно материалам дела, процедура банкротства в отношении ООО «Воплощение» не проводилась, банкротство данного общества по вине ответчиков, вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Не обращение с заявлением в арбитражный суд о признании общества банкротом не является достаточным основанием для привлечения руководителя и учредителей общества к субсидиарной ответственности, доказательств отсутствия контроля со стороны ответчиков по исполнению обязательств общества, истцом не представлено. Каких-либо доказательств того, что в случае не прекращения деятельности ООО «Воплощение», решение суда в пользу истца было бы исполнено, не представлено.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что решением от 20.05.2019 года взыскано с АО «Липецкая ипотечная корпорация» в пользу ООО «Воплощение» 4 387 117 руб. 12 коп. На момент ликвидации ООО «Воплощение», задолженность должником АО «Липецкая ипотечная корпорация» погашена не была. Согласно сведениям с официального сайта УФССП по Липецкой области, исполнительное производство в отношении АО «Липецкая ипотечная корпорация» окончено в связи с признанием должника банкротом.

Таким образом, наличие дебиторской задолженности у ООО «Воплощение» свидетельствует об отсутствии признаков банкротства. Само по себе наличие неисполненных обязательств не может свидетельствовать о неплатёжеспособности должника, равно как само по себе наличие у должника ООО «Воплощение» формальных признаков банкротства в любом случае не является достаточным свидетельством возникновения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве.

Из исполнительного производства № следует, что 09.11.2018 года судебным приставом –исполнителем РОСП Правобережного района было возбуждено исполнительное производство отношении ООО «Воплощение». 14.12.2018 года постановлением судебного пристава-исполнителя РОСП Правобережного района исполнительное производство было окончено, поскольку установить местонахождение должника, его имущество либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств невозможно. После окончания исполнительного производства взыскателем исполнительный лист не предъявлялся.

Сам по себе факт возбуждения исполнительного производства не может быть признан достаточным основанием для выводов о неплатежеспособности общества и о вине его руководителя и учредителя, а также о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиками и прекращением обществом своей деятельности.

Судом установлено, что ООО «Воплощение» прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ определен Федеральным законом от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Пунктами 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129- ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Истцом Мельниковым О.В. не представлено доказательств направления в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ, для предотвращения исключения должника из ЕГРЮЛ, доказательств нарушения регистрирующим органом пп. 1 и 2 ст. 21.1 указанного Федерального закона, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Воплощение» из ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, принятие решения об исключении ООО «Воплощение» из ЕГРЮЛ зависело от регистрирующего органа, а само исключение могло не состояться в случае направления соответствующего заявления, следовательно, действия (бездействие) ответчиков не могли повлиять на прекращение деятельности ООО « Воплощение».

Каких-либо достаточных и убедительных доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях учредителей и руководителя ООО «Воплощение», истцом не представлено.

Само по себе исключение из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), не является достаточным основанием для субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона ООО. Подобного рода ответственность не может презюмироваться даже при исключении из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

    Таким образом, поскольку истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств общества, равно как и доказательств наличия признаков неплатежеспособности на момент исключения сведений из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО «Воплощение», суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

Поскольку суд не находит оснований для привлечения ответчиков Тюриной Н.Н., Стрельникова А.В. к субсидиарной ответственности, соответственно не подлежат удовлетворению требования о взыскании задолженности и судебных расходов.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Мельникова О.В. к Тюриной Н.Н., Стрельникову А.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности и судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в судебную коллегию по гражданским делам Липецкого областного суда в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме путем подачи апелляционной жалобы в Октябрьский районный суд г. Липецка.

Председательствующий (подпись)

Мотивированное решение изготовлено 8 июня 2021 года.