Решение по делу № 33-8063/2019 от 29.04.2019

Судья Бояринова Е. В. дело № 33- 8063/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 мая 2019 года г. Ростов-на-Дону

Судебная коллегия по гражданским делам Ростовского областного суда в составе председательствующего Поддубной О.А.,

судей Голубовой А.Ю., Калинченко А.Б.,

при секретаре Гречко А.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Грибоедова Владимира Васильевича к Мамонову Сергею Андреевичу, Папазян Елене Валерьевне, Автухову Олегу Александровичу о взыскании задолженности по договору, по встречному иску Aвтухова Олега Александровича к Грибоедову Владимиру Васильевичу о признании договора о компенсации расходов недействительным, по апелляционным жалобам Автухова Олега Александровича, Мамонова Сергея Андреевича на решение Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 13 февраля 2019 года.

Заслушав доклад судьи Голубовой А. Ю., судебная коллегия

установила:

истец Грибоедов В.В. обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что он являлся собственником 0,48885% доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера», номинальной стоимостью 83 843 рубля.

05 сентября 2017 года на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец совместно со вторым участником ООО «Свинокомплекс «Вера» ФИО8 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера» в размере 0,48885% номинальной стоимостью 83 843 рубля Мамонову С.А., Папазян Г.В., Гершук З.М.

В этот же день, 05 сентября 2017 года между истцом с одной стороны, а также покупателями Мамоновым С.А., Паназян Г.В., Гершук З.М. был заключен Договор о компенсации расходов.

В соответствии с п.1 указанного договора, Покупатели приняли на себя обязательства компенсировать продавцу сумму расходов, связанных с продажей продавцом покупателям его доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера».

В соответствии с п.2. общая сумма расходов, подлежащих компенсации, составляет 9 000 000 рублей.

Однако, Покупатели свои обязательства по договору о компенсации затрат от 05 сентября 2017 года не выполнили.

На основании изложенного, истец просил суд взыскать солидарно с ответчиков Мамонова С.А., Папазян Е.В., Автухова О.А. денежные средства в размере 9 000 000 руб.

Ответчик Автухов О.А. подал встречный иск к Грибоедову В.В. о признании договора о компенсации расходов от 05.09.2017, соглашения о передаче договора от 15.12.2017 в договоре о компенсации расходов от 05.09.2017 ничтожными (притворной сделкой).

В обоснование иска указал, что согласно договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2017, Грибоедов В.В. продает принадлежащую ему долю в уставном капитале Папазян Е.В. - 0,2496% доли, номинальной стоимостью 42 791,99 руб. за 510 000 рублей, Гершук З.М. - 0,23935% доли, номинальной стоимостью 41 051,01 рублей за 490 000 рублей. Грибоедов В.В свою долю или часть доли Мамонову С.А. не продавал.

Следовательно, Мамонов С.А. компенсировать расходы по договору компенсации расходов за проданную долю в размере 0,48885% не должен.

В договоре о компенсации расходов от 05.09.2017 в п.1 конкретно указано, что покупатели компенсируют продавцу сумму расходов, связанных с продажей продавцом (т.е. Грибоедовым В.В.) покупателям (т.е. Папазян С.В. и Гершук З.М.) его доли (т.е. 0,48886%) в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера».

Так как, Мамонов С.А. не является покупателем доли Грибоедова В.В. следовательно, у него не возникает обязательств перед Грибоедовым В.В. по компенсации расходов от продажи его доли.

Кроме того, стоимость доли 0,48885%, принадлежащая Грибоедову В.В. была продана им за ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА руб. на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 5 сентября 2017 г. Согласно п.6 договора продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не в следствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне не выгодных условиях, и настоящий договор не является для пего кабальной сделкой.

Рыночная стоимость доли 0,48885%, принадлежащая Грибоедову В.В. составила ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА руб. Расходы, связанные с продажей Грибоедовым В.В. доли, если таковые были у Грибоедова В.В., составили в 9 раз больше, чем стоимость проданной доли, т.е. 9 000 000 рублей. Расходы являются несоразмерными, ничем не подтверждены, истец в исковом заявлении не указывает какие и когда конкретно он понес расходы, связанные с продажей им доли, и чем они подтверждаются.

Ответчик Автухов О.Л. полагает, что договор о компенсации расходов является притворной (мнимой) сделкой, т.е. прикрывает сделку купли-продажи доли (0,48885%), заключенной между Грибоедовым В.В. и Папазян Е.В. и Гершук З.М., следовательно ничтожен в силу закона.

Просил суд признать недействительными (ничтожными) договор о компенсации расходов от 05.09.2017, так как он является притворной сделкой, признать ничтожным соглашения о передаче договора от 15.12.2017 в договоре о компенсации расходов от 05.09.2017.

Решением Первомайского районного суда г. Ростова-на-Дону от 13 февраля 2019 года с Мамонова С.А., Папазян Е.В., Автухова О.А. в пользу Грибоедова В.В. взысканы денежные средства в размере 9 000 000 рублей.

Во встречном иске Автухова О.А. отказано.

С Мамонова С.А., Папазян Е.В., Автухова О.А. взыскана государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 53 200 руб. по 17 733,33 руб.

Не согласившись с решением суда, Мамонов С.А. подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Грибоедову В.В. отказать и встречные исковые требования Автухова О.А. удовлетворить.

Указывает, что Мамонов С.А. не стал покупателем доли, следовательно у него не возникло обязательств перед Грибоедовым В.В., а следовательно, Мамонов С.А. является ненадлежащим ответчиком по делу.

В жалобе отмечается, что по данным основаниям в ходе рассмотрения дела Мамонов С.А. подал встречный иск о расторжении договора о компенсации расходов от 05.09.2017 и соглашения о передаче договора, но суд данное встречное исковое заявление проигнорировал, определение об отказе в его принятии не вынес, протокол судебного заседания от 04.12.2018, в котором обсуждался вопрос по встречному иску, в материалах дела отсутствует.

Ссылается на то, что рыночная стоимость доли, принадлежащая Грибоедову В.В. составила ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА рублей, а расходы, связанные с продажей им данной доли, являются несоразмерными, доказательств несения данных расходов не представлено.

Выражает несогласие с выводом суда об отказе в удовлетворении исковых требований о признании договора о компенсации расходов недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.170 ГК РФ.

Не согласившись с решением суда, Автухов О.А. также подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и передать дело на рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

По мнению апеллента, дело рассмотрено с нарушением правил о подведомственности спора, так как настоящее дело должно рассматриваться Арбитражным судом Ростовской области, поскольку спор вытекает из договора о компенсации расходов, связанных с продажей продавцом покупателям его доли в УК ООО «Свинокомплекс «Вера», а поданный встречный иск об оспаривании данного договора является корпоративным спором.

Дело рассмотрено в порядке ст.167 ГПК РФ в отсутствие на явившихся участников процесса, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом.

Ознакомившись с материалами дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, выслушав в судебном заседании пояснения представителя Мамонова С.А. – Корсун Н.И., представителя Грибоедова В.В. – Косорукова А.В., Папязян Е.В., судебная коллегия приходит к выводу о наличии предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда.

Судом установлено, что Грибоедов В.В. являлся собственником 0,48885% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Свинокомплекс «Вера», номинальной стоимостью ИНФОРМАЦИЯ ОБЕЗЛИЧЕНА.

05 сентября 2017 года на основании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец совместно со вторым участником ООО «Свинокомплекс «Вера» ФИО21 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера» в размере 0,48885% номинальной стоимостью 83 843 рубля Мамонову С.Д., Папазян Е.В., Гершук З.М.

В тот же день, 05 сентября 2017 года, между истцом с одной стороны, а также покупателями Мамоновым С.А., Папазян Е.В., Гершук З.М. был заключен Договор о компенсации расходов (л.д.23-26).

В соответствии с п.1 указанного договора, Покупатели приняли па себя обязательства компенсировать продавцу сумму расходов, связанных с продажей продавцом покупателям его доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера». В соответствии с п.2. общая сумма расходов, подлежащих компенсации, составляет 9 000 000 рублей (л.д. 19-20).

Пунктом 3 Договора устанавливается порядок выплаты такой компенсации, а именно «компенсация выплачивается Покупателями Продавцу наличными денежными средствами либо на счет Продавца, который Продавец заблаговременно сообщит Покупателям, в следующие сроки: ежемесячно, в течение 12-ти месяцев, начиная с 10 октября 2017 года, и далее не позднее 10 числа каждого месяца до полной оплаты сумм расходов, указанных и п.2 настоящего Договора. Дата последнего платежа - не позднее 10 сентября 2018 года. Размер ежемесячного платежа суммарно от всех Покупателей составляет 750 000 рублей. Указанная сумма каждый месяц может быть оплачена Продавцу в равных либо неравных долях всеми Покупателями, либо несколькими Покупателями, либо одним Покупателем».

15 декабря 2017 года на основании Соглашения о передаче договора в договоре о компенсации расходов от 05.09.2017 в соответствии со ст. 392.3 Гражданского кодекса РФ, произведена замена лица в обязательстве, а именно, на сторону Покупателя по договору от 05 сентября 2017 года вместо Гершук З.М. встал Автухов О.А., который принял на себя права и обязанности Покупателя по договору о компенсации расходов от 05 сентября 2018 года (л.д.21-22).

Принимая решение по делу, суд исходил из того, что покупатели свои обязательства по договору о компенсации затрат от 05 сентября 2017 года не выполнили, денежные средства истцу вообще не выплачивались, форма договора, заключенного между сторонами, соответствует закону - ст.ст. 160-161, 420-421, 434, 808 ГК РФ.

Доводы ответной стороны о не предоставлении истцом доказательств, подтверждающих несение им указанных расходов, связанных с продажей им доли, суд отклонил, посчитав, что данные доводы заявлены стороной ответчика с целью уйти от погашения задолженности, поскольку данные утверждения не нашли объективного подтверждения достоверными доказательствами в ходе судебного разбирательства, более того опровергаются материалами дела,

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о взыскании с ответчиков солидарном порядке спорных денежных средств в заявленном размере.

Разрешая встречные исковые требования, суд руководствовался ст.170 ГК РФ и исходил из того, что спорный договор о компенсации расходов от 05.09.2017 и соглашение о передаче договора в договоре о компенсации расходов от 15.12.2017 заключен в момент достижения между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора. Кроме того, подписи в договоре и соглашении стороны не оспаривают, ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы ими также не заявлялось. Подписывая договоры, ответчики были согласны с их условиями и с размером выплаты.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения встречных исковых требований Автухова О.Л. не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с выводами суда по следующим основаниям.

Согласно ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должны быть указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, по которым суд отвергает те или иные доказательства; законы, которыми руководствовался суд.

На основании ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований, если иное не установлено федеральным законом.

Частями 3 и 4 ст. 67 ГПК РФ предусмотрено, что суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (пункт 2).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (пункт 3).

Данным требованиям решение Первомайского районного суда г.Ростова-на-Дону от 13.02.2019 не соответствует.

В соответствии со ст. ст. 549, 556 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества представляет собой соглашение, в силу которого одна сторона (продавец) обязуется передать в собственность другой стороне (покупателю) недвижимое имущество, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную денежную сумму. Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании суда апелляционной инстанции 05 сентября 2017 года на основании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец совместно со вторым участником ООО «Свинокомплекс «Вера» ФИО8 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера» в размере 0,48885% номинальной стоимостью 83 843 рубля Мамонову С.А.. Папазян Г.В., Гершук З.М.

В этот же день, 05 сентября 2017 года между истцом с одной стороны, а также покупателями Мамоновым С.А., Паназян Г.В., Гершук З.М. был заключен Договор о компенсации расходов.

В соответствии с п.1 указанного договора, Покупатели приняли на себя обязательства компенсировать продавцу сумму расходов, связанных с продажей продавцом покупателям его доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера».

В соответствии с п.2. общая сумма расходов, подлежащих компенсации, составляет 9 000 000 рублей.

Разрешая спор по существу, и удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики не исполнили принятые на себя обязательства по исполнению Договора о компенсации расходов.

Вместе с тем, данные выводы не основаны на представленных сторонами доказательствах, обстоятельствах дела, установленных в судебном заседании, нормах действующего законодательства.

Согласно п.2 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.09.2017 Грибоедов В.В. продает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества в размере 0,48885%, из них Папазян Г.В. - 0,2496% доли, номинальной стоимостью 42791,99 руб. за 510 000 рублей; Гершук З.М. - 0,23935% доли, номинальной стоимостью 41051,01 рублей за 490 000 рублей. Грибоедов В.В. за проданную долю получил от Папазян С.В. и Гершук З.М. 1 000 000 руб., Грибоедов В.В свою долю или часть доли Мамонову С.А. не продавал.

В п.1 договора о компенсации расходов от 05.09.2018 указано, что покупатели компенсируют продавцу сумму расходов, связанных с продажей продавцом его доли в уставном капитале.

На основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли от 5 сентября 2017 г. Грибоедов В.В. передал долю в размере 0,48885% доли в уставном капитале ООО «Свинокомплекс «Вера» Папазян Г.В. и Гершук З.М.

Кроме того, стоимость доли 0,48885%, принадлежащая Грибоедову В.В. была продана за 1 000 000 руб., тогда как расходы, связанные с продажей Грибоедовым В.В. доли превысили стоимость проданной доли в девять раз и составили 9 000 000 рублей.

Поскольку расходы, связанные с продажей доли несоразмерны цене самого договора купли-продажи, ничем не подтверждены, истцом не указан состав понесенных им расходов, данные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о доказанности истцом несения им расходов, связанных с отчуждением спорного имущества.

Установить в чем выражаются расходы, связанные с заключением договора, не представляется возможным, поскольку заключенный между сторонами договор о компенсации расходов содержит лишь сроки выплаты компенсации.

Факт оплаты суммы налога от продажи доли, обязанность компенсировать которую предусмотрена п. 4 договора, также не подтвержден допустимыми доказательствами.

На основании изложенного, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в части взыскания расходов в сумме 9 000 000 руб. в связи с недоказанностью установленных судом обстоятельств, имеющих значение для дела (п. 2 ч. 1 ст. 362 ГПК РФ).

Также, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения встречного иска Aвтухова О.А. к Грибоедову В.В. о признании договора о компенсации расходов, соглашения о передаче договора ничтожными сделками по заявленным основаниям.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

На основании п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Для признания судом сделки притворной истцу, помимо отсутствия намерений у сторон выполнять именно эту сделку, необходимо доказать отсутствие результатов ее исполнения и направленность воли сторон на совершение иной прикрываемой сделки. В противном случае, если будет доказано только отсутствие намерения сторон выполнять юридически оформленную сделку, данная сделка может быть квалифицирована судом как мнимая.

Притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 87 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Необходимо отметить, что отсутствие прикрываемой сделки не влечет притворность оспариваемой сделки. Признаком притворной сделки является несовпадение волеизъявления сторон сделки с их внутренней волей при совершении сделки, а также фактическое исполнение иной, юридически не оформленной (прикрываемой) сделки.

Кроме того, должны быть представлены доказательства направленности воли сторон на совершение иной (прикрываемой) сделки.

Из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ следует, что притворная сделка включает в себя две сделки - прикрывающую (совершаемую для вида) и прикрываемую (в действительности совершаемую).

При этом, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной, а факт исполнения сделки не позволяет признать ее мнимой.

Кроме того, истцу для признания сделки притворной необходимо доказать ряд обстоятельств: нарушение его права при ее совершении, а также последствия восстановления его прав в случае признания ее притворной.

Таким образом, признание сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами, и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами, которые суду представлены не были.

Наличие же воли сторон сделки, направленной лишь на неисполнение совершаемой сделки, недостаточно для квалификации ее в качестве притворной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для прекращения производства по делу согласно ст. 134 ГПК РФ в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции не имеется, поскольку между сторонами отсутствует корпоративный спор, связанный с договором купли-продажи акций.

Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Первомайского районного суда г.Ростова-на-Дону от 13 февраля 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска Грибоедова Владимира Васильевича к Мамонову Сергею Андреевичу, Папазян Елене Валерьевне, Автухову Олегу Александровичу о взыскании задолженности по договору отказать.

Встречные исковые требования Автухова Олега Александровича к Грибоедову Владимиру Васильевичу о признании договора о компенсации расходов недействительным оставить без удовлетворения.

Мотивированный текст определения изготовлен 17 мая 2019 года.

Председательствующий

Судьи