Решение по делу № 33-5233/2021 от 15.03.2021

33-5233/2021 (2-1518/2020) УИД 66RS0001-01-2020-003976-15

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Екатеринбург 06 апреля 2021 г.

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе

председательствующего	Ольковой А.А.
судей	Зайцевой В.А.
	Мехонцевой Е.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Делягиной С.В. рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМаш» к Березовской Полине Игоревне о признании договора залога и соглашения о реализации имущества недействительными, применении последствий недействительности сделки, поступившее по апелляционной жалобе истца на решение Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 15.12.2020.

Заслушав доклад судьи Ольковой А.А., судебная коллегия

установила:

18.01.2020 между Ю.Г.В. (продавец) и истцом ООО «СтройЭнергоМаш» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 18/01 автомобиля INFINITI (Инфинити) QX56, 2013 года выпуска, идентификационный номер (VIN) ....

Согласно пунктам 2.1, 2.2 договора, стоимость автомобиля составляет 2000000 руб. и подлежит оплате в срок до 29.02.2020.

Передача автомобиля подтверждается актом приема передачи от 18.01.2020.

В этот же день в счет обеспечения уплаты покупной стоимости автомобиля между ООО «СтройЭнергоМаш» (залогодатель) и Ю.Г.В.. (залогодержатель) был заключен договор залога принадлежащего ООО «СтройЭнергоМаш» на праве собственности нежилого здания площадью 1158,5 кв.м с кадастровым номером <№>:244 и земельного участка площадью 13303 кв.м с кадастровым номером <№>:250, расположенных по <адрес>. Предмет залога оценен сторонами в 2000000 руб. Договор залога зарегистрирован в установленном порядке 20.02.2020.

Также в этот же день 18.01.2020 ООО «СтройЭнергоМаш» без перерегистрации автомобиля распорядилось данным имуществом, продав его Ю.Г.А. (покупатель) за 240000 руб. Регистрационный учет автомобиля за Ю.Г.А. согласно сведениям ГИБДД произведен 21.01.2020 в г. Первоуральске Свердловской области.

06.03.2020 Ю.Г.В. уступил Березовской П.И. свои права требования по договору купли-продажи транспортного средства от 18.01.2020 в размере 2000000 руб. и договору залога недвижимого имущества № 1 от 18.01.2020. Уступка совершена безвозмездно.

<дата>.2020 Ю.Г.В. умер, в права наследования вступила его дочь Березовская Ж.Г.

12.03.2020 между Березовской П.И. (новый залогодержатель) и ООО «СтройЭнергоМаш» заключено соглашение о реализации имущества без торгов, в соответствии с которым стороны пришли к соглашению об оставлении залогодержателем за собой недвижимого имущества в виде нежилого здания и земельного участка, являющихся предметами залога, в счет обеспечения исполнения обязательств по договору купли-продажи от 18.01.2020.

На основании акта приема-передачи недвижимого имущества от 12.03.2020 ООО «СтройЭнергоМаш» передало нежилое здание и земельный участок Березовской П.И. Переход права собственности зарегистрирован 17.03.2020.

Истец ООО «СтройЭнергоМаш», ссылаясь на то, что в результате совершенных сделок общество лишилось права собственности на недвижимое имущество (нежилое помещение и земельный участок), совокупная кадастровая стоимость которого составляет 17775695,10 руб., тогда как размер денежного обязательства - 2000000 руб., просил признать недействительными договор залога и соглашение о реализации имущества, ссылаясь на их заключение под влиянием существенного заблуждения, применить последствия недействительности указанных сделок путем возложения на ответчика Березовскую П.И. обязанности передать обществу спорное имущество по акту приема-передачи.

Стороны, третье лицо Березовская Ж.Г. (наследник Юшманова Г.В.) в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика Березовской П.И. - Орлов И.В. иск не признал, указав, что заключенные договор и соглашение соответствовали воле сторон. Полагал, что истцом не представлено доказательств заключения сделок под влиянием заблуждения, при том, что договоры подписаны лично директором ООО «СтройЭнергоМаш», который действовал осознанно; обратное ничем не подтверждено.

Решением суда от 15.12.2020 в иске отказано.

Не согласившись с таким решением, полагая его незаконным и необоснованным, выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, представитель истца (директор и единственный учредитель) ООО «СтройЭнергоМаш» - Курманенко И.В. обратился с апелляционной жалобой. В обоснование указывает, что доводы истца надлежащей оценки не получили. Настаивает на том, что при заключении оспариваемых сделок он как директор общества был введен в заблуждение. Стоимость недвижимого имущества несоизмерима с размером обеспеченного обязательства. Оснований для обращения взыскания на предмет залога не имелось. В нарушение пункта 5.2 договора залога обращение взыскания на предмет залога возможно только по решению суда, чего в данном случае не имело места. Полагает, что стороны не поняли друг друга во время переговоров, а он, действуя от имени юридического лица, неверно понимал значение совершаемых сделок, повлекших для общества неблагоприятные последствия в виде существенного материального ущерба. Указывает, что заблуждение является явным, контрагент по договорам о нем знал (должен был знать) и воспользовался этим.

В заседание суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не явились.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и проверив в их пределах обжалуемое решение, судебная коллегия приходит к следующему.

Отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что стороной истца доказательств заключения сделок под влиянием заблуждения не представлено, факт отчуждения недвижимого имущества, стоимость которого превышает предмет залога, не может быть расценен как заблуждение в отношении предмета сделки.

Между тем, суд не учел, что ссылка истца в исковом заявлении на неподлежащие применению нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования, на что неоднократно обращали внимание высшие судебные инстанции (пункт 9 постановления Пленума № 25, пункт 3 постановления Пленумов № 10/22, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 № 11 «О подготовке гражданских дел к судебному разбирательству», постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 № 6-П).

Основания для обращения взыскания на заложенное имущество в судебном и внесудебном порядке предусмотрены статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Учитывая, что истцом было заявлено о несоразмерности стоимости заложенного имущества по отношению к объему обеспеченного залогом обязательства, эти обстоятельства подлежали проверке. Поскольку суд неправильно определил предмет доказывания и распределил бремя доказывания, решение, как не отвечающее требованиям закона, подлежит отмене.

Из материалов дела следует, что стоимость залогового имущества составляет 17775695,10 руб., тогда как размер долга составляет 2000000 руб., что составляет 11% от стоимости. Следовательно, основания для обращения взыскания на предмет залога имелись.

Вместе с тем, реализация предмета залога во внесудебном порядке осуществляется по правилам, установленным статьей 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 названной статьи, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 4 Федерального стандарта оценки «Определение кадастровой стоимости», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 22.10.2010 № 508 кадастровая стоимость объекта недвижимости определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, без учета иных, кроме права собственности, имущественных прав на данный объект недвижимости.

Ответчиком доказательств несоответствия кадастровой стоимости объектов их рыночной цене представлено не было, утверждения истца о несоразмерности заложенного имущества предмету обязательства не оспаривались, в связи с чем коллегия полагает возможным при определении цены имущества руководствоваться представленными сведениями.

Таким образом, истец доказал, что имущество ответчика при заключении соглашения об обращении взыскания на предмет залога было передано по заведомо нерыночной и заниженной цене и рыночная цена залогового имущества значительно превышала сумму долга.

В этой связи соглашение о реализации имущества, заключенное по цене значительно ниже рыночной, противоречит закону и подлежит признанию недействительным.

Последствием признания недействительным данного соглашения в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» является истребование залогодателем своего имущества от залогодержателя (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сама по себе несоразмерность цены заложенного имущества размеру долга не является основанием для признания залога недействительным, поскольку позволяет должнику в соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 350.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать определения в ходе реализации имущества его рыночной цены и выплаты разницы.

Поскольку о наличии фактических обстоятельств, указывающих на иные основания недействительности договора залога и договора купли-продажи истцом не указывалось, явных нарушений прав третьих лиц или публичных интересов оспариваемыми сделками не установлено, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения требований о признании недействительным договора залога имущества.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Красногорского районного суда г. Каменска-Уральского Свердловской области от 15.12.2020 отменить.

Принять по делу новое решение, которым иск общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМаш» к Березовской Полине Игоревне о признании договора залога и соглашения о реализации имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок удовлетворить частично.

Признать недействительным соглашение № 2 о реализации заложенного имущества (предмета залога) путем оставления залогодержателем предмета залога за собой, заключенное 12.03.2020 между Березовской Полиной Игоревной и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМаш» в отношении нежилого здания площадью 1 158,5 кв.м с кадастровым номером <№>:244 и земельного участка площадью 13 303 кв.м. с кадастровым номером <№>:250, расположенных по <адрес>.

Применить последствия недействительности сделки в виде возвращения нежилого здания с кадастровым номером <№>:244 и земельного участка с кадастровым номером с кадастровым номером <№>:250 в собственность общества с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоМаш».

В остальной части в иске отказать.

Решение суда является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр недвижимости.

Председательствующий Олькова А.А.

Судьи Зайцева В.А.

Мехонцева Е.М.