Решение по делу № 2-192/2023 (2-2963/2022;) от 10.10.2022

Дело № 2-192/2023

24RS0024-01-2022-003808-91

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

19 мая 2023 года                                                                       г. Канск

Канский городской суд Красноярского края в составе:

председательствующего судьи Крашкауцкой М.В.,

при секретаре Лобановой А.С.,

с участием представителя истца Шляга П.А. (по доверенности),

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Когиной Е. Ю. к ООО «Альянс», АО «Банк Акцепт», Когину А. В. о признании договора кредитной линии недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Когина Е.Ю. обратилась в суд с иском к ООО «Альянс», АО «Банк Акцепт» о признании договора кредитной линии, заключенного без согласия супруга, недействительным, применении последствий недействительности сделки.

Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ней и Когиным А.В. был заключен брак. В период брака ДД.ММ.ГГГГ Когин А.В. стал 100% участником ООО «Альянс». ДД.ММ.ГГГГ ООО «Альянс» и АО «Банк Акцепт» заключили договор кредитной линии, в результате заключения которого у ООО «Альянс» появились обязательства, многократно превышающие его активы. В то время как 50% доли участия принадлежит истцу на праве собственности в качестве супружеской доли. Как полагает истец, АО «Банк Акцепт» при заключении вышеуказанного договора кредитной линии не могло не знать о необходимости получения ее согласия на совершение указанной сделки. Однако о совершении договора его стороны не уведомили истца, согласия на совершение сделки не получили. Нотариально удостоверенное согласие истца на заключение договора кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ ответчиком получено не было, в связи, с чем были нарушены права истца как участника общей собственности. Истец узнала о наличии кредитного договора только в сентябре 2022 года, когда получила определение Центрального районного суда г. Новосибирска от ДД.ММ.ГГГГ о наличии задолженности. На основании вышеизложенного, просит признать недействительным заключенный между ООО «Альянс» и АО «Банк Акцепт» договор кредитной линии от ДД.ММ.ГГГГ и применить последствия недействительности сделки.

Определением Канского городского суда Красноярского края от 12.10.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Когин А.В.

Определением Канского городского суда Красноярского края от 09.12.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО «Стройснаб».

Протокольно 17.04.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ОСП по г. Канску и Канскому району ГУФССП по Красноярскому краю.

В судебное заседание истец Когина Е.Ю. не явилась, в предварительном судебном заседании поясняла, что исковые требования поддерживает в полном объеме по изложенным основаниям, брак на сегодняшний день не расторгнут. В период брака Когин А.В. стал генеральным директором ООО «Альянс» и она как супруга должна быть в курсе всего, так как имущественные отношения делятся пополам. Когин А.В. взял кредитные обязательства, о которых она не знала.

Представитель истца Шляга П.А. (по доверенности), явка которой обеспечена посредством ВКС с Октябрьским районным судом г. Красноярска, поддержала исковые требования по основаниям, изложенным в иске, представила дополнительные пояснения, пояснив, что в настоящее время в Канском городском суде рассматривается гражданское дело по иску Когиной Е.Ю. к Когину А.В. о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

Представитель ответчика АО «Банк Акцепт» в судебное заседание не явился, уведомлен должным образом, ранее в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований истца по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнительно пояснив, что заемщиком по договору кредитной линии является ООО «Альянс». Кредитная линия открывалась для финансирования затрат ООО «Альянс» по договору подряда на выполнение работ. Законом не предусмотрена необходимость получения согласия супруга участника общества для заключения обществом кредитного договора. Уставом ООО «Альянс» данный порядок совершения сделок также не предусмотрен. Стороной договора кредитной линии истец не является, поэтому права истца оспариваемым договором нарушены не были, в связи, с чем в удовлетворении требований следует отказать.

Представитель ответчика ООО «Альянс» в судебное заседание не явился, уведомлен должным образом.

Ответчик Когин А.В. в судебное заседание не явился, уведомлен должным образом, ранее в судебном заседании пояснял, что с исковыми требованиями согласен, на момент заключения договора он не знал, что необходимо согласие супруги на совершение сделки, на взятие кредита.

Представители третьих лиц ООО «Стройснаб», ОСП по г. Канску и Канскому району ГУФССП по Красноярскому краю в судебное заседание не явились, уведомлены должным образом. От представителя ОСП по г. Канску и Канскому району ГУФССП по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, с учетом мнения участников процесса, признав возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований исходя из следующего.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Когиным А. В. и Когиной Е. Ю. заключен брак, что подтверждается копией паспорта истца Когиной Е.Ю. (л.д. 8).

Когин А.В. является единственным учредителем и генеральным директором ООО «Альянс» (ОГРН 1182468028456), уставной капитал общества 10 000 рублей (л.д. 13, л.д. 30-33).

15.11.2021 между АО «Банк Акцепт» и ООО «Альянс» заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом задолженности № 3174/ВК/м, по условиям которого банк открыл ООО «Альянс» кредитную линию с лимитом задолженности в размере 9 926 350 рублей, с уплатой процентов за пользование кредитом 11% годовых. В день подписания договора заемщик обязан уплатить кредитору комиссию за обслуживание кредитного процесса в размере 0,5% от суммы лимита выдачи. Окончанием срока действия лимита выдачи стороны договорились считать 17 часов 00 минут последнего рабочего дня временного промежутка с 15.11.2021 по 15.11.2022. В силу п. 1.3 обязанность кредитора предоставить заемщику денежные средства в пределах лимита выдачи возникает со дня, следующего за днем наступления совокупности следующих обстоятельств: открытие заемщиком залогового счета в АО «Банк Акцепт», права на распоряжение денежными средствами, на котором переданы в залог кредитору в обеспечение исполнения обязательств заемщика по настоящему договору; предоставление заемщиком кредитору документов, подтверждающих признание заемщика победителем или единственным участником аукциона; наличие в заключенном контракте в составе реквизитов залогового счета заемщика, открытого в АО «Банк Акцепт»; документ, подтверждающий текущую сумму задолженности по контракту, исполнение которого финансируется/документ, подтверждающий произведенные исполнителем по контракту работы и оплату по ним, график финансирования и выполнения работ по контракту; предоставление безусловного права списывать в бесспорном порядке без дополнительных распоряжений заемщика, причитающихся по кредиту суммы со своих расчетных счетов. Заемщик обязан возвратить суммы всех кредитов не позднее конечной даты периода, указанного в п. 1.1 договора. Согласно п. 3.1.1 проценты за предоставленный кредит начисляются банком с момента выдачи, с 21 числа предшествующего месяца по 20 число текущего месяца на остаток задолженности по кредиту, учитываемой на ссудном счете заемщика на начало операционного дня (л.д. 9-10, л.д. 24-27).

Дополнительным соглашением к данному договору от 15.04.2022 изменен срок действия кредитной линии на срок с 15.11.2021 по 30.11.2022 включительно. В течение срока действия кредитной линии кредитор обязуется неоднократно предоставлять заемщику денежные средства (кредит) в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные суммы и уплатить на них проценты. Изменен лимит выдачи (максимальный размер общей суммы предоставленных заемщику денежных средств в период действия кредитной линии) на 9 926 349 рублей 49 копеек. Изменена дата окончания на 30.11.2022. Дополнен п. 1.2. кредитного договора пунктом 1.2.1 – порядок возврата суммы кредита. Изменены проценты за пользование кредитом на 21,48% годовых. Изменен срок оплаты процентов за пользование кредитом с 21.11.2022 по 30.11.2022 – не позднее 30.11.2022 (л.д. 10-11).

Определением Центрального районного суда г. Новосибирска от 22.08.2022 наложен арест в пределах суммы 10 159 376 рублей 61 копейка на имущество, принадлежащее ответчикам ООО «Альянс», ООО «СтройСнаб», Когину А.В. (л.д.12).

В обоснование исковых требований Когина Е.Ю. указывала, что на заключение ДД.ММ.ГГГГ между АО «Банк Акцепт» и ООО «Альянс» договора об открытии кредитной линии с лимитом задолженности №/ВК/м не было получено ее согласие, как супруги единственного учредителя данного общества Когина А.В.

Согласно пояснениям представителя истца на момент заключения оспариваемой сделки брачный договор между супругами не заключен, вступившее в законную силу решение суда о разделе совместно нажитого имущества отсутствует.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ст. ст. 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Статьей 810 ГК РФ предусмотрено, заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретённые за счёт общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесённые в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов урегулировано статьёй 35 Семейного кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 ст. 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать своё имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пп. 1, 2 ст.1 ГК РФ).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица. Ввиду этого права и законные интересы супруга последнего не могут быть нарушены осуществлением юридическим лицом деятельности в пределах своей правоспособности.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются настоящим Кодексом, другим законом и учредительным документом, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

Из пункта 1 ст. 66 ГК РФ следует, что имущество, созданное за счёт вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретённое хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, хозяйственное общество может быть создано одним лицом, которое становится его единственным участником (п. 2 ст. 66 ГК РФ).

Пунктом 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Согласно пп. 1 п. 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в ст. 94 ГК РФ.

Таким образом, согласия истца, как супруги Когина А.В. на совершение спорной сделки не требовалось, поскольку для распоряжения принадлежащим обществу имуществом ему не требуется согласие супруги, так как такой супруг имеет право претендовать на часть действительной стоимости доли супруга – участника общества в уставном капитале общества.

Переданные по кредитному договору денежные средства не являлись личной собственностью супруга истца, а принадлежали обществу, следовательно, оспариваемой сделкой права истца на законный режим общего имущества супругов не нарушено, в связи, с чем оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Указанная сделка сторонами кредитного договора не оспаривалась.

Иные доводы истца о недействительности договора об открытии кредитной линии не имеет правового значения для разрешения настоящего дела по существу.

Поскольку суд отказывает в удовлетворении требований истца о признании кредитного договора недействительным, также не подлежат удовлетворению производные требования о применении последствий недействительности сделки.

Суд полагает, что надлежащим ответчиками по делу являются ООО «Альянс», АО «Банк Акцепт», в связи с чем основания для удовлетворения требований к Когину А. В. отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Когиной Е. к ООО «Альянс», АО «Банк Акцепт», Когину А. В. о признании договора кредитной линии недействительным, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия его в окончательной форме в Красноярский краевой суд через Канский городской суд Красноярского края.

Председательствующий:                                                М.В. Крашкауцкая

    Мотивированно решение суда изготовлено 26 мая 2023 года

Председательствующий:                                                М.В. Крашкауцкая