Решение от 07.11.2017 по делу № 2-1040/2017 от 13.04.2017

Дело № 2-1040 / 2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

07 ноября 2017 года г.Рязань

Октябрьский районный суд г.Рязани в составе:

председательствующего судьи Фрумкина Р.М.,

при секретаре Назиной М.А.,

с участием представителя ответчика ООО «Диниса» Шабаева М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Дилина Семена Семеновича и Дилиной Нины Васильевны к ООО «Диниса», Никоновой Надежде Федоровне и Долженко Сергею Александровичу о признании договора купли-продажи недействительным,

У С Т А Н О В И Л :

Дилин С.С. и Дилина Н.В. обратились в суд с иском к ООО «Диниса», Никоновой Н.Ф. и Долженко С.А. о признании договора купли-продажи недействительным. Свои требования мотивировали тем, что решением Арбитражного суда Рязанской области ДД.ММ.ГГГГ, вступившим в силу ДД.ММ.ГГГГ, было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ они не являются участниками ООО «Диниса», на основании заявлений о выходе из состава участников Общества ДД.ММ.ГГГГ. В заявлениях ДД.ММ.ГГГГ содержатся требования о выплате им действительной стоимости доли уставного капитала Общества. Этим же решением Арбитражного суда Рязанской области установлено, что заявления ДД.ММ.ГГГГ были получены директором ООО «Диниса» ДД.ММ.ГГГГ. ООО «Диниса» обязано было выплатить им действительную стоимость, либо выдать в натуре имущество такой же стоимостью. Однако, для того, чтобы не выдавать имущество в натуре, ООО «Диниса» совершает незаконную сделку по отчуждению всего недвижимого имущества, принадлежащего Обществу. А именно, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Диниса» заключает с ответчиком Долженко С.А. договор купли-продажи № доли в праве собственности всего недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, другая № доля на имущество была передана на праве собственности бывшим участникам ООО «Диниса» Никоновой Н.Ф. и ФИО1 по № доли в праве собственности. Указывая на то обстоятельство, что сделка по отчуждению недвижимого имущества ДД.ММ.ГГГГ, заключенная между ООО «Диниса» и Долженко С.А. нарушает их законные права по выплате им действительной стоимости доли уставного капитала либо выдачи стоимости доли имуществом в натуре, гарантированные ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», истцы Дилин С.С. и Дилина Н.В. просят суд признать недействительным договор купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ по отчуждению доли в праве собственности недвижимого имущества ООО «Диниса», заключенный между ООО «Диниса» и Долженко С.А.

Истцы Дилин С.С., Дилина Н.В. и их представитель Фильченко Е.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах своей неявки суд не известили.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Диниса» Шабаев М.Ю. исковые требования не признал, настаивал на рассмотрении дела по существу, ссылаясь на злоупотребление правом со стороны истцов. Также представителем ответчика заявлено о пропуске срока исковой давности.

Ответчики Никонова Н.Ф. и Долженко С.А., а также третье лицо Шабанова М.Н., извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, о причинах своей неявки суд не известили. В материалах дела имеются письменные отзывы Никоновой Н.Ф. и Шабановой М.Н., в которых они просили в удовлетворении иска отказать, указали на пропуск истцами срока исковой давности.

В силу ч.3 ст.167 ГПК РФ, исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителя ответчика ООО «Диниса» Шабаева М.Ю., суд приходит к следующему.

В соответствии с ч.2 ст.94 ГК РФ, при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В судебном заседании установлено, что истцы Дилин С.С. и Дилина Н.В. ранее являлись участниками ООО «Диниса», данное обстоятельство не опровергается сторонами и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску Дилина С.С. и Дилиной Н.В. к ООО «Диниса» о признании недействительными заявлений о выходе из состава участников общества, признании недействительными решений общего собрания участников общества.

Согласно ч.3 ст.61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда Рязанской области также было установлено, что ДД.ММ.ГГГГ истцы Дилин С.С. и Дилина Н.В. обратились к директору ООО «Диниса» с заявлениями о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли уставного капитала. Данные заявления были получены директором ООО «Диниса» ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Диниса», на котором было принято решение о выведении истцов Дилина С.С и Дилиной Н.В. из состава участников ООО «Диниса» путем отчуждения их долей обществу и выплате им действительной стоимости их доли на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

При рассмотрении вышеуказанного дела истцами заявлялись требования о выплате им действительной стоимости №% долей уставного капитала ООО «Диниса» в виде № доли в праве собственности всего недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Диниса», однако после уточнения иска, данные требования арбитражным судом не рассматривались.

В соответствии с абзацами 1 и 2 п.6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ООО «Диниса» заключило с ответчиком Долженко С.А. договор купли-продажи № доли в праве собственности всего следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу:

-    земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение – артезианская скважина <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение артезианская скважина <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение с кадастровым номером <данные изъяты>

-    сооружение – водозабор <данные изъяты>

Согласно решению единственного участника ООО «Диниса» от ДД.ММ.ГГГГ Никоновой Н.Ф. (ответчик по настоящему делу) и ФИО1 была передана на праве собственности № доля каждому на вышеуказанное имущество, что не оспаривается ни одной стороной по делу.

Вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда г.Рязани от ДД.ММ.ГГГГ права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ были переведены на Никонову Н.Ф.

На сегодняшний день вышеуказанное недвижимое имущество принадлежит Шабановой М.Н. (третье лицо по настоящему делу) на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Никоновой Н.Ф., ФИО1 и Шабановой М.Н.

Согласно п.1 ст.454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п.1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (п. 2).

Как установлено статьей 168 ГК РФ (в редакции статьи, действовавшей до 01.09.2013 года) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ).

В силу абз.1 п.1 ст.10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст.168 ГК РФ) (п.7). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст.10 и пунктов 1 или 2 ст.168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (п.8).

В данном случае, исходя из представленных доказательств, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что оспариваемые сделки являются мнимыми, либо что они совершены недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, истцам Дилину С.С. и Дилиной Н.В.

Так, из представленных представителем ответчика ООО «Диниса» Шабаевым М.Ю. платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ и приходного кассового ордера № от ДД.ММ.ГГГГ следует, что стоимость № доли недвижимого имущества, приобретенного по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, были оплачены Долженко С.А. (ответчиком по делу) в общем размере <данные изъяты>

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны (или сторона) не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Мнимость сделки вызвана расхождением воли и волеизъявления, объектом мнимой сделки являются правоотношения, которых стороны стремятся избежать, целью мнимой сделки является создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей.

Между тем, доказательств с безусловностью свидетельствующих о том, что при заключении спорной сделки у ответчиков отсутствовала направленность на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, свойственных данным сделкам, действия ответчиков являются недобросовестными, материалы дела не содержат.

Суд считает, что нельзя признать злоупотреблением правом действия собственника имущества по его владению и распоряжению, которое ничем не ограничено. Наличие у истцов права на предъявление в суд требований о выплате действительной стоимости соответствующей доли уставного капитала, которое ими использовано не было, не лишает собственника права распорядиться принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст.12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

По смыслу ст.12 ГК РФ и ст.4 ГПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Достаточных и допустимых доказательств в подтверждение доводов относительно злоупотребления ответчиками правом и мнимости совершенного договора купли-продажи стороной истца в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не представлено.

Так, истцами в судебном порядке не были заявлены требования о выплате им действительной стоимости <данные изъяты>% долей уставного капитала ООО «Диниса», предметом рассмотрения, как Арбитражным судом, так и судами общей юрисдикции они не являлись, вследствие чего признание сделки недействительной не может повлечь для истцов восстановление их нарушенного права.

Доводы истцовой стороны о том, что на недвижимое имущество, являющееся предметом спорной сделки, ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест в рамках гражданских дел по взысканию заработной платы с ООО «Диниса» правового значения не имеют, поскольку договор купли-продажи был заключен до наложения ареста и зарегистрирован был в установленном законом порядке уже после отмены вышеуказанного ареста, что подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по г.Рязани и Рязанскому району УФССП России по Рязанской области ФИО2 от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, анализ представленных сторонами доказательств подтверждает то обстоятельство, что на момент совершения сделки по отчуждению спорного имущества, исполнительное производство, предметом которого являлось бы взыскание действительной стоимости №% долей уставного капитала ООО «Диниса» отсутствовало. Доказательства, подтверждающие обратное, материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах, суд считает, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается факт того, что ответчики, злоупотребив своим правом, намеренно с целью исключения возможности выплаты действительной стоимости доли уставного капитала совершили действия по уменьшению объема, принадлежащего ООО «Диниса» имущества, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде возврата № доли в собственность ООО «Диниса».

При отсутствии доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при реализации объектов недвижимости, пороков сделки, приведших к её недействительности, фактов недобросовестности сторон спорного договора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд отклоняет, поскольку в силу толкования требований п.1 ст.181 ГК РФ истцами он не пропущен, ввиду того, что об оспариваемой сделке им доподлинно стало известно лишь ДД.ММ.ГГГГ, когда истцы получили копию определения Октябрьского районного суда г.Рязани от ДД.ММ.ГГГГ о принятии иска Никоновой Н.Ф. к ООО «Диниса», ООО «Водсервис», Дилину С.С. и Дилиной Н.В. об освобождении имущества от ареста. Другой даты начала течения срока исковой давности материалы дела с достоверностью не содержат. В связи с чем обращение истцов в суд с настоящим иском было осуществлено до истечения трехлетнего срока исковой давности, который подлежит исчислению ДД.ММ.ГГГГ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░.░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

.

. ░░░░░ ░.░. ░░░░░░░