Решение по делу № 33-26794/2021 от 30.06.2021

Суд 1-ой инстанции гр. дело № 2-2100/21

Суд апелляционной инстанции гр. дело № 33-26794/21

Судья: Гостюжева И.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

06 июля 2021 года г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Иваненко Ю.С.,

судей Смоловой Н.Л., Анашкина А.А.,

при помощнике судьи Смородовой В.Д.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Смоловой Н.Л. дело по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО по доверенности Б.С.А. на решение Савеловского районного суда города Москвы 03 марта 2021 года, которым постановлено:

«Взыскать с ООО в пользу Л.А.В. денежные средства в размере 1 054 731, 55 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 473,66 руб.»,

УСТАНОВИЛА:

Л.А.В. обратился в суд с иском к ООО о взыскании денежных средств, судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда г.Москвы от 06.02.2017 ХХХ признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 по делу №А40-215298/16 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО в размере 46 629 140 руб. основной долг, 1 313 179,38 руб. проценты, 5 263 641,80 руб. пени, 707 922,21 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом положений пункта 3 статьи 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2019 по делу №А40-215298/16 отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 в части включения требований ООО в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 42 660 000 руб. основного долга, требование признано необоснованным и в удовлетворении включения требований ООО было отказано. 30.12.2019 между ООО и Л.А.В. был заключен договор уступки прав, по условиям которого ООО уступил Л.А.В. право требования к ХХХ в сумме 7 017 050,93 руб., из которых 5 023 871,55 руб. основного долга, 1 313 179,38 руб. проценты за пользование займом, 680 000 руб. пени. Определением Арбитражного суда г. Москвы была произведена замена стороны ООО на Л.А.В. в части требований к ХХХ в размере 5 023 871,55 руб. основного долга, 1 313 179,38 руб. проценты за пользование займом, 680 000 руб. пени. Определением Арбитражного суда г. Москвы требование ООО в размере 42 660 000 руб. было исключено из реестра требований кредиторов, однако требования в размере 3 969 140 руб. остались в реестре требований кредиторов. Таким образом, из уступленного ООО Л.А.В. основного долга в размере 5 023 871,55 руб., судом была исключена сумма в размере 1 054 731,55 руб. На основании изложенного, истец просил взыскать с ответчика денежные средства в размере 1 054 731,55 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 13 473,66 руб.

Истец Л.А.В. в судебное заседание явился, исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, поддержал в полном объеме.

Ответчик ООО в судебное заседание не явился, извещался судом о дате, времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Суд первой инстанции постановил вышеприведенное решение, об отмене которого просит представитель ответчика ООО по доверенности Б.С.А. по тем основаниям, что решение суда является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании судебной коллегии представитель ответчика ООО по доверенности Б.С.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец Л.А.В. против удовлетворения жалобы возражал, представил возражения на апелляционную жалобу.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с п. 1 ст. 390 Гражданского кодекса РФ, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно п. 2 ст. 390 Гражданского кодекса РФ, при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В силу п. 3 ст. 390 Гражданского кодекса РФ, при нарушении цедентом правил, предусмотренных п.п. 1 и 2 ст. 390 Гражданского кодекса РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3).

На основании п.п. 1, 2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.02.2017 по делу №А40-215298/16 должник ХХХ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 требования ООО в размере 46 629 140 руб. основного долга, 1 313 179,38 руб. процентов, 5 263 641,80 руб. пени, 707 922,21 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами были включены в реестр требований кредитов должника ХХХ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) №А40-215298/16.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2019 по делу №А40-215298/16 определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 в части включения требования ООО в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 42 660 000 руб. было отменено по новым обстоятельствам, требование ООО в размере 42 660 000 руб. было признано необоснованным и во включении требований ООО в размере 42 660 000 руб. в реестр требований кредиторов должника было отказано.

30.12.2019 г. между ООО (далее – цедент) и Л.А.В. (далее – цессионарий) был заключен договор уступки права, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ХХХ в сумме 7 017 050,93 руб. из которых 5 023 871,55 руб. основной долг, 1 313 179,38 руб. проценты по договору займа, 680 000 руб. пени, возникшие на сделке, подтвержденной определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 г. по делу №А40-215298/16 о включении требований цедента в реестр требований кредиторов должника ХХХ на указанную сумму.

Во исполнение пункта 1.3 заключенного договора истец внес в кассу ООО сумму, установленную соглашением сторон в размере 1 000 000 руб. (л.д. 20), что также в силу статьи 61 ГПК РФ подтверждается вступившим в законную силу решением Тушинского районного суда г. Москвы от 24.11.2020.

При установленных в ходе судебного разбирательства обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что истец свои обязательства по оплате стоимости договора уступки прав исполнил, оплата была произведена в полном объеме.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.07.2020 г. по делу № А40-215298/16 произведена замена стороны кредитора ООО на Л.А.В. в части требований к ХХХ в размере 5 023 871,55 руб. основного долга, 1 313 179,38 руб. процентов за пользование займом, 680 000 руб. пеней.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 г. по делу №А40-215298/16 определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.07.2020 г. было изменено, произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО на Л.А.В. в размере основного долга 3 969 140 руб.

При принятии данного судебного постановления арбитражный суд апелляционной инстанции основывался на том, что требования ООО были включены в реестр требований кредиторов должника в части основного долга в размере 46 629 140 руб., однако определением суда были исключены из реестра требований кредиторов в части основного долга в сумме 42 660 000 руб., соответственно, в части основной задолженности требования не могли быть установлены в реестре требований кредитора, превышающем 3 696 140 руб.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу ст.ст. 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения, сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако, в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (п.п. 2 и 3 ст. 390, ст. 393, п. 4 ст. 454, ст. 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Разрешая настоящий спор, руководствуясь вышеприведенными положениями закона и их разъяснениями, оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, исходя из того, что на момент заключения договора уступки прав от 30.12.2019 г. цеденту не принадлежали уступаемые права требования в объеме, установленном договором уступки, на получение которых при заключении договора рассчитывал истец и которые были им оплачены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о взыскании суммы понесенных истцом убытков в размере 1 054 731,55 руб.

На основании положений ст. 98 ГК РФ, исходя принципа пропорциональности взыскиваемых расходов, судом с ответчика в пользу истца взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 13 473,66 руб.

С выводами суда первой инстанции судебная коллегия полностью соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, представленных доказательствах, которые всесторонне исследованы судом и которым судом в решении дана надлежащая правовая оценка.

Доводы апелляционной жалобы ответчика о том, что к ООО не могут быть применимы меры ответственности, так как стороны знали об оспаривании права требования, передаваемого Л.А.В., но предполагали, что при обжаловании определения суда право требования могло быть восстановлено, в связи с чем на основании п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", требования не подлежат удовлетворению, судебная коллегия находит несостоятельными, в связи с неверным применением указанных разъяснений вышестоящего суда.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчик был лишен достоверных сведений о наличии имущества должника, а истец действовал в сговоре с конкурсным управляющим и знал об отсутствии уступленного права в переданном ему размере по договору цессии, не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. Доказательств недобросовестного поведения истца Л.А.В., злоупотребления правами в ущерб интересам ответчика, суду первой и апелляционной инстанции не представлено, в связи с чем оснований для применения положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

Задолженность должника ХХХ в размере 7 017 050,93 руб. перед ответчиком имелась, что подтверждается материалами дела и представленными судебными актами арбитражных судов, что нашло свое отражение в заключенном между сторонами договоре цессии. Не получив в полном объеме уступленное ему право требования, истец в соответствии с вышеприведенными положениями закона праве требовать приобретенных и не полученных доходов, предусмотренных положениями ст. 15 ГК РФ.

Уступка права требования приобретена цессионарием Л.А.В. со значительным дисконтом, на что ссылается в апелляционной жалобе ответчик, не свидетельствует о недобросовестности истца при заключении сделки, поскольку в соответствии с положениями ст. 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Указания в жалобе на то, что взыскивая с ООО сумму в размере 1 054 731,55 руб., суд фактически обязал его исполнить обязательство вместо должника, основаны на неправильном толковании положений п. 1 ст. 390 ГК РФ, поскольку истцом предъявлены требования о возмещении убытков, связанных с передачей цедентом недействительных и несуществующих требований, что было установлено после заключения между сторонами договора цессии.

В силу того, что при заключении договора цессии, ответчик в нарушение положений ст.ст. 382, 384, 385 ГК РФ, передал истцу недействительные права требования, поскольку определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.2019 по делу №А40-215298/16 определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2017 в части включения требования ООО в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 42 660 000 руб. было отменено по новым обстоятельствам, требование ООО в размере 42 660 000 руб. было признано необоснованным и во включении требований ООО в размере 42 660 000 руб. в реестр требований кредиторов должника было отказано, следовательно, право, которое передавалось истцу по договору уступки права от 30 декабря 2019 года фактически не существовало, истец вправе требовать от ответчика возмещения причиненных убытков.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не применил нормы глав 25 и 60 Гражданского кодекса РФ, судебная коллегия находит необоснованными, поскольку требования истца основаны на договоре уступки права от 30 декабря 2019 года. Выводы суда о применении при рассмотрении спора положений главы 24 ГК РФ, ст.ст. 15, 382, 384, 390 ГК РФ, разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", является верным.

Ссылка заявителя в жалобе на наличие иной судебной практики по аналогичным делам несостоятельна, поскольку по данному делу установлены иные фактические обстоятельства.

ООО не представлено в материалы дела относимых, допустимых и достаточных доказательств в обоснование своей позиции, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм действующего в данной части законодательства, не опровергающими правильности выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения, в связи с чем не могут являться основанием к отмене либо изменению судебного постановления.

При рассмотрении дела судом первой инстанции не было допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными в суде обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба, которая не содержит предусмотренных статьей 330 ГПК Российской Федерации оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции, оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Савеловского районного суда города Москвы от 03 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ООО по доверенности Б.С.А. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: