Решение по делу № 33-1105/2024 от 17.01.2024

Судья Ляшко О.В.      Дело № 33-1105/2024

25RS0008-01-2023-000522-21

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

13 февраля 2024 года г. Владивосток

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе:

председательствующего Федоровой Л.Н.,

судей Рябец Т.В., Рябенко Е.М.,

при секретаре Брыжеватой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО3 к СХПК «ФИО1», ООО «АТ группа «Терминал» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе СХПК «ФИО1»,

на решение Дальнереченский районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи ФИО10, объяснения представителя СХПК «ФИО1» ФИО8, возражения истца ФИО3, её представителя ФИО9, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО3, обратилась в суд с иском к СХПК «ФИО1», ООО «АТ группа «Терминал» указав, что единственным оборудованием, имеющимся в собственности у СХПК «ФИО1», на которое могло быть обращено взыскание, являлась сеялка точного высева, 2012 года выпуска, марка John Deere, модель DВ37 приобретенная СХПК «ФИО1» по договору лизинга от ДД.ММ.ГГГГ №/А/19-LА. Право собственности на выкупленное оборудование перешло к СХПК «ФИО1» с даты подписания акта приема-передачи - ДД.ММ.ГГГГ. Понимая, что сеялка точного высева единственное имущество, на которое может быть обращено взыскание, сразу после перехода права собственности, в день окончательного расчета по договору лизинга, общая цена которого 12 040 505 рублей 80 копеек, СХПК «ФИО1» заключило оспариваемую сделку купли-продажи данного имущества по несоизмеримо заниженной цене с аффилированным лицом ООО «АТ ГРУППА «Терминал», учредители которого являются учредителями и генеральным директором ООО «ДальАгролига», которое является куратором СХПК «ФИО1». Имея задолженность перед истцом и иными организациями, СХПК «ФИО1» произвело отчуждение имущества в пользу аффилированного лица, являющегося его куратором, при этом фактически оставив имущество в своем дальнейшем пользовании. Полагает, что имеет место злоупотребление правом, а также, что, сделка заключена по существенно заниженной стоимости, с целью минимизации возможности исполнения обязательств перед истцом.

Истец просил суд: признать договор купли-продажи сеялки точного высева John Deere модель DВ37, 2012 года выпуска, модель DВ37, заключенный между СХПК «ФИО1» и ООО «АТ группа «Терминал» недействительным; применить последствия недействительности сделки, возвратить СХПК «ФИО1» сеялку точного высева John Deere модель DВ37.

На основании определения Дальнереченского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования было привлечено ООО «ДальАгролига».

Истец ФИО3 в судебном заседании просила заявленные требования удовлетворить по доводам, изложенным в иске.

Представитель истца ФИО9 в судебном заседании пояснила, что договором купли-продажи затронуты права истца на возмещение долга. Полагала, что договор заключен на сумму 300 000 рублей.

Представители ответчиков СХПК «ФИО1», ООО «АТ группа «Терминал», представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ООО «ДальАгролига» в судебное заседание суда первой инстанции не явились. Предоставляли письменные возражения на иск, в которых просили отказать в удовлетворении исковых требований.

Судом постановлено решение, которым исковые требования ФИО3 удовлетворены. Договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между СХПК «ФИО1» и ООО «АТ группа «Терминал», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки, в виде возложения обязанности на ООО «АТ группа «Терминал» возвратить СХПК «ФИО1» сеялку точного высева John Deere DВ37, на СХПК «ФИО1» возвратить ООО «АТ группа «Терминал» денежные средства, уплаченные по договору в размере 300 000 рублей.

С решением суда не согласился ответчик СХПК «ФИО1», ими подана апелляционная жалоба, в которой просят решение суда отменить, вынести по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований в полном объеме. Указав, что не согласны с тем, что суд отнесся критически к дополнительному соглашению к договору, в котором была указана цена сеялки 2 300 000 рублей, при этом принял документы бухгалтерской отчетности за 2022 год, составленные истцом. Истец сама занималась финансовыми вопросами кооператива, после окончания работы бухгалтерскую документацию не передала. Полагают, что декларации являются вторичными документами и при разрешении спора суд должен был руководствоваться первичными документами, представленными в суд и подтвержденными всеми сторонами сделки. Неточности налоговой документации не могут свидетельствовать о недействительности сделки. Стоимость техники была определена сторонами с учетом её состояния.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца просит оставить решение суда без изменения, полагая его законным и обоснованным. Ссылается, что в 2022 году СХПК «ФИО1» заключило договор на ведение бухгалтерской отчетности с ООО «ДальАгролига», с апреля 2022 года данная организация представляет интересы кооператива в государственных органах. Документы о неисправности техники к договору не прилагались.

Представитель ответчика СХПК «ФИО1» в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы жалобы, пояснил, что сеялка была продана за 2 300 000 рублей, данная сумма имеет незначительное расхождение с суммой сеялки, которая была заявлена истцом при подаче иска. Со стороны истца также имелось недобросовестное поведение. У кооператива имеется задолженность и перед третьим лицом ООО «ДальАгролига», данное общество обратилось в Арбитражный суд для взыскания задолженности. Полагает, что истец не имеет приоритетного права на взыскание задолженности.

Истец ФИО3 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала против удовлетворения доводов жалобы.

Представитель истца ФИО9 в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражала против удовлетворения доводов жалобы. Пояснила, что договор был заключен на сумму 300 000 рублей, что подтверждается представленной отчетностью.

Представители ООО «АТ группа «Терминал» и ООО «ДальАгролига» в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. В силу статьи 167 ГПК РФ, с учетом надлежащего извещения сторон, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив апелляционную жалобу в пределах ее доводов (часть 1 статьи 327.1 ГПК РФ), доводы возражений, не находит, установленных статьей 330 ГПК РФ оснований к отмене и изменению в апелляционном порядке судебного решения.

Судом установлено, что решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 29.06.2022 года с СХПК «ФИО1» в пользу истца взыскана стоимость имущественного пая в размере 2848124 рубля, данное решение отменено апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам <адрес>вого суда и передано по подсудности в Арбитражный суд <адрес>. Решением Арбитражного суда Приморского края от ДД.ММ.ГГГГ с СХПК «ФИО1» в пользу истца взыскано 2 848 124 рубля.

В соответствии с договором лизинга №/А/19-LА от ДД.ММ.ГГГГ, с учетом дополнительного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, СХПК «ФИО1» приобрело у ООО «ФИО2» сеялку точного высева John Deere DВ37, 2012 года выпуска, за 13 216 485 рублей 22 копейки.

На основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ СХПК «ФИО1» выкупило сеялку точного высева John Deere DВ37 у ООО «ФИО2».

Актом приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ сеялка точного высева John Deere DВ37 передана в собственность СХПК «ФИО1».

ДД.ММ.ГГГГ между СХПК «ФИО1» и ООО «АТ группа «Терминал» заключен договор купли-продажи, согласно которого ООО «АТ группа «Терминал» приобрело сеялку точного высева John Deere DВ37. Стороны предусмотрели, что общая сумма договора определяется данным договором и приложениями к нему.

Приложением № к договору купли-продажи стороны предусмотрели стоимость сеялки John Deere DВ37 в размере 300 000 рублей.

Разрешая спор и удовлетворяя иск, суд, руководствуясь статьями 10, 167, 168 ГК РФ, исходил из того, что действия СХПК «ФИО1» по отчуждению имущества в пользу ООО «АТ группа «Терминал» представляют собой злоупотребление правом, поскольку эти действия были направлены на уклонение от исполнения своих обязательств перед истцом и иных кредиторов и на лишения их возможности получить удовлетворение по своим обязательствам за счет данного имущества. Таким образом, договор заключен при злоупотреблении правом его сторонами в нарушение требований действующего законодательства с противоправной целью, при определении необоснованно заниженной цены договора в размере 300 000 рублей.

Судебная коллегия оснований не согласиться с указанными выводами суда не усматривает, поскольку они основаны на нормах материального права, представленных доказательствах, оценка которым дана с соблюдением требований статьи 67 ГПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда РФ № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 обращается внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 года № 67-КГ14-5).

    На момент заключения договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, решением Дальнереченского районного суда Приморского края от 29.06.2022 года с СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в пользу истца была взыскана денежная сумма в размере 2 848 124 рубля.

    Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ Фрунзенским районным судом г. Владивостока принято к производству исковое заявление Микрокредитной компании «Фонд развития предпринимательства и промышленности Приморского края» о взыскании задолженности по договору займа в размере 1 623 145 рублей 04 копейки, основным заемщиком по которому являлось СХПК «КООПХОЗ Русское поле».

Заключая договор купли-продажи сеялки точного высева John Deere DВ37, приобретенной в рамках договора лизинга за 13 2166 485 рублей 22 копейки, в приложении № к договору ответчики согласовали стоимость имущества в размере 300 000 рублей.

Устанавливая цену договора - 300 000 рублей, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание предоставленные налоговым органом документы, свидетельствующие о том, что сведения о договоре купли-продажи были представлены ответчиком СХПК «КООПХОЗ Русское поле». Информация о сделке была отражена в Книге продаж, при этом в графе стоимость продаж отражено 300 000 рублей.

В суд или в налоговый орган не представлено сведений, которые бы свидетельствовали о получении СХПК «КООПХОЗ Русское поле» в счет исполнения сделки денежные средства в размере 2 300 000 рублей.

Судебная коллегия отмечает, что ДД.ММ.ГГГГ между СХПК «КООПХОЗ Русское поле» и ООО «ДальАгролига» (третьим лицом по делу) заключен договор об оказании услуг №-К/2022, в рамках которого ООО «ДальАгролига» в том числе обязалось подавать от имени заказчика бухгалтерскую и налоговую отчетность в соответствующие государственные органы.

    Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия относится критически к доводам апелляционной жалобы о том, что именно из-за действий истца СХПК «КООПХОЗ Русское поле» лишилось возможности вести в надлежащем порядке бухгалтерский учет, в связи с чем суд первой инстанции не имел право ссылаться на представленные налоговые декларации.

    Доводы апелляционной жалобы о том, что при решении спора необходимо принимать во внимание представленные ответчиками документы о стоимости имущества, которые были подтверждены стороной сделки, судебная коллегия находит несостоятельными.

Из представленных материалов следует, что ООО «ДальАгролига» с 05.04.2022 года оказывает СХПК «КООПХОЗ Русское поле» консультативную помощь в ведении хозяйственной деятельности и фактически является кураторами кооператива. При этом, учредителями ООО «ДальАгролига» и ответчика ООО «АТ группа «Терминал», являются одни и те же лица. Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что ответчики аффиллированы (заинтересованы) между собой, в связи с чем оценивая условия сделки необходимо руководствоваться совокупностью представленных в суд доказательств.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции в своем решении оценил представленные сторонами при разрешении спора доказательства в их совокупности. Оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

Доводы ответчика о том, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы третье лицо ООО «ДальАгролига» обратилось в Арбитражный суд для взыскания задолженности с СХПК «КООПХОЗ Русское поле», не ставят под сомнение принятое судом решение. Требования взыскателей подлежат удовлетворению пропорционально причитающейся каждому взыскателю сумме. При этом СХПК «КООПХОЗ Русское поле» не может в одностороннем порядке выбрать кто-то из взыскателей имеет приоритетное право перед другими лицами для получения денежных средств в счет погашения долга.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Дальнереченского районного суда Приморского края от 27 сентября 2023 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя СХПК «КООПХОЗ Русское поле» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 14.02.2024 года