Решение по делу № А72-2514/2008 от 05.09.2008

Именем Российской Федерации

                                                                  Р Е Ш Е Н И Е

05.09.2008г.                                                                                  Дело № А72-2514/08-6/136

г. Ульяновск

Дата оглашения  резолютивной части решения - 05.09.2008г.                               

Изготовлено в полном объеме - 05.09.2008г.                                     

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Спириной Галины Вячеславовны,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Павловой И.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Чугункина Александра Федоровича, г.Ульяновск

Урлаповой Лидии Александровны, г.Ульяновск

к ответчику Генеральному директору  открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный комбинат» Турченко В.Ф., г.Ульяновск;

к ответчику Открытому акционерному обществу «Ульяновский мебельный комбинат», г.Ульяновск

третье лицо:

- Закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет», г.Ульяновск;

о взыскании стоимости акций

при участии:

от истца Чугункина А.Ф. – Чугункин А.Ф., паспорт 73 01350089, выдан УВД Ленинского района г.Ульяновска 12.01.2002 г.;

от истца Урлаповой Л.А. – Урлапова Л.А., паспорт 73 01 297956, выдан ОВД Железнодорожного района г.Ульяновска 19.10.2001 г.;

от ответчика – Сычева Л.М., доверенность от 04.07.2008 г.;

от третьего лица ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» – Андрианова С.В. ордер № 31 от 18.08.2008 г., удостоверение 73/20 от 10.12.2002 г.;

от третьего лица ЗАО «РДЦ Паритет» – не явился, телефонограмма;

установил:

Чугункин Александр Федорович, Урлапова Лидия Александровна, Козлова  Елена Владимировна, Витальев Василий Николаевич, Витальева Мария Германовна, Севостьянов Сергей Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением  к  генеральному директору  открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный  комбинат» Турченко В.Ф. о списании с лицевого счета ответчика и внесении на лицевой счет каждого принадлежавшее им количество акций.

Дополнительно к исковому заявлению от акционеров Чугункина А.Ф. и Урлаповой Л.А. поступило заявление, в котором они просили освободить их – неработающих пенсионеров, от уплаты госпошлины, поскольку доход определен только лишь пенсией. Если это не возможно, то оплату госпошлины просили отсрочить до окончания судебного процесса.

Исковое заявление было подано в арбитражный суд с нарушением требований, установленных ст. 125, ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что явилось процессуальным основанием для оставления заявления без движения в соответствии со статьей 128 АПК РФ.

Определением от 25.04.2008г. исковое заявление было оставлено без движения.

Истцам предложено в срок до 23.05.2008 г. устранить обстоя­тельства, послужившие основанием для оставления иска без движения.

Представить суду:  оформленное исковое заявление в соответствии с требованиями  статьей 27, 33, 125 АПК РФ с указанием: сведений о дате и месте  рождения истцов; наименования ответчика  (юридического лица) и подписанное всеми истцами; нормативное обоснование заявленных требований; нормативное обоснование для обращения с иском в арбитражный суд; уточнить заявленные требования; выписки из реестра  акционеров ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» по состоянию на апрель 2008 г. соответствующую требованиям пункта 3.1.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.97 г. № 27; документы в подтверждение заявленных требований (решения общих собраний акционеров о выплате дивидендов; доказательства обращения к ответчику за выплатой дивидендов; отказ от выплаты дивидендов и т.д.); уведомление о направлении копии иска и приложенных документов ответчику; доказательства невозможности уплаты госпошлины (пенсионное удостоверение, справку о пенсиях).

13.05.2008г. в адрес арбитражного суда поступило исковое заявление, подписанное Чугункиным А.Ф., 1932 года рождения, Урлаповой Л.А., 1948 года рождения, Козловой Е.В., 1964 года рождения, Витальевым В.Н., 1959 года рождения, Витальевой М.Г., 1964 года рождения, Севастьяновым С.Г., 1965 года рождения. В исковом заявлении истцы просят:

- признать выкуп наших акций по «рыночной» цене 2188 руб. за акцию, осуществленный Генеральным директором ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» согласно ст.ст.(81.1-84.8) Закона «Об акционерных обществах», несостоятельными, соответственно и незаконными;

 - обязать Генерального директора ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» Турченко В.Ф. произвести выкуп наших акций по рыночной цене, определяемой с учетом стоимости чистых активов.

«При этом обращаем внимание, что Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа Постановлением от 29.07.2003 по делу №А33-16082/02-СЗн-Ф02-2250/03-С1 определил, что использование метода чистых активов для определения  расчетной цены акции, не обращающейся на организованном рынке ценных бумаг, является приоритетным.»

(Из письма от 04 марта 2004 №02-4-12/792  Министерства РФ по налогам и сборам «О методе определения расчетной цены ценной бумаги, не обращающейся на организованном рынке)

 - взыскать за причиненный моральный вред компенсацию 120 000 руб.

В исковом заявлении, поступившем в суд 13 мая 2008 г. указано: «Доказательства будут нами представлены». Однако в установленный судом срок документы в адрес суда не поступили.

Определением суда от 23.05.2008 г. ходатайство истцов об освобождении от уплаты государственной пошлины оставлено без удовлетворения, Козловой Е.В., Витальеву В.Н., Витальевой М.Г., Севостьянову С.Г. в предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины отказано. Исковое заявление Козловой Е.В., Витальева В.Н., Витальевой М.Г., Севостьянова С.Г.  возвращено.

Ходатайство о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлине Чугункину А.Ф., Урлаповой Л.А.  удовлетворено, исковое заявление Чугункина А.Ф., Урлаповой Л.А.  принято к производству.

Определением от 17.06.2008 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Открытое акционерное общество «Ульяновский мебельный комбинат» и Закрытое акционерное общество «РДЦ Паритет».

В судебном заседании истцы уточнили требования, пояснив, что 24.04.2007 г. с нас списали акции по сообщению ЗАО «РДЦ Паритет», мы согласны с тем, что акции списаны, но не согласны с ценой.

Просим взыскать 120 000 руб. – моральный ущерб и разделить его пополам, в пользу Чугункина А.Ф. 60 000 руб. и в пользу Урлаповой Л.А. 60 000 руб.

Выкуп акций произвести по рыночной цене с учетом чистых активов предприятия,

о чем имеется их роспись в протоколе судебного заседания.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Определением от 18.08.2008 г. суд на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявленное ходатайство.

Определением от 27.08.2008 г. суд удовлетворил ходатайство истцов, привлек к участию в деле в качестве второго ответчика Открытое акционерное общество «Ульяновский мебельный комбинат», принял уточнение требований истцов: взыскать в пользу Чугункина А.Ф. стоимость акций в сумме 772 364 руб., в пользу Урлаповой Л.А. стоимость акций в сумме 1 334 729 руб. и в качестве компенсации морального вреда в пользу Чугункина А.Ф. – 60 000 руб., в пользу Урлаповой Л.А. – 60 000 руб.

28.08.2008 г. от истцов через канцелярию поступило ходатайство, в котором они просят:

1. Взыскать стоимость наших акций, изъятых у нас («выкупленных» без нашего согласия), в соответствии с нашими расчетами (см. протокол от 18.08.2008 г. и наше заявление в суд от 26.08.2008 г.).

2. Выплатить дивиденды за каждый год, начиная с 1999 по 2007 год включительно. Конкретная их сумма за каждый год (и общая) будет предъявлена нами после ознакомления с годовыми бухгалтерскими отчетами в части балансовой прибыли и ее распределения.

3. Компенсация морального вреда Вами указана в протоколе судебного заседания, с согласия Чугункина А.Ф. и Урлаповой Л.А., по 60 тысяч каждому, что мы удостоверили своей подписью в протоколе.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Определением от 29.08.2008 г. суд оставил заявленное ходатайство без удовлетворения.

В судебном заседании истцы заявили ходатайство об уточнении исковых требований, просят:

1. Взыскать стоимость наших акций, изъятых у нас («выкупленных» без нашего согласия), в соответствии с нашими расчетами (см. протокол от 18.08.2008 г. и наше заявление в суд от 26.08.2008 г.).

2. Выплатить дивиденды за каждый год, начиная с 1999 по 2007 год включительно. Конкретная их сумма за каждый год (и общая) будет предъявлена нами после ознакомления с годовыми бухгалтерскими отчетами в части балансовой прибыли и ее распределения.

3. Компенсация морального вреда Вами указана в протоколе судебного заседания, с согласия Чугункина А.Ф. и Урлаповой Л.А., по 60 тысяч каждому, что мы удостоверили своей подписью в протоколе.

Согласно ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств  истцов об уточнении требований в части выплаты дивидендов, поскольку данные требования являются самостоятельными, изначально истцом не заявлялись, что не лишает истцов права на судебную защиту, поскольку с данными требованиями они вправе обратиться в суд путем предъявления самостоятельного иска.

Ответчики исковые требования не признали, заявив о пропуске срока исковой давности.

Истцы просят восстановить пропущенный срок, пояснив, что обращались за помощью к адвокатам.

На основании ст. 205 Гражданского кодекса РФ суд считает возможным восстановить пропущенный срок, поскольку о выкупе акций истцы узнали из письма ЗАО «РДЦ-Паритет» 01.02.2008 г. (т. 1 л.д. 23).

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось.

Дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие представителей ответчиков третьего лица в силу ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся в деле материалам.

Изучив представленные документы, выслушав истца, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Материалами дела подтверждается, что согласно справки ЗАО «РДЦ-Паритет» с лицевого счета Чугункина А.Ф. 24.04.2007 г. списано 28 обыкновенных именных акций ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» номинальной стоимостью 1 500 руб. и зачислено на лицевой счет Турченко В.Ф. (т. 1 л.д. 24).

Письмом от 28.03.2007 г. исх. № 272 Вр.и.о.нотариуса М.УВ. Пономаренко сообщила Чугункину А.Ф., что 27 марта 2007 года была получена в депозит нотариуса Браташовой Венери Ахатовны денежная сумма в размере 61 264 (шестьдесят одна тысяча двести шестьдесят четыре) рубля 00 копеек от Турченко Виктора Федоровича, акционера ОАО «Ульяновский мебельный комбинат», для выдачи Вам в счет исполнения требования о выкупе ценных бумаг перед акционерами Открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный комбинат» (т. 1 л.д. 25).

Согласно справки ЗАО «РДЦ-Паритет» с лицевого счета Урлаповой Л.А. 24.04.2007 г. списано 49 обыкновенных именных акций ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» номинальной стоимостью 1 500 руб. и зачислено на лицевой счет Турченко В.Ф. (т. 1 л.д. 35).

04.09.2006 года в Совет директоров ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» поступило от Турченко Виктора Федоровича обязательное предложение о приобретении ценных бумаг Открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный комбинат», оформленное в соответствии с требованиями ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года.

Турченко В.Ф. предлагал выкупить у акционеров акции обыкновенные именные в количестве 1 120 штук по цене 1 026 рублей за штуку. Предлагаемая цена выкупаемых акций была указана в соответствии с актом оценки стоимости на 01.06.2006 года, произведенным независимым оценщиком ООО «ЭКСПО ТПП-Ульяновск». Согласно ч.4 ст.84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года, если ценные бумаги не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, цена приобретаемых ценных бумаг не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

К обязательному предложению была приложена банковская гарантия ОАО Губернский банк «Симбирск» на сумму 1 150 000 рублей.

В соответствии со ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года Совет директоров ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» 18.09.2006 года рекомендовать акционерам ОАО «УМК» принять обязательное предложение о приобретении акций Открытого акционерного общества «Ульяновский мебельный комбинат», сделанное Турченко Виктором Федоровичем по цене 1 026 рублей за одну обыкновенную акции. 19.09.2006 года обязательное предложение было доведено до сведения акционеров через публикацию в Народной газете (№70 от 19.09.2006 г.) и направлено акционерам заказными письмами. Чугункин А.Ф. получил указанное предложение 21.09.2006 года, Урлапова Л.А. получила 21.09.2006 года.

14.12.2006         года от Турченко В.Ф. был получен отчет об итогах принятия
добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг открытого
акционерного общества.

09.02.2007 года в Совет директоров ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» от
Турченко Виктора Федоровича поступило требование о выкупе ценных бумаг
акционерного общества. Указанное требование было оформлено в соответствии со ст. 84.8Федерального закона «Об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года.
Требование было направлено 25.01.2007 года в региональное отделение ФСФР в Юго-
Восточном регионе. В требовании была указана предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг – 2188 рублей за одну акцию. Указанная сумма соответствовала рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком ООО «ЭКСПО ТПП-Ульяновск» по состоянию на 15.12.2006 года. Требование было обеспечено денежными средствами в сумме 262 560 рублей, находившимися на депозите нотариуса Браташовой Венери Ахатовны.

09.02.2007 года Совет директоров принял решение рекомендовать акционерам исполнить требование о выкупе ценных бумаг ОАО «УМК», сделанное Турченко Виктором Федоровичем по цене 2 188 рубле за акцию.

Указанное требование было доведено до сведения акционеров публикацией в Народной газете (№11 от 13.02.2007 года) и направлено 14.02.2007 года заказнымиписьмами. Урлапова Л.А. получила указанное письмо 15.02.2007 г., Чугункин А.Ф. получил 15.02.2007 г.

Не признавая предъявленные требования, ответчики указали, что выкуп акций у акционеров ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» осуществлялся в соответствии с требованиями ст.ст. 84.1-84.10 Федерального закона «Об акционерных обществах №208-ФЗ от 26.12.1995 года (т. 2 л.д. 25).

Согласно пункту 1 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицо, являющееся владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Таким образом, из положений указанной нормы права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций открытого общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их право на оспаривание действий такого акционера ограничено лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили свои требования, указав, что не оспаривают выкуп акций, а просят взыскать с ответчиков их реальную стоимость: в пользу Урлаповой Л.А. – 1 334 729 руб., в пользу Чугункина А.Ф. – 772 364 руб.

Механизм проведения оценки выкупаемых акций, установленный законодательством является различным в зависимости от даты приобретения пакета акций в размере более 95 % от общего количества акций акционерного общества.

Пунктами 1 и 5 статьи 7 Федерального закона от 05.01.06 № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» установлено, что лицо, которое на 1 июля 2006 года является владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого акционерного общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»), с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, до 1 августа 2008 года в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции настоящего Федерального закона) с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, вправе потребовать выкупа принадлежащих иным лицам акций такого общества, а также эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции такого общества, путем направления владельцам ценных бумаг требования о выкупе ценных бумаг.

Механизм проведения оценки выкупаемых акций определен в статье 7 Федерального закона от 05.01.06 N 7-ФЗ, согласно пункту 6 которой цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.

На запрос суда ЗАО «РДЦ Паритет», являющееся реестродержателем ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» сообщило суду, что по состоянию на 01.07.2006 г. на лицевом счете Турченко В.Ф. учитывалось 2 200 обыкновенных именных акции.

Следовательно, оснований для применения при оценке акций механизма, установленного ст. 7 ФЗ от 05.01.2006 г. № 7-ФЗ«О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» в данном случае не требовалось.

Механизм проведения оценки выкупленных акций, установленный ст. 84.08 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в данном случае соблюден.

Согласно представленного по запросу суда налоговым органом регистрационного дела ОАО «Ульяновский мебельный комбинат» решением общего собрания акционеров АОЗТ «Ульяновский мебельный комбинат» от 27.01.1995 г. уставный капитал общества увеличен до 15 миллиардов рублей.

Согласно протокола внеочередного собрания акционеров ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» от 22.01.2002 г., утверждены изменения в Устав ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат», согласно которых уставный капитал общества составляет 15 миллионов рублей, поделен на 10 000 акций, номинальной стоимостью 15 000 руб.

Изменения зарегистрированы Постановлением Главы администрации Железнодорожного района № 79 от 30.01.2002 г.

Согласно протокола № 9 от 06.02.2002 г. общего собрания акционеров ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» утвержден Устав общества в новой редакции, согласно которой уставный капитал общества составляет 15 миллионов рублей, поделен на 10 000 обыкновенных акций, номинальной стоимостью, 1 500 руб. каждая.

Постановлением Главы администрации Железнодорожного района от 17.06.2002 г. за № 492 Устав ЗАО «УМК» в новой редакции зарегистрирован.

Согласно протокола общего собрания акционеров ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат» от 19.05.2006 г. (т. 2 л.д. 67) утвержден Устав общества в новой редакции в связи с преобразованием ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат»в ОАО «Ульяновский мебельный комбинат».

06.06.2006 г. руководителем ИФНС России по Железнодорожному району вынесено решение о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ЗАО «Ульяновский мебельный комбинат».

Выдано свидетельство о внесение записи в Единый государственный реестр (т. 2 л.д. 72).

Представленными ЗАО «РДЦ Паритет» реестрами акционеров подтверждается, что по состоянию на 04.09.2006 г. Турченко В.Ф. являлся владельцем 8 880 руб., а по состоянию на 09.02.2007 г. – 9 880 руб.

Истцами в судебном заседании заявлено ходатайство о направлении в ЗАО «РДЦ Паритет» запроса об истребовании выписки из реестра об изменении числа акций каждого из указанных участников купли-продажи с указанием даты внесения изменений (у Еленкина А.Г., Пирюшовой А.Л., Гриб Н.Н., Павленкова Г.В., Шумского А.Ф.).

 Протокольным определением на основании ст. 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оставил данное ходатайство без удовлетворения, поскольку реестр акционеров ведется специализированной организацией, несущей ответственность за достоверность сведений, содержащихся в реестре, не доверять представленным сведениям у суда нет оснований, доказательств оспаривания договоров лицами, у которых Турченко В.Ф. приобретал акции суду не представлено.

При данных обстоятельствах суд считает, что при осуществлении выкупа принадлежавших истцам обыкновенных именных акций требования ст. 84.8 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в том числе установленного указанной нормой права порядка определения рыночной стоимости выкупаемых акций, соблюдены.

При этом довод истцов относительно недостоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО «Эксо-ТПП-Ульяновск» отчете об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Ульяновский мебельный комбинат», носит предположительный характер и документально не подтвержден.

В силу требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку в данном случае истцы ссылались на выкуп принадлежащих им акций по заниженной цене, бремя доказывания этого обстоятельства возлагается именно на этих участников процесса. Однако истцами доказательств недостоверности итоговой величины рыночной стоимости выкупаемых акций, определенной в подготовленном ООО «Эксо-ТПП-Ульяновск» отчете об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Ульяновский мебельный комбинат», в материалы дела не представлено.

В Определениях от 03.07.2007 г. № 713-О-П, 714-О-П, 681-О-П Конституционным Судом Российской Федерации уже было указано на то, что взаимосвязанные положения статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и части 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации» предполагают, что принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров осуществляется в надлежащей юридической процедуре, с соблюдением требований законодательства на каждом из необходимых ее этапов, в разумные сроки и при обеспечении эффективного судебного контроля - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, чем обусловливается обязательность исследования судами, рассматривающими дела об оспаривании решений, касающихся принудительного выкупа акций или возникновения права на него, а также о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, всех обстоятельств, которые могут свидетельствовать о существенном нарушении требований законодательства или о злоупотреблении правами и тем самым влиять на установлениесправедливой цены за выкупаемые акции.

На неоднократные предложения суда о проведения экспертизы для определения рыночной стоимости акций, стороны заявили о своем несогласии, указав, что не согласны оплачивать расходы по экспертизе.

При данных обстоятельствах суд не находит оснований для применения представленного истцом расчета стоимости акций с применением коэффициента инфляции, поскольку порядок определения стоимости акций определен законом.

Также суд не находит оснований для удовлетворения требований ответчиков о взыскании морального вреда.

При этом суд учитывает, что в обоснование своих требований о взыскании морального вреда истцы указали многочисленные обращения к ним с предложением о выкупе принадлежащих им акций, неполучение ответа на запросы о предоставлении документов.

Однако в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы не представили суду документального подтверждения заявленных требований.

Направление предложений о выкупе акций в данной ситуации предусмотрено действующим законодательством и не может быть расценено судом как намерение причинить моральный вред истцам.

При данных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине следует  возложить на истцов.

С заявленных сумм подлежит взысканию в доход федерального бюджета:

- с Чугункина А.Ф. (сумма иска 832 364 руб.) – 14 823 руб. 64 коп.;

- с Урлаповой Л.А. (сумма иска 1 394 729 руб.) – 18 473 руб.

На основании ч. 2 ст. 333.22 Налогового кодекса РФ суд считает возможным уменьшить размер государственной пошлины, подлежащей взысканию, учитывая, что истцы являются пенсионерами, Чугункину А.Ф. до 5 900 руб., Урлаповой Л.А. до 7 300 руб.

При этом суд учитывает, что Чугункиным А.Ф. государственная пошлина в сумме 5 900 руб. уплачена по чеку-ордеру от 05.08.2008 г. (т. 3 л.д. 19).

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167-171, 176, 177, 180-182 Ар­битражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Чугункина Александра Федоровича, г.Ульяновск, Урлаповой Лидии Александровны, г.Ульяновск оставить без удовлетворения.

Взыскать с Урлаповой Лидии Александровны, г.Ульяновск в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 7 300 (семь тысяч триста) рублей 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья                                                                                                   Г.В. Спирина