Решение по делу № 2-2853/2022 от 15.08.2022

Дело № 2-2853/2022

61RS0002-01-2022-005234-31

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

29 ноября 2022 года город Ростов-на-Дону

Железнодорожный районный суд города Ростова-на-Дону в составе судьи Дубовик О.Н., при секретаре Лапшиной В.Д. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Экосервис» в лице конкурсного управляющего Марченко Е.К. к Удовиченко Александру Сергеевичу, третьи лица ООО «Газпромбанк Автолизинг», ГУП РО «ИВЦ ЖКХ», Гнездилов Евгений Иванович о взыскании неосновательного обогащения,

                Установил:

    ООО «Экосервис» обратилось в суд в лице конкурсного управляющего Марченко Е.К. к Удовиченко А.С. о взыскании неосновательного обогащения, мотивируя тем, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.01.2022 года по делу № 53-1302/2021 общество с ограниченной ответственностью «ЭКОСЕРВИС» (ИНН 6141047531, ОГРН 1156181000986) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

    Определением Арбитражного суда Ростовской области по делу №А53 - 1302/2021 от 11.05.2022 года конкурсным управляющим ООО «Экосервис» (ИНН 6141047531 ОГРН 1156181000986, место нахождения: 344019, Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Закруткина, д.67в/2б, офис 404) утверждена Марченко Евгения Константиновна (ИНН 032608291300, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих 19490, адрес для направления корреспонденции: 354340, Краснодарский край. г. Сочи, а/я 40), являющуюся членом Ассоциации СОАУ «Меркурий№

    В ходе проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности должника установлено, что Должником 15.02.2019 года были заключены следующие договоры: Договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05305-19 от 15.10.2019 и № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019 г. Согласно условия заключенных договоров общая сумма платежей по договору № ДЛ-05305-19 от 15.10.2019 г. составляет 925 619,52 рублей, в том числе НДС; по договору № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019 г. составляет 925 619,52 рублей, в том числе НДС. По заключенным договорам Должником были перечислены на счет «Лизингодателя» денежные средства в размере 1 086 957.22 (один миллион восемьдесят шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 22 коп.

    07 декабря 2020 года между ООО «Экосервис» (должником), именуемым в дальнейшем «Прежний Лизингополучатель», Удовиченко Александром Сергеевичем, именуемым в дальнейшем «Новый лизингополучатель», и ООО «Газпромбанк Автолизинг», именуемый в дальнейшем «Лизингодатель» заключено Соглашение б/н о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05305-19 от 15.10.2019 с последующим выкупом Предмета лизинга, и Соглашение б/н о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019 с последующим выкупом предмета лизинга. Согласно п. 5 заключенных соглашений, новый Лизингополучатель принимает предмет лизинга и оплачивает Лизингодателю выкупную стоимость в размере 382 140,91 рублей (по договору № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019) и стоимость в размере 382 140,91 рублей (по договору № ДЛ-05305-19 от 15.10.2019). Согласно п.3 заключенного соглашения взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым Лизингодателем и Прежним Лизингодателем регулируются условиями отдельного соглашения.

    В соответствии с условиями Соглашений предметы лизинга были переданы «Новому лизингополучателю». 12 декабря 2020 года зарегистрированы в органах ГИБДД за «Новым лизингополучателем» (Удовеченко А.С.). Однако, до настоящего времени соглашение по взаиморасчетам между «Новым Лизингодателем» и «Прежним Лизингодателем» не составлено, денежные средства в размере 1 086 957,22 (один миллион восемьдесят шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 22 коп. уплаченные Должником за предметы лизинга «Новым лизингодателем» «Прежнему лизингодателю» не возмещены.

    Истец полагает, что согласно п. 1 ст. 1102. пп. 3 ст. 1103, п. 2 ст. 1107, п. 1 ст. 395 ГК РФ ответчик обязан возвратить сумму неосновательного обогащения и уплатить проценты за пользование чужими средствами с того времени, когда он узнал или должен был узнать о неосновательности получения денежных средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

    Таким образом, с 13.12.2020 года на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами. Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.12.2020 по 05.08.2022 года составили 146 546,52 (сто сорок шесть тысяч пятьсот сорок шесть) рублей 52 коп.

    Досудебный порядок урегулирования спора был соблюден конкурсным управляющим.

    На основании изложенного истец просит суд взыскать с ответчика в пользу заявителя сумму неосновательного обогащения в размере 1 086 957,22 (один миллион восемьдесят шесть тысяч девятьсот пятьдесят семь) рублей 22 коп., а также проценты за пользование чужими средствами, исчисленные исходя из размера ключевой ставки, установленной Банком России в размере 146 546,52 (сто сорок шесть тысяч пятьсот сорок шесть) рублей 52 коп.

    Протокольным определением суда от 11.10.2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечен Гнездилов Е.И.

    В судебное заседание явилась представитель истца – конкурсный управляющий Марченко Е.К., которая исковые требования поддержала, дав пояснения в соответствии с доводами, изложенными в исковом заявлении, а также указав на то, что предприятие понесло существенный ущерб, просила исковые требования удовлетворить.

    Представитель ответчика Удовиченко А.С. – ФИО9 действуя на основании доверенности, с исковыми требованиями не согласилась, указав на то, что истец давно выбыл из правоотношений по договору лизинга, что ответчиком законно было приобретено имущество, и, что истцом не представлен расчет неосновательного обогащения ввиду того, что невозможно разделить лизинговые платежи на плату за пользование и выкупную плату, просила в иске отказать в полном объеме.

    Третьи лица: ООО «Газпромбанк Автолизинг», ГУП РО «ИВЦ ЖКХ», Гнездилов Е.И., будучи извещенными о рассмотрении дела надлежащим образом, в судебное заседание явку не обеспечили, о причинах неявки суду не сообщили, об отложении судебного разбирательства суд не просили.

    Дело в отсутствие неявившихся участников процесса рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

    Выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с положениями ст. ст. 2 и 19 Федерального закона от 29 октября 1998 г. N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (далее - договор выкупного лизинга).

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что между ООО «Экосервис» (Лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ- 05305-19 от 15.10.2019г., согласно которому Лизингополучателем в лизинг был приобретен автомобиль марки CHEVROLET NIVA 212300-55, VIN: №, 2019 года выпуска.

    Согласно п.2.1 договора лизинга цена Договора лизинга равна общей сумме платежей по Договору лизинга, подлежащих уплате Лизингополучателем Лизингодателю, согласованная Сторонами в Графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью Договора Лизинга (Приложение № 2) (далее - «График лизинговых платежей»),

    В соответствии с п.2.2. договора лизинга в общую сумму платежей включены, Текущие расходы Лизингодателя, связанные с исполнением Договора Лизинга, доходы Лизингодателя.

Общая сумма платежей по договору лизинга составляет 925 619,52 рублей.

    Также между ООО «Экосервис» (Лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) был заключен Договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019г., согласно которому Лизингополучателем в лизинг был приобретен автомобиль CHEVROLET NIVA 212300-55, VIN: №, 2019 года выпуска.

Согласно п.2.1 договора лизинга цена Договора лизинга равна общей сумме платежей по Договору лизинга, подлежащих уплате Лизингополучателем Лизингодателю, согласованная Сторонами в Графике лизинговых платежей, являющемся неотъемлемой частью Договора Лизинга (Приложение № 2) (далее - «График лизинговых платежей»),

    В соответствии с п.2.2. договора лизинга в общую сумму платежей включены, Текущие расходы Лизингодателя, связанные с исполнением Договора Лизинга, доходы Лизингодателя.

Общая сумма платежей по договору лизинга составляет 925 619,52 рублей.

    Впоследствии, между ООО «Экосервис» и ООО «Газпромбанк Автолизинг» было подписано Дополнительное соглашение № ДЛ-05305-19-ДС-1 от 18.11.2020г. к Договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 05305-19 от 15.10.2019г. и Дополнительное соглашение № ДЛ-05306-19-ДС-1 от 18.11.2020г. к Договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019г., которыми был предусмотрен досрочный выкуп ООО «Экосервис» предметов залога на условиях дополнительного соглашения.

    После подписания указанных дополнительных соглашений между ООО «Экосервис» (Продавец) и Удовиченко А.С. (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства № 1/ДКП/ТС от 20.11.2020г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором стоимость за следующее транспортное средство, находящееся у Продавца на основании договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019: марка, модель CHEVROLET NIVA, 212300-55, VIN: №, 2019 года выпуска.

    В соответствии с п. 3.1. указанного договора стоимость транспортного средства составляет 414 518,59 рублей, а именно: лизинговый платеж №14 от 20.11.2020 в размере 25 986.54 руб., в том числе НДС 20%, выкупной ценой 382 140,91 руб., в том числе НДС 20%, выкупная цена в сумме 328 140,91 руб., в том числе НДС 20% и пени размере 6 391,14 руб., без НДС.

    Пунктами п. 2.2.2., п. 3.2. договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2020 года предусмотрена обязанность Покупателя своевременно и в полном объеме оплатить стоимость транспортного средства, установленную настоящим договором, которая была исполнена последним надлежащим образом и в полном объеме, что не было оспорено в ходе рассмотрения настоящего дела и подтверждено выпиской ПАО Сбербанк от 10.10.2022 года о включении платежа на сумму 414 518,59 рублей в платежное поручение № от 24.11.2020 года.

Продавцом (ООО «Экосервис») исполнено обязательство, предусмотренное п. 2.1.1. Договора купли-продажи от 20.11.2020 года по передаче транспортного средства Покупателю, что подтверждено актом приема передачи транспортного средства от 20.11.2020 года.

    Кроме того, материалами дела подтверждается, что между ООО «Экосервис» (Продавец) и Удовиченко А.С. (Покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства № 2/ДКП/ТС от 20.11.2020г., по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором стоимость за следующее транспортное средство, находящееся у Продавца на основании договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-05306-19 от 15.10.2019: марка, модель CHEVROLET NIVA, 212300-55, VIN: №, 2019 года выпуска.

    В соответствии с п. 3.1. указанного договора стоимость транспортного средства составляет 414 518,59 рублей, а именно: лизинговый платеж №14 от 20.11.2020 в размере 25 986,54 руб., в том числе НДС 20%, выкупной ценой 382 140,91 руб., в том числе НДС 20%, выкупная цена в сумме 328 140,91 руб., в том числе НДС 20% и пени размере 6 391,14 руб., без НДС.

    Пунктами п. 2.2.2., п. 3.2. договора купли-продажи транспортного средства от 20.11.2020 года предусмотрена обязанность Покупателя своевременно и в полном объеме оплатить стоимость транспортного средства, установленную настоящим договором, которая была исполнена последним надлежащим образом и в полном объеме, что не было оспорено в ходе рассмотрения настоящего дела и подтверждено выпиской ПАО Сбербанк от 10.10.2022 года о включении платежа на сумму 414 518,59 рублей в платежное поручение № от 24.11.2020 года.

Продавцом (ООО «Экосервис») исполнено обязательство, предусмотренное п. 2.1.1. Договора купли-продажи от 20.11.2020 года по передаче транспортного средства Покупателю, что подтверждено актом приема передачи транспортного средства от 20.11.2020 года.    Анализируя указанные договоры купли-продажи транспортных средств, суд не усматривает, что в них содержатся условия о компенсации Покупателем расчетов Продавца по договорам финансовой аренды (лизинга) от 15.10.2019г.

    После исполнения сторонами обязательств по договорам купли-продажи транспортных средств от 20.11.2020 года между ООО «Экосервис» (Прежний Лизингополучатель), Удовиченко А.С. (Новый Лизингополучатель) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель) заключено Соглашение от 07.12.2020г. о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 05305-19 от 15.10.2019г. с последующим выкупом Предмета лизинга и Соглашение от 07.12.2020г. о передаче Договора финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 05306-19 от 15.10.2019г. с последующим выкупом Предмета лизинга.

    В соответствии с условиями Соглашений предметы лизинга (легковые автомобили) были переданы Новому Лизингополучателю Удовиченко А.С.     Указанные обстоятельства подтверждаются актами от 09.12.2020г. о переходе права собственности на предмет лизинга по Договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ 05305-19 от 15.10.2019г. и № ДЛ 05306-19 от 15.10.2019г.

    С момента заключения всех перечисленных сделок (с 09.12.2020 года) никаких претензий относительно их исполнения ни одной из сторон друг к другу предъявлено не было.

    В настоящем деле ООО «Экосервис» в лице конкурсного управляющего заявлено требование о взыскании с Удовиченко А.С. неосновательного обогащения, возникшего из разницы между ценой, уплаченной им по договорам купли-продажи транспортных средств и выкупной стоимостью по договорам финансовой арены (лизинга) (общая сумма лизинговых платежей).

    Суд находит данные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

    В соответствии с ч. 1 ст. 1102 ГУ РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной    ошибки.

    В ст. 421 ГК РФ закреплен один из основных принципов гражданско-правовых отношений - принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

    Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

    В соответствии со статьей 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

    По правилам п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

    В материалы дела не представлено доказательств того, что заключенные договоры купли-продажи транспортных средств от 20.11.2020 года между ООО «Экосервис» и Удовиченко А.С. являются недействительными. Они исполнены сторонами в полном объеме.

    Согласно п. 1 ст. 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений Закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования), и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Таким образом, из указанных выше положений следует, что при уплате лизинговых платежей ООО «Экосервис», по сути, возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, т.е. погашало свой долг.

    Довод же истца о возможности возникновения неосновательного обогащения по результатам исполнения договора лизинга в размере "выкупной стоимости", уплаченной в составе лизинговых платежей, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Отсутствие в договоре о передаче прав и обязанностей лизингополучателя условий, определяющих взаимные расчеты первоначального и нового лизингополучателя между собой в связи с передачей договора лизинга, не лишает истца права требовать уплаты произведенных им платежей в соответствии с договором лизинга у нового лизингополучателя.

Между тем на основании п. 3 ст. 423 ГК РФ в гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора: договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария.

В данном случае ООО «Экосервис», заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Как указал в своих возражениях и просил суд принять во внимание Гнездилов Е.И., который в качестве директора ООО «Экосервис» заключал с Удовиченко А.С. договоры купли-продажи транспортных средств от 20.11.2020 года, Удовиченко А.С. приобретал транспортные средства бывшие в употреблении, которые эксплуатировались в неудовлетворительных жестких условиях (сельская местность, мусорные свалки, бездорожье, вождение разными водителями и тому подобные неблагоприятные условия), состояние автомобилей оценивалось как неудовлетворительное, требующее ремонта. С учетом указанных обстоятельств и с учетом амортизации и износа сформировалась стоимость Автомобилей, что и указано Продавцом в договорах купли-продажи автомобилей без условий дополнительных компенсаций по обязательствам Продавца.

    Договоры купли-продажи были заключены на взаимовыгодных условиях как для продавца ООО «Экосервис» - это реализация автомобилей, подлежащих срочной продаже в виду неудовлетворительного их состояния, а за счет вырученных средств от продажи досрочное исполнение кредитных обязательств по договорам финансовой аренды, а для покупателя - рыночная, конкурентоспособная пена для приобретения на свои нужды.

    Таким образом, в данном случае является подтвержденным обстоятельство о том, что договоры купли-продажи № 1/ДКП/ТС и № 2/ДКП/ТС транспортного средства от 20.11.2020г. были заключены на взаимовыгодных условиях, обязательства, предусмотренные данными договорами, исполнены сторонами надлежащим образом и в полном объеме, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц.

    Учитывая указанные установленные судом обстоятельства, отсутствие расчета требуемой истцом ко взысканию суммы, исходя из того, что состав лизингового платежа входит как выкупная стоимость предмета лизинга, так и плата за пользование финансированием, а также отсутствие доказательств того, что у ответчика возникли обязательства перед ООО «Экосервис» по возмещению Прежнему Лизингополучателю уплаченных по договору финансовой аренды денежных средств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований и отказывает в иске о взыскании с Удовиченко А.С. денежной суммы в размере 1 086 957,22 рублей в качестве неосновательного обогащения.

    Поскольку требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами являются производными от требования о взыскании неосновательного обогащения, в удовлетворении которого судом отказано, суд приходит к выводу и об отказе в иске о взыскании процентов в соответствии с положениями ст. 395 ГК РФ.

    Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

        РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Экосервис» в лице конкурсного управляющего Марченко Е.К, к Удовиченко Александру Сергеевичу, третьи лица ООО «Газпромбанк Автолизинг», ГУП РО «ИВЦ ЖКХ», Гнездилов Евгений Иванович о взыскании неосновательного обогащения - отказать.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Железнодорожный районный суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме изготовлено 06 декабря 2022 года.