Решение по делу № 2-1482/2019 от 11.04.2019

Дело № 2-1482/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

09 августа 2019г. г. Орёл

Заводской районный суд г.Орла в составе

председательствующего судьи                  Второвой Н. Н.,

при секретаре                               Панкратовой С.Д.,

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску акционерного общества «Щигровская машинно-технологическая станция» к Харчикову В.И. и Перчук И.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Щигровская машинно-технологическая станция» (далее по тексту – АО «Щигровская МТС» обратилось в суд с иском к Харчикову В. И. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств.

Требования по иску мотивированы тем, что решением Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу № 26-08/15, рассмотренному в составе третейских судей Латышева К.В., Косилова Д.С., Парфенова О.В., удовлетворен иск АО «Щигровская МТС» к обществу с ограниченной ответственностью «СОЮЗ-АГРО» (далее по тексту - ООО «СОЮЗ-АГРО») о взыскании убытков в размере 1 824 000 руб. по договору оказания услуг № (номер обезличен) от 24.11.2014г. с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» взыскано 1 905 540 руб., в том числе убытки в размере 1 824 000 руб., третейский сбор в размере 56 480 руб., гонорар третейским судьям в размере 10 060 руб. и судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Поскольку ООО «СОЮЗ-АГРО» решение третейского суда добровольно не исполнило, АО «Щигровская МТС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2015г. по делу А48- 6229/2015 было постановлено выдать исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

По указанному исполнительному листу (ФС№007404694) межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области возбуждено исполнительное производство № (номер обезличен) от 09.12.2015г. 31693/16/57024-СД.

Также определением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2016г. по делу А35-10106/2015 с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» взыскано 10 000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя.

18.04.2016г. на указанную сумму был выдан исполнительный лист ФС№(номер обезличен), на основании которого межрайонным отделом судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области возбуждено исполнительное производство № (номер обезличен) от 10.05.2016г. 31693/16/57024-СД.

Однако, 28.03.2017г. вышеуказанные исполнительные производства были прекращены на основании п. 3 ч. 1 ст. 46 ФЗ «Об исполнительном производстве».

Согласно данным выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «СОЮЗ-АГРО» 05.02.2018г. на основании решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Орловской области прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Генеральным директором ООО «СОЮЗ-АГРО» с 01.08.2014 г. и по момент ликвидации являлся ответчик Харчиков В.И., который при исполнении полномочий генерального директора ООО «СОЮЗ-АГРО» действовал недобросовестно и неразумно, поскольку не совершал действий, которые должен совершать руководитель общества для предотвращения причинения убытков кредиторам общества, что подтверждается основанием прекращения регистрации ООО «СОЮЗ-АГРО» в качестве юридического лица, а именно тем, что ООО «СОЮЗ-АГРО» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

По изложенным основаниям, истец, ссылаясь на положения п. 3.1 ст. 3 и ст. 53.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», просил суд привлечь Харчикова В. И. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СОЮЗ-АГРО» и взыскать с него в свою пользу в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «СОЮЗ-АГРО» присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу №26-08/15, определению Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2018г., по делу А48- 6229/2015, определению Арбитражного суда Курской области от 15.02.2016г. по делу А35-10106/2015, в размере 1 915 540 руб.

Также просил взыскать с Харчикова В. И. в свою пользу уплаченную госпошлину в размере 17 778 руб.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, также предъявил привлечь к субсидиарной ответственности Перчук И.В., по тем же основаниям, что и Харчикова В.И., поскольку Перчук И.В. на момент исключения должника ООО «Союз-Агро» из ЕГРЮЛ, Перчук И.В. обладала более чем половиной долей уставного капитала ООО «Союз-Агро», а также имела доверенность на право предпринимать управленческие решения от имени общества, а также сдавать отчетность о деятельности общества.

В связи с чем, просили суд привлечь Харчикова В.И. и Перчук И.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СОЮЗ-АГРО» и взыскать с Харчикова В.И. и Перчук И.В. солидарно в пользу АО «Щигровская МТС» в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного должника ООО «СОЮЗ-АГРО» присужденную, но не выплаченную задолженность по решению Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу №26-08/15, определению Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2018г., по делу А48- 6229/2015, определению Арбитражного суда Курской области от 15.02.2016г. по делу А35-10106/2015, в размере 1 915 540 руб.

Также АО «Щигровская МТС» просило взыскать с Харчикова В.И. и Перчук И.В. в свою пользу уплаченную госпошлину в размере 17 778 руб.

В судебном заседании представитель истца АО «Щигровская МТС» по доверенности Старков С.С. уточненные исковые требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить, также суду пояснил, что генеральный директор ООО «СОЮЗ-АГРО» Харчиков В.И. и Перчук И.В. как на момент вынесения решения о взыскании убытков по договору оказания услуг №95 УПлСА/Щ от 24.11.2014 г., так и до момента исключения данного общества из Единого государственного реестра юридических лиц в феврале 2018 года, не предпринимали каких - либо действий, направленных на погашение имеющейся задолженности, бездействие ответчиков свидетельствует о неразумности их действий.

Имущество истца было умышленно утрачено должником, в том числе в лице контролирующих его действие лиц, не согласны с доводами ответчика о том, что невозможность удовлетворения требований кредитора наступила в результате рыночных факторов, опровергаются материалами дела.

Также указал, что Харчиков В.И. при исполнении полномочий генерального директора ООО «Союз Агро» действовал недобросовестно и неразумно, поскольку не совершал действий, которые должен совершать руководитель общества для предотвращения причинения убытков кредиторам общества, что подтверждается основанием прекращения регистрации ООО «Союз-Агро» в качестве юридического лица, а именно тем, что данное общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

О недобросовестности ответчиков свидетельствует и то, что они не предприняли меры к погашению долга перед АО «Щигровская МТС», будучи осведомленными о наличии непогашенной кредиторской задолженности, взысканной на основании решений судов;

письменно не уведомили ФНС о наличии непогашенной кредиторской задолженности после принятия им решения о предстоящем исключении ООО «Союз-Агро» из ЕГРЮЛ;

при наличии признаков неплатежеспособности не обратились в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, препятствовали ведению процедуры банкротства как в части непредоставления документов отчетности, так и в части отказа от ее финансирования;

не обосновали, куда из владения ООО «Союз-Агро» выбыло дорогостоящее имущество (семена, техника), при условии наличия непогашенной кредиторской задолженности;

утратили всю бухгалтерию предприятия, в том числе первичную бухгалтерскую документацию и отчетность;

ответчики на момент возникновения задолженности обладали имуществом (в том числе имуществом истца, семенами люцерны в объеме 15200т.), техникой для подработки семян, при этом препятствовали обнаружению действительных сделок, по которым это имущество выбыло из их владения.

Также о недобросовестности поведения ответчиков ссылались на то, что они 04.02.2015 г. (после получения ими семян от истца и составления одностороннего акта об их обработке) зарегистрировали на свое имя новое юридическое лицо ООО «Орел- Агро», с аналогичной ООО «Союз-Агро» деятельностью.

Указали, что причинная связь между бездействием ответчика и невозможностью погашения задолженности перед кредитором заключается в том, что именно из-за прекращения деятельности юридического лица ввиду необеспечения контролирующими лицами общества подачи отчетности в налоговый орган, а также не обращения контролирующих должника лиц с заявлением о банкротстве должника, наступила невозможность погашения требований кредитора.

Ответчик Харчиков В.И., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, обеспечил в судебное заседание своего представителя Савина И.В.

В судебном заседании представитель ответчика Харчикова В.И. по доверенности Савин И.В. возражал против удовлетворения исковых требований, суду пояснил, что для привлечения к субсидиарной (при фактическом банкротстве), так и для деликтной ответственности (при отсутствии дела о банкротстве, но в ситуации юридического прекращения деятельности общества (исключение из ЕГРЮЛ)) необходимо наличие убытков у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами. Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Таких доказательств Истцом не представлено, следовательно, отсутствуют основания для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Еще в 2016 году истец обращался в Арбитражный суд Орловской области с требованием о признании ООО «Союз-Агро» несостоятельным (банкротом), однако определением Арбитражного суда Орловской области от 12 сентября 2016 года производство по делу №А4 8/121/2016 было прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В рамках данного дела был установлен факт отсутствия у должника ООО «Союз-Агро» денежных средств и имущества, на которое можно было бы обратить взыскание, последняя бухгалтерская отчетность представлена в налоговый орган 05.03.2016 г. за 2015 год, согласно которой активы организации составили 11 000 руб.

Более того, в рамках указанного дела Истцом было подано заявление о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности на сумму 1908540 руб., которое возвращено Истцу после невыполнения определения об оставлении заявления без движения, в связи с тем, что заявитель не смог предоставить суду все доказательства, на которые он ссылается в обоснование заявленных требований: невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица; должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно
совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Указанные доказательства не были представлены истцом и при рассмотрении настоящего гражданского дела.

По указанным основаниям просил в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании ответчик Перчук И.В. возражала против удовлетворения исковых требований, по основаниям, изложенным представителем ответчика Харчикова В.И.

Выслушав стороны, исследовав доказательства, представленные по делу, суд находит, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пунктам 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Положениями статьи 399 ГК РФ предусмотрено, что до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 28.12.2016) "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ, считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Как следует из содержания пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обязательств.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Пунктом 1 статьи 61.12 вышеуказанного Закона предусмотрено, что неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых указанным Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд. При нарушении указанной обязанности несколькими лицами эти лица отвечают солидарно.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 24.11.2014г. между АО «Щигровская МТС» и ООО «СОЮЗ-АГРО» заключен договор оказания услуг № (номер обезличен), по которому ООО «СОЮЗ-АГРО» в срок не позднее 10.12.2014г. обязался осуществить прием, подработку, доведение до требований ГОСТ и затаривание в мешки предоставленные истцом семена люцерны сорта «ВЕГА-87» урожая 2014 года в количестве 33100 кг., а АО «Щигровская МТС» обязался оплатить оказанные услуги.

Решением постоянно действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу № 26-08/15, рассмотренному в составе третейских судей Латышева К.В., Косилова Д.С., Парфенова О.В., удовлетворен иск АО «Щигровская МТС» к ООО «СОЮЗ-АГРО» о взыскании убытков в размере 1 824 000 руб. по договору оказания услуг №(номер обезличен) от 24.11.2014 г. с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» взыскано 1 905 540 руб., в том числе: убытки в размере 1 824 000 руб., третейский сбор в размере 56 480 руб., гонорар третейским судьям в размере 10 060 руб. и судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 28.10.2015г. по делу № А48-6229/2015 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения постоянного действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу № 26-08/15, рассмотренному в составе третейских судей Латышева К.В., Косилова Д.С., Парфенова О.В.

На основании исполнительного листа ФС№ (номер обезличен) от 03.11.2015г., выданного Арбитражным судом Орловской области по делу № А48-6229/2015, о взыскании с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» задолженности в размере 1908540 руб., в межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области 09.12.2015г. возбуждено исполнительное производство № (номер обезличен).

Также, определением Арбитражного суда Курской области от 15.02.2016г. по делу № А35-10106/2015, по заявлению ООО «СОЮЗ-АГРО» об отмене решения постоянного действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г., в соответствии с которым удовлетворен иск АО «Щигровская МТС» о взыскании убытков в размере 1 824 000 руб. по договору оказания услуг №(номер обезличен) от 24.11.2014 г., производство по делу № А35-10106/2015 прекращено, с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» взыскано 10000 руб. в счет возмещения судебных расходов на оплату услуг представителя.

На основании исполнительного листа ФС№ (номер обезличен) от 18.04.2016г., выданного Арбитражным судом Курской области по делу № А53-10106/2015, о взыскании с ООО «СОЮЗ-АГРО» в пользу АО «Щигровская МТС» задолженности по судебным расходам в размере 10000 руб., в межрайонном отделе судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области 10.05.2016г. возбуждено исполнительное производство № (номер обезличен).

Постановлениями судебного пристава-исполнителя межрайонного отдела судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Орловской области от 28.03.2017г. по результатам рассмотрения материалов исполнительного производства от 09.12.2015г. № 24731/15/57024-ИП и от 10.05.2016г. № 20881/16/57024-ИП, указанные исполнительные производства окончены на основании п. 3 ч.1 ст. 46 Федерального закона от 02 октября 2007г. № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительные листы возвращены взыскателю, так как у должника отсутствовало имущество, на которое могло быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными.

Таким образом, ООО «СОЮЗ-АГРО» до настоящего времени не исполнено решение постоянно действующего Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью «Межрегиональная юридическая коллегия» от 15.09.2015г. по делу № 26-08/15 о взыскании в пользу истца убытков на сумму 1 905 540 руб., и определение Арбитражного суда Курской области от 15.02.2016г. по делу № А35-10106/2015 о взыскании в пользу истца судебных расходов на сумму 10000 руб., всего имеется задолженность перед истцом на сумму 1 915 540 руб.

Также судом установлено, что ООО «СОЮЗ-АГРО» прекратило свою деятельность 05.02.2018 года. Основанием прекращения деятельности юридического лица и исключением его из Единого государственного реестра юридических лиц явился п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором и одним из учредителей ООО «Союз- Агро» являлся ответчик Харчиков В.И., также другим соучредителем данного общества являлась Перчук И.В.

Таким образом, Харчиков В.И. и Перчук И.В. являлись лицами, обязанными контролировать имущественное и финансовое положение своего общества.

Истец, обращаясь в суд с данным исковым заявлением, указывает, что контролирующие общество лица не обеспечили ликвидацию юридического лица через процедуру конкурсного производства, обеспечивающей справедливое распределение среди кредиторов средств, вырученных от продажи имущества несостоятельного должника, в том числе за счет реализации конкурсным управляющим предоставленных ему законодательством о банкротстве полномочий, касающихся выявления и возврата имущества должника, находящегося у третьих лиц, оспаривания сделок должника, совершенных в преддверии банкротства, взыскания дебиторской задолженности. Кроме этого, ответчики, являясь контролирующими общество лицами, действовали недобросовестно, неразумно, с нарушением требований законодательства (не представляли документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах), что явилось основанием для исключения юридического лица как недействующего, в связи с чем не обеспечили соблюдение прав и законных интересов истца как кредитора, лишив их возможности взыскать данную задолженность.

В судебном заседании установлено, что 29.01.2016 г. АО «Щигровская машинно-технологическая станция» обращалась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «Союз-Агро» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Орловской области от 12 сентября 2016 года производство по данному делу было прекращено в связи с тем, что в ходе рассмотрения дела было установлено отсутствие у должника имущества, иных источников финансирования процедур банкротства и вероятного обнаружения имущества, за счет которого могут быть покрыты расходы по делу о банкротстве, то есть, в связи с отсутствием достаточных средств для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Таким образом, в рамках указанного дела о банкротстве был установлен факт отсутствия у должника ООО «Союз-Агро» денежных средств и имущества, на которое можно было бы обращено взыскание, что было подтверждено ответами из регистрирующих органов. Также материалами дела было установлено, что последняя бухгалтерская отчетность обществом была представлена в налоговый орган 05.03.2016 г. за 2015 год, согласно которой активы организации составили 11 000 руб.

Из отчета временного управляющего ООО «Союз-Агро» Павлова М.А. следует, что исходя из анализа хозяйственной деятельности общества в соответствии со ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ имелись основания для признания ООО «Союз-Агро» несостоятельным (банкротом), так как общество не способно удовлетворить требования кредиторов. Однако в связи с тем, что средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему было установлено недостаточно, то временный управляющий пришел к выводу о целесообразности прекращения производства о банкротстве.

Таким образом, судом установлено, что по состоянию на 12 сентября 2016 года у ООО «Союз-Агро» отсутствовало какое-либо имущество, и общество не вело хозяйственной деятельности, начиная с 2015г., а в январе 2017г. ООО «Союз-Агро» был закрыт счет в АО «Россельхозбанк» Орловский филиал.

При этом истцом не представлено суду доказательств, свидетельствующих о возможности удовлетворения требований должника в случае введения в отношении ООО «Союз-Агро» после сентября 2016г. процедуры банкротства и сохранении сведений об обществе как о действующем юридическом лице в Едином государственном реестре юридических лиц.

Более того, АО «Щигровская машинно-технологическая станция» в августе 2017г. обращалось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о привлечении Харчикова В.И. к субсидиарной ответственности на сумму 1908540 руб., которое было возвращено истцу, в связи с невыполнением определения суда об оставлении заявления без движения, которым заявителю было предложено предоставить доказательства, что невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица; должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно
совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.

Таким образом, из анализа собранных по делу доказательств следует, что еще в период действия ООО «Союз –Агро» в качестве юридического лица в 2017г. и после исключения его из Единого государственного реестра юридических лиц, в материалах дела отсутствуют сведения о том, что у ООО «Союз-Агро» имелась материальная возможность для погашения долга перед истцом, независимо от того, была бы введена в отношении ООО «Союз-Агро» процедуры банкротства или нет, и невозможность погашения требований кредитора наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, с его недобросовестными или неразумными действиями.

Более того, ООО «Союз-Агро» не скрывалось от АО «Щигровская МТС», продолжало осуществлять с ним коммерческую деятельность, и действия (бездействие) бывшего руководителя должника не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска и не свидетельствовали о недобросовестном и неразумном исполнении руководителем возложенных на него обязанностей.

Так, обществом с АО «Щигровская МТС» был заключен договор оказания услуг №(номер обезличен) от 11.11.2014г., а именно, на подработку семян клевера, также на основании договора №(номер обезличен) от 22.12.2014г. ООО «Союз-Агро» перечислило ОАО «Щигровская МТС» в качестве оплаты за семена люцерны денежные средства в размере 200 000руб. на основании платежного поручения № 38 от 15.04.2015г.

Кроме этого, из решения Постоянно действующего третейского суда при «Межрегиональная юридическая коллегия» (ООО) от 15.09.2015г. следует, что при рассмотрении данного дела ООО «Союз-Агро» по существу спора были даны пояснения о том, что травосмесь АО «Щигровская МТС» оставило на складе ООО «Союз-Агро» для дальнейшей реализации и выставило счет от 10.03.2015г. на оплату люцерны в количестве 15 200кг по цене 70 руб./кг. Однако данный счет выставлен на полное количество продукции, в то время как при отработке семян, из них люцерны было всего 53,25%. В период хранения на складе ООО «Союз-Агро» с декабря 2014г. по май 2015г. отсутствовал спрос на травосмесь, состоящую из люцерны и клевера, в связи с чем, они обменяли эти семена на кукурузу, за которую они не получили оплату. В связи с чем, согласны были на погашение данного долга другими семенами, на что согласие от контрагента не получили.

Таким образом, ООО «Союз-Агро» заключало договоры на оказание услуг с юридическими лицами как до заключения спорного договора, так и после него, то есть осуществляло предпринимательскую деятельность в пределах обычного делового риска. Доказательств виновных действий ответчика, о его недобросовестном и неразумном поведении при осуществлении им предпринимательской деятельности, материалы дела не содержат.

Довод представителя истца о том, что ответчики, не выплатив им денежные средства по договору оказания услуг, зарегистрировали на свое имя другое юридическое лицо ООО «Орел-Агро» с аналогичным видом экономической деятельности, что и ООО «Союз-Агро», тем самым совершили действия, подтверждающие их недобросовестное поведение, не принимается во внимание, поскольку доказательств того, что в данное юридическое лицо перешло имущество ООО «Союз-Агро», суду не представлено.

Кроме того при рассмотрении данного дела, учитывая заявленные исковые требования, суд исходит из того, что основания исключения юридического лица ООО «Союз-Агро» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее- ЕГРЮЛ) в связи с фактическим прекращением своей деятельности установлены пунктами 1 и 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Пунктом 3 данной статьи установлен порядок, предшествующий исключению такого юридического лица из ЕГРЮЛ, который, в частности, предусматривает публикацию о предстоящем исключении в органах печати с указанием сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Согласно п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, такие заявления являются препятствием для принятия решения об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Также в силу п. 8 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Из этого следует, что АО «Щигровская МТС», являясь кредитором по отношению к ООО «Союз-Агро» и лицом, заинтересованным в сохранении его правоспособности, не было лишено возможности воспрепятствовать исключению общества из ЕГРЮЛ либо обжаловать решение о его исключении, однако своим правом не воспользовалось.

Суд, принимая во внимание, что истцом не было представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, то есть не представлено доказательств самого факта недобросовестности или неразумности действий ответчиков, а также того, что у общества имелось имущество, за счет которого возможно было бы погасить имеющийся у общества долг при инициировании должником процедуры банкротства и сохранении общества в качестве действующего юридического лица, в связи с чем, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований акционерному обществу «Щигровская машинно-технологическая станция» к Харчикову В.И. и Перчук И.В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств – отказать.

Решение может быть обжаловано в Орловский областной суд через Заводской районный суд г. Орла в течение месяца со дня изготовления судом мотивированного текста решения.

Мотивированный текст решения изготовлен 14 августа 2019 года.

Судья Н.Н.Второва