Решение по делу № А14-16647/2008 от 16.03.2009

Арбитражный суд Воронежской области

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                           Дело №А14-16647-2008

«16» марта 2009 года                                                                                                        600/29

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Письменного С.И.,               

при ведении протокола судебного заседания судьёй Письменным С.И.,                                     

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску                                                             

ООО «СекьюритизИнвестГрупп», г. Москва                                                                                   

к 1. ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа», г. Воронеж                                                                  

   2. гражданину Карпову А.С., г. Воронеж                                                                                      

третье лицо: Управление ФРС по Воронежской области, г. Воронеж                                          

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности    

при участии в судебном заседании:

от истца – Бабичев А.Г., представитель, доверенность №4 от 15.01.2009                                     

                  Ермизин А.В., представитель, доверенность №24 от 02.03.2009                                 

от ответчика-1 – Пустовалов В.В., юрисконсульт, доверенность №8 от 12.01.2009                    

                             Филатова О. В., представитель, доверенность №126 от 21.01.2009                  

                             Дубова Е.В., представитель, доверенность №530 от 13.03.2009                        

от ответчика-2 – не явился, извещён надлежащим образом                                                            

от третьего лица – Секирин А.И., ведущий специалист, доверенность №09-д от 11.01.2009    

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «СекьюритизИнвестГрупп» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Авиакомпания «Воронежавиа» (далее – ответчик-1, Общество) и гражданину Карпову Анатолию Степановичу (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора купли-продажи от 07 марта 2008 года, заключенного между ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» и гражданином Карповым А.С., согласно которому было продано следующее имущество: четыре нежилых здания, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж», участок №14: здание безангарное (литер 2А, 2а), насосная станция (литер 9А, П/9А), компрессорная (литер 8А, 8а), ДОК-склад (литер 6А) – далее именуемые «нежилые здания» и 4/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок №14 площадью 25140 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж», участок №14, имеющий категорию земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 36:25:69 45 027:0057, что подтверждается выпиской из государственного земельного кадастра от 10.10.2007 за №25-02/07-9125, выданной Управлением Роснедвижимости по Воронежской области, а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания сторон возвратить друг другу всё полученное по недействительной сделке.

Определением от 26 января 2009 года в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области (далее – третье лицо).

Дело рассматривается на основании части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика-2, извещённого о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования. Основанием недействительности договора купли-продажи от 07 марта 2008 года называет нарушение порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества Карпова Константина Анатольевича, являющегося сыном Карпова Анатолия Степановича – стороны по оспариваемой сделке. Истец является акционером ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа», решения об одобрении оспариваемой сделки не принимал, уведомления о проведении общего собрания акционеров с повесткой дня об одобрении оспариваемой сделки не получал. В результате отчуждения Обществом имущества по низкой цене, нарушены права акционера.

Ответчик-1 мотивированного отзыва на иск не представил, его представитель в ходе судебного разбирательства исковые требования признал.

Ответчик-2 в судебное заседание не явился, мотивированного отзыва на иск не представил, заявленные требования не оспорил.

Из материалов дела следует, что согласно выписке №153715111 по счёту депо по состоянию на 07 марта 2008 года ООО «СекьюритизИнвестГрупп» является владельцем 61486 штук акций обыкновенных ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа».

Согласно договору купли-продажи от 07 марта 2008 года, заключенному между ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» (продавец) и гражданином Карповым Анатолием Степановичем (покупатель), продавец продаёт, а покупатель покупает четыре нежилых здания, расположенных по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж», участок №14: здание безангарное (литер 2А, 2а), насосная станция (литер 9А, П/9А), компрессорная (литер 8А, 8а), ДОК-склад (литер 6А) – далее именуемые «нежилые здания» и 4/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок №14 площадью 25140 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж», участок №14, имеющий категорию земель – земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, кадастровый номер 36:25:69 45 027:0057, что подтверждается выпиской из государственного земельного кадастра от 10.10.2007 за №25-02/07-9125, выданной Управлением Роснедвижимости по Воронежской области.

Пунктом 5 договора купли-продажи общая стоимость объектов недвижимости определена в сумме 12500000 (двенадцать миллионов пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, которые покупатель выплачивает продавцу до 01 июня 2008 года.

По акту приёма-передачи 07 марта 2008 года продавец передал, а покупатель принял четыре нежилых здания: здание безангарное (литер 2А, 2а), насосная станция (литер 9А, П/9А), компрессорная (литер 8А, 8а), ДОК-склад (литер 6А) – далее именуемые «нежилые здания» и 4/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок №14 площадью 25140 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж», участок №14.

По приходным кассовым ордерам №162 от 27.03.2008 на сумму 500000,00 руб., №162 от 01.04.2008 на сумму 1000000,00 руб., №1375 от 16.07.2008 на сумму 3000000,00 руб., №1375 от 01.10.2008 на сумму 1500000,00 руб., №1375 от 22.10.2008 на сумму 1497000,00 руб., №1373 от 11.11.2008 на сумму 500000,00 руб. ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» приняты от Карпова Анатолия Степановича на основании договора №80 от 07.03.2008 денежные средства на общую сумму 7997000,00 руб.

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним зарегистрированы на праве собственности за Карповым Анатолием Степановичем: здание безангарное, литер 2А, 2а, кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-010;  насосная станция, литер 9А, П/9А,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-014; компрессорная, литер 8А, 8а,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-008; Док-склад, литер 6А,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-012, а также на праве общей долевой собственности земельный участок №14 площадью 25140 кв.м, кадастровый номер объекта 36:25:69 45 027:0057, расположенные по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж».

Согласно списку аффилированных лиц ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» по состоянию на 31.03.2008 Карпов Константин Анатольевич является членом Совета директоров акционерного общества с 25.05.2007.

Согласно записи акта о рождении №119 от 18 января 1978 года отцом Карпова Константина Анатольевича 21 декабря 1977 года рождения является Карпов Анатолий Степанович 07.05.1951 года рождения.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» по состоянию на 01.01.2008 балансовая стоимость активов определена в размере 135956000 рублей.

Заявляя о нарушении требований к заключению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы и исследовав их, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд пришёл к выводу об удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между участниками хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, в том числе и с участием граждан.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путём признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий её недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

На основании статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по такой сделке.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с положениями главы XI Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета), должны быть одобрены до их совершения общим собранием акционеров (статья 83 названного Закона). В случае нарушения требований к заключению сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 84 названного Закона).

В ходе судебного разбирательства установлено, что, согласно положениям пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», в совершении оспариваемой сделки имеет заинтересованность член Совета директоров Общества Карпов К.А., поскольку его отец – Карпов А.С. является стороной в оспариваемой сделке. Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества по договору купли-продажи от 07.03.2008, установленная в размере 12500000 рублей, составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества, определённых по состоянию на 01.01.2008 в размере 135956000 рублей. При указанных обстоятельствах, решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров (пункт 4 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Доказательства принятия общим собранием акционеров Общества решения об одобрении договора купли-продажи от 07 марта 2008 года суду не представлены.

Право истца на участие в управлении Обществом, предусмотренное статьёй 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», нарушено и подлежит восстановлению путём признания оспариваемой сделки недействительной.

Представителем ответчика-1 исковые требования признаются. Ответчиком-2 исковые требования не оспорены, заявленные истцом доводы не опровергнуты.

На основании положений статьи 9 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, несёт риск наступления последствий совершения или не совершения процессуальных действий. На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Согласно частям 1 и 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности.

Учитывая, что требования истца подтверждены в ходе судебного разбирательства, иск признаётся правомерно заявленными и подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры, принятые определением от 28 января 2009 года в виде наложения ареста на находящееся в собственности гражданина Карпова Анатолия Степановича спорное недвижимое имущество, сохраняют своё действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчиков. При подаче иска истцом уплачена в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 4000 рублей, что превышает установленный пунктом 2 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче иска о признании сделок недействительными – 2000 рублей,  и 1000 рублей при подаче заявления об обеспечении иска. На основании 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, перечисленной в большем размере платёжным поручением №149 от 18.12.2008.

Руководствуясь статьями 4, 33, 65, 96, 110, 163, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи от 07 марта 2008 года, заключенный между ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» и гражданином Карповым Анатолием Степановичем.

Применить последствия недействительности сделки, обязав гражданина Карпова Анатолия Степановича возвратить ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» следующие объекты, расположенные по адресу: Воронежская область, Рамонский район, аэропорт «Воронеж»: здание безангарное, литер 2А, 2а, кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-010;  насосная станция, литер 9А, П/9А,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-014; компрессорная, литер 8А, 8а,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-008; Док-склад, литер 6А,  кадастровый номер объекта 36-36-26/012/2008-012; 4/5 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок №14 площадью 25140 кв.м, кадастровый номер объекта 36:25:69 45 027:0057, и обязав ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» возвратить гражданину Карпову Анатолию Степановичу 7997000 рублей.

Взыскать с ОАО «Авиакомпания «Воронежавиа» (г. Воронеж) и гражданина Карпова Анатолия Степановича (г. Воронеж) в пользу ООО «СекьюритизИнвестГрупп» (г. Москва) по 1500 рублей с каждого в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать ООО «СекьюритизИнвестГрупп» (г. Москва) справку на возврат из федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины, перечисленной в большем размере платёжным поручением №149 от 18.12.2008.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месячного срока со дня его принятия.

Судья                                               С.И. Письменный