Решение по делу № 2-12/2023 (2-1972/2022;) от 15.08.2022

Дело №2-12/2023 (№2-1972/2022)

УИД 13RS0023-01-2022-003446-504

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Саранск 26 января 2023 года

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе:

председательствующего судьи Митрошкиной Е.П.,

при секретаре судебного заседания Рощиной Р.А.,

с участием в деле:

истца (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Терминал», его представителей Коноваловой Елены Леонидовны, действующей на основании доверенности №3 от 11 августа 2022 года, Сухова Эдуарда Владимировича, действующего на основании доверенности от 21 декабря 2022 г.,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца - общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С», его ликвидатора Вершинина Романа Валерьевича,

ответчика (истца по встречному иску) – Мещеряковой Светланы Александровны, ее представителя Пазухина Константина Анатольевича, адвоката, действующего на основании ордера №1781 от 30 августа 2022 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика – общества с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» в лице конкурсного управляющего Ерошкина Юрия Владимировича,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Нектарин»,

прокурора – старшего помощника прокурора Ленинского района г.Саранска Мещеряковой Инны Михайловны, действующей на основании служебного удостоверения серии ТО №272506, выданному 3 марта 2021 года,

Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Терминал» к Мещеряковой Светлане Александровне о взыскании задолженности по договорам цессии, и по встречному иску Мещеряковой Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» о признании договоров цессии недействительными сделками,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – ООО «Терминал») обратилось в суд с иском, неоднократно уточненным в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, к Мещеряковой Светлане Александровне о взыскании задолженности по договорам цессии.

В обоснование заявленных требований указано, что 1 октября 2019 г. между обществом с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» (далее – ООО «АльянсОйл») (Цедент) и Мещеряковой С.А. (Цессионарий) заключен договор цессии №1 (уступки права требования долга), согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Нектарин» (далее -ООО «УК «Нектарин») в сумме 67379632 рубля 60 копеек, возникшей на основании соглашения о переводе долга №041 от 31 мая 2018 г. с учетом дополнительного соглашения от 31 мая 2019 г., а также начисленными процентами за период с 1 июня 2018 г. по 30 сентября 2019 г. в сумме 10110746 рублей 19 копеек. За уступленное право требования Мещерякова С.А. обязалась оплатить ООО «АльянсОйл» 67379632 рубля 60 копеек. В тот же день 1 октября 2019 г. между ООО «АльянсОйл» (Цедент) и ООО «Терминал» (Цессионарий) заключен договор цессии №2 (уступки прав требования долга), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию права требования долга в сумме 67379632 рубля 60 копеек с Мещеряковой С.А.

15 июня 2022 г., 20 июля 2022 г. истец направлял ответчику досудебные требования о необходимости оплатить задолженность. Однако до настоящего времени задолженность по договору цессии №2 Мещеряковой С.А. не оплачена и составляет 67379632 рубля 60 копеек.

Основываясь на положениях статей 196-201, 309, 310, 382-390, 420-432 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом заявлений об уточнении исковых требований, ООО «Терминал» просит взыскать с Мещеряковой С.А. задолженность по договору цессии №1 от 1 октября 2019 года в размере 63558 535 рублей 34 копейки, право требования которой возникло на основании договора цессии №2 от 1 октября 2019 года.

29 сентября 2022 г. от ответчика Мещеряковой С.А. поступило встречное исковое заявление о признании договора цессии №1 от 1 октября 2019 г. недействительной (мнимой) сделкой (т.1, л.д. 140-164), которое определением суда от 29 сентября 2022 г. принято к производству суда (т.1, л.д.172-174).

03 октября 2022 г. от ответчика Мещеряковой С.А. поступило встречное исковое заявление о признании договора цессии №2 от 1 октября 2019 г. недействительной (мнимой) сделкой (т.1, л.д. 178-202), которое определением суда от 10 октября 2022 г. принято к производству суда (т.1, л.д. 229-231).

В обоснование заявленных встречных исковых требований Мещерякова С.А. указала, что задолженность по оспариваемым договорам цессии возникла на основании договоров процентного займа, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» (далее – ООО «Ламзурь С») и ООО «УК «Нектарин», срок возврата займа по которым установлен в 1 год и наступает, соответственно, 5 марта 2019 г., 27 декабря 2018 г., 28 февраля 2019 г., 29 декабря 2018 г., 31 января 2019 г. Суммы займа по указанным договорам процентного займа ни ООО «УК «Нектарин», ни новым должником ООО «АльянсОйл» не возвращены. Представитель истца ООО «Терминал» Коновалова Е.Л. неоднократно представляла интересы ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь» и ФИО12 в судах, что, по мнению истца по встречному иску, свидетельствует об их аффилированности и взаимосвязанности с ООО «Терминал». ФИО12, являясь контролирующим лицом, манипулируя своим участием в обществах и долгами к этим же и аффилированным обществам, создает систему безденежных взаимосвязей, при которой банкротятся предприятия, задолженность в бюджет не платится, причиняется ущерб бюджету. Длительное время никто не принимал мер к истребованию займов в пользу ООО «Ламзурь С», к истребованию задолженности по договору цессии с Мещеряковой С.А. Считает, что в действиях ФИО12 и контролируемых им лиц (ООО «Терминал, ООО «АльянсОйл», ООО «Ламзурь С») имеются признаки злоупотребления правом, недобросовестного поведения, поскольку их действия направлены на создание подконтрольной кредиторской задолженности с целью последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов. ООО «УК «Нектарин» не нуждалось в займах, цели и воли на их получение не было. Указанные сделки (договоры займа с ООО «Ламзурь С») были следствием воли и желания ФИО3, ФИО5, контролировавших ПАО «МПСБ» и Актив Банк, ООО «Ламзурь С», АО «Ламзурь», ООО «Инвест-Альянс». Полученные ООО «УК «Нектарин» по договору процентного займа от 27 декабря 2017 г. денежные средства в размере 51000000 рублей были направлены по договору процентного займа №3 от 28 декабря 2017 г. Мещеряковой С.А., поскольку у ООО «УК «Нектарин» не было сумм, достаточных для предоставления взаймы Мещеряковой С.А. и выплаты процентов банку. Суммы по займам предназначались для того, чтобы ООО «УК «Нектарин» ими закрывало «дыру» в банке (МПСБ) в конце отчетного года и оплачивало проценты по кредитному договору, заключенному также 28 декабря 2017 г. в АКБ «Актив Банк» (ПАО) на сумму 121665500 рублей. Указанный кредитный договор был заключен по указанию ФИО3, контролировавшего банк. Никакого коммерческого интереса у ООО «УК «Нектарин» в получении указанных сумм займов и кредита не имелось. Данный кредит был полностью закрыт 13 марта 2018 г. посредством получения средств от ООО «Техлит». Сделка с ООО «Техлит» была также на сумму 121665500 рублей, то есть равна сумме кредита, выданного АКБ «Актив Банк» (ПАО). Необходимости в получении кредита на столь значительную сумму 121665500 рублей, который был закрыт через 2,5 месяца без прибыли, у ООО «УК «Нектарин» не было. Оставшиеся проценты по кредитному договору ООО «УК «Нектарин» компенсировали со стороны подконтрольной банку организации – ООО «Ламзурь С». Кроме того, в указанный период времени ФИО3 контролировал деятельность ООО «АльянсОйл» и ООО «Терминал» (фактически являющиеся аффилированными лицами в силу участия в уставном капитале его жены). Транзитный характер операций по перечислению займов подтверждается тем, что стороны договоров займа не стремились создать в результате сделки правовые последствия, характерные для договора займа, а именно изъять на время денежные средства из имущественной массы займодавца и передать их временно заемщику для использования на собственные хозяйственные нужды. ООО «УК «Нектарин» как заемщик денежные средства не потратил на собственные хозяйственные нужды.

Считает указанные в исковом заявлении договоры цессии №1 и №2 от 1 октября 2019 г. мнимыми, и просит признать их по данному основанию недействительными сделками.

Определениями суда от 16 сентября 2022 г., от 28 октября 2022 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на сторону ответчика привлечены ООО «Ламзурь С», ООО «УК «Нектарин» (т.1, л.д.110-111, т.2, л.д.134-135).

Определением Ленинского районного суда г.Саранска Республики Мордовия, занесенным в протокол судебного заседания от 13 декабря 2022 г., в качестве соответчика по делу привлечено ООО «АльянсОйл», для дачи заключения по делу привлечены прокурор и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (т.3, л.д.179-182).

В судебное заседание ответчик (истец по встречному иску) Мещерякова С.А., представитель ответчика ООО «АльянсОйл», представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика ООО Управляющая компания «Нектарин», представитель Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известили, представили письменные отзывы на исковое заявление, а также заключение по делу.

При таких обстоятельствах и на основании частей 3, 5 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными, суд рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, поскольку ими не представлено сведений о причинах неявки.

В судебном заседании представители истца (ответчика по встречному иску) ООО «Терминал» Коновалова Е.Л. и Сухов Э.В. заявленные исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения исковых требований, встречные исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, просили в их удовлетворении отказать. Указывают, что приведенные Мещеряковой С.А. доводы о наличии требований кредитора ФИО12 к должникам-банкротам ООО «АльянсОйл», ОАО «Ламзурь», а также о его участии в ООО «Инвест-Альянс», являющемся учредителем ООО «Ламзурь» и ООО «Ламзурь С», не свидетельствует об аффилированности компаний, поскольку ФИО12 является участником ООО «Инвест-Альянс» с долей 10% с 31 марта 2022 г., до этого он владел 5% в уставном капитале на основании договора купли-продажи доли от 29 июля 2021 г., а на момент заключения сделок (май 2018 года, октябрь 2019 года) ФИО12 вообще не имел доли в ООО «Ивест-Альянс», следовательно, он не может быть признан аффилированным лицом по отношению к ответчику. Представитель истца ООО «Терминал» Коновалова Е.Л. представляла интересы ОАО «Ламзурь» на основании доверенности, исполняя свои должностные обязанности юрисконсульта в период работы в указанной организации с сентября 2015 года по апрель 2017 года. Договоры процентного займа, заключенные между ООО «Ламзурь С» и ООО «УК «Нектарин», являются реальными, каких-либо доказательств, что полученные денежные средства ООО «УК «Нектарин» не расходовались в собственных целях, не представлено. Новый должник ООО «АльянсОйл» осуществлял исполнение принятых на себя обязательств по Соглашению №041 путем перечисления денежных средств в общей сумме 3821057 рублей 26 копеек. Считают, что довод истца по встречному иску о транзитном характере полученных ООО «УК «Нектарин» денежных средств несостоятелен, поскольку ООО «УК «Нектарин» и ООО «Ламзурь С» не участвуют в уставных капиталах друг друга, имеют разных руководителей, которые также не владеют долями в уставных капиталах общества. Мещеряковой С.А. не представлено доказательств мнимости договоров цессии №1 и №2. Наличие у ООО «УК «Нектарин» долга перед Мещеряковой С.А., основанном на договоре цессии №1, и наличие встречных обязательств Мещеряковой С.А. о возврате полученного займа по договору займа от 27 декабря 2017 г. приводит к выводу о наличии между указанными сторонами соглашения о взаимозачёте. Полагают, что ООО «УК «Нектарин» действует на стороне истца Мещеряковой С.А. и скрывает доказательства. Кроме того, Мещерякова С.А., получив займ в размере 51000000 рублей от ООО «УК «Нектарин», перечислила их в ПАО «МПСБ» на основании договора поручительства №Ф-82 от 27 декабря 2017 г., заключенного между Мещеряковой С.А. и МПСБ в части обеспечения основного долга ООО «Отечественные продукты» по кредитному договору, обеспеченному залогом. В то время как процедура банкротства ООО «Отечественные продукты» инициирована ООО «Управляющая компания «Недвижимость», учредителем которой является ФИО9 (дочь Мещеряковой С.А.). Обеспеченное залогом право требования оставшейся части долга по кредитному договору с ООО «Отечественные продукты» было передано Банком ООО «Комплексная поставка», а затем ООО «Торговый центр «Дедовский», учредителем которого также является ФИО9 В результате реализации имущества залоговые земельные участки, стоимость которых на сайте «Авито» составляет 1-2 млн. рублей за 1 га, были переданы залоговому кредитору ООО «Торговый центр «Дедовский» всего за 31093 рубля 73 копейки. Именно приобретение земельных участков по низкой цене, по мнению представителей, и являлось целью Мещеряковой С.А. в данных правоотношениях (т.3, л.д.242-249, т.4, л.д.50-63).

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца (ответчика по встречному иску) - общества с ограниченной ответственностью «Ламзурь С» Вершинин Р.В. разрешение исковых требований ООО «Терминал» и встречных исковых требований Мещеряковой С.А. оставил на усмотрение суда. При этом возразил относительно довода Мещеряковой С.А. об аффилированности ООО «Терминал» и ПАО КБ «МПСБ» через участника ООО «Терминал» ФИО7, которая является супругой ФИО3 (сын ФИО4), поскольку в период проведения спорных транзакций фактическим бенефициаром акций ПАО КБ «МПСБ» являлся ФИО1, в чьем доверительном управлении находились акции ФИО4 Доказательств того, что ФИО7 давала обязательные указания единоличному исполнительному органу ООО «Терминал», не представлено.

Представитель ответчика (истца по встречному иску) Мещеряковой С.А. – Пахухин К.А. заявленные исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменных возражениях на исковое заявление, встречные исковые требования о признании договоров цессии недействительными (мнимыми) сделками поддержал по изложенным во встречных исковых заявлениях основаниям, просил удовлетворить. Указывает, что выдача ООО «Ламзурь С» заемных денежных средств на столь значительную сумму была обусловлена не экономической целесообразностью, а аффилированностью с другими юридическими лицами. Формальное исполнение договоров займа безусловным образом о наличии воли сторон на достижение предусмотренных законом последствий данной сделки не свидетельствует. Согласно общеизвестным сведениям акционерами ОАО «Ламзурь» на дату заключения договоров займа являлись ООО «Инвест-Альянс» и ООО «Ламзурь С», учредителем ООО «Инвест-Альянс» на дату заключения договоров займа являлся ФИО3 с долей в уставном капитале 45%, учредителями ООО «Ламзурь С» являются ОАО «Ламзурь» с долей в уставном капитале 90%, а также ООО «Инвест-Альянс» с долей 10%. Указанные юридические лица являются аффилированными и взаимозависимыми. При этом ФИО3 является родным братом ФИО5 (председателя правления ПАО КБ «МПСБ») и сыном ФИО4 (акционера ПАО КБ «МПСБ»). По состоянию на 6 апреля 2018 г. ФИО4 и ФИО5 принадлежало 20,45% акций ПАО КБ «МПСБ» (значительное влияние). Согласно списку аффилированных лиц ОАО «Ламзурь» по состоянию на 31 декабря 2017 г. ФИО5, ООО «Инвест-Альянс», ООО «Ламзурь С» являются аффилированными с банком лицами. ООО «Ламзурь С» не подтвердил, для каких целей были выданы займы на столь значительную сумму без обеспечения. ООО «УК «Нектарин» не подтвердило, на какие производственные и реальные цели были нужны значительные займы. Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа может свидетельствовать о том, что денежные средства фактически были не займом, а носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами. В конце 2017 года у ПАО КБ «МПСБ» имелась просроченная задолженность по выданным кредитам, необходимо было улучшать показатели банка. Одним из кредиторов Банка было ООО «Отечественные продукты», которое решением суда от 22 декабря 2017 г. было признано несостоятельным (банкротом). На основании договора поручительства от 27 декабря 2017 г., заключенного между ПАО КБ «МПСБ» и Мещеряковой С.А. в части обеспечения основного долга ООО «Отечественные продукты» в размере 51000000 рублей по кредитному договору №Ю-82 от 10 сентября 2015 г., Мещерякова С.А. по платежному поручению от 28 декабря 2017 г. перечислила кредитору денежные средства в размере 51000000 рублей. В период выдачи займов у ООО УК «Нектарин» имелось более 4 действующих расчетных счетов, однако 28 декабря 2017 г. был открыт новый расчетный счет для осуществления транзитной операции по переводу денег от ПАО КБ «МПСБ» в ПАО КБ «МПСБ» под контролем банка. Иск к Мещеряковой С.А. был предъявлен за один месяц до окончания срока исковой давности. ООО «Терминал» имеет задолженность перед ООО «АльянсОйл» по договору цессии №2 от 1 октября 2019 г. в сумме 67379632 рубля 60 копеек, которое попыток взыскать ее не принимал. В то же время ООО «Терминал» включился в реестр требований ООО «АльянсОйл» на сумму 115153297 рублей 48 копеек, не проведя зачет на уступленную сумму с 1 октября 2019 г. Между ООО «Терминал» и ООО «АльянсОйл» имеется тесная производственная кооперация, финансовая связь и взаимозаменяемость (когда директор одной компании, заменяя другого, подписывает финансовые документы другой компании) (т.3, л.д. 211-227, т.4, л.д. 16-18, 35).

В письменных возражениях (отзыве) на исковое заявление конкурсный управляющий ответчика ООО «АльянсОйл» Ерошкин Ю.В. указал, что договоры цессии №1 и №2 от 1 октября 2019 г. отражены в бухгалтерском учете ООО «АльянсОйл» на разных счетах синтетического учета. В бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год и за 2020 год данные по операциям отражены по строкам 1230 «дебиторская задолженность» в сумме 13251994 рубля 60 копеек и 1240 «Финансовые вложения» в сумме 54127638 рублей. Бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2021 год в ИФНС не сдана. На основании данных бухгалтерского учета сформированы акты сверки взаимных расчетов за период с января 2019 года по декабрь 2022 года, в которых задолженность Мещеряковой С.А. в пользу ООО «АльянсОйл» составляет 62624375 рублей.

В письменных возражениях (отзыве) на исковое заявление третье лицо ООО «УК «Нектарин» указало, что исковые требования ООО «Терминал» подлежат оставлению без удовлетворения по тем основаниям, что спорные договоры цессии являются мнимыми сделками. ООО «УК «Нектарин» не нуждалось в займах, которые выданы ему ООО «Ламзурь С» по договорам процентного займа. Представитель ООО «Ламзурь С» также не подтвердил, на какие цели выданы займы на значительную сумму, без обеспечения. Считают, что денежные средства, выданные в качестве займов, были получены аффилированными лицами от ПАО КБ «МПСБ», а затем по цепочке в один день перечислены обратно в ПАО КБ «МПСБ» для улучшения его финансовых показателей в конце 2017 года. Расчетные счета ООО «Ламзурь С», ООО «УК «Нектарин» были использованы как транзитные счета для перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО КБ «МПСБ». У ООО «УК «Нектарин» имелось в достаточном объеме своих денежных средств и отсутствовала экономическая целесообразность получения заемных средств. Полученные средства не были потрачены на собственные хозяйственные нужды. Полученная от ООО «Ламзурь С» сумма займа в размере 51000000 рублей была выдана на основании договора займа от 27 декабря 2017 г. Мещеряковой С.А. Суммы займа были перечислены ООО «Ламзурь С», чтобы этими средствами ООО «УК «Нектарин» «закрывало дыру» в банке под конец отчетного года и оплачивало проценты по кредитному договору, заключённому также 28 декабря 2017 г. в АКБ «Актив Банк» (ПАО) на сумму 121665500 рублей. Данный кредитный договор был заключен по указанию ФИО3, контролировавшего банк, а также ООО «АльянсОйл» и ООО «Терминал» (фактически являлись аффилированными лицами в силу участия в уставном капитале его жены) (т.3, л.д. 24-28, 158-159).

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу в своем заключении от 25 января 2023 г. указало, что цепочка финансовых взаимоотношений между ООО «Ламзурь С», ООО «УК «Нектарин» и Мещеряковой С.А. отвечает признакам транзитных операций: в качестве займа и ООО УК «Нектарин» и Мещеряковой С.А. перечислена сумма в размере 51000000 рублей; операции по перечислению суммы займа в размере 51000000 рублей от ООО «Ламзурь С» ООО «УК «Нектарин» и от ООО «УК «Нектарин» Мещеряковой С.А. совершены в один день – 28 декабря 2017 г.; отсутствие сведений о возвращении Мещеряковой С.А. в адрес ООО УК «Нектарин» задолженности в размере 51000000 рублей в рамках исполнения обязательств по договору займа от 27 декабря 2017 г. ООО «УК «Нектарин» 31 мая 2018 г. путем заключения соглашения о переводе долга №041 перевел на ООО «АльянсОйл» задолженность, возникшую на основании заключенных в период 2017-2018 гг. с ООО «Ламзурь С» договоров займа. ООО «УК «Нектарин» обязалось уплатить ООО «АльянсОйл» денежные средства в размере 57268886 рублей 41 копейка. В свою очередь ООО «АльянсОйл» 1 октября 2019 г. по договору цессии №1 уступило Мещеряковой С.А. за 67379632 рубля 60 копеек право требования задолженности с ООО «УК «Нектарин», возникшей у последнего в рамках исполнения заключенного Соглашения о переводе долга №041 от 31 мая 2018 г., затем ООО «АльянсОйл» в этот же день по договору цессии №2 уступило ООО «Терминал» за 67379632 рубля 60 копеек право требования задолженности с Мещеряковой С.А., возникшей у последней в рамках исполнения заключенного договора цессии №1 от 1 октября 2019 г. При этом ни по одному из вышеуказанных договоров цессии, Соглашения о переводе долга, цедент так и не получил от цессионария встречного предоставления за уступаемое право. Ни в договоре цессии №1, ни в договоре цессии №2 от 1 октября 2019 г. не отражены сведения о сроках оплаты денежных средств за уступленное право. Считают, что договоры уступок заключены сторонами в отсутствии экономической целесообразности и может указывать на недобросовестное поведение участвующих в сделках лиц.

Выслушав лиц, участвующих в деле, заключение прокурора Мещеряковой И.М., полагавшей первоначальные исковые требования не подлежащими удовлетворению, а встречные исковые требования подлежащими удовлетворению, выяснив позицию Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, привлеченного к участию в деле для дачи заключения, исследовав письменные материалы дела и оценив их в совокупности, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Согласно положениям статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу, независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, то есть является реальным, поэтому для подтверждения факта его совершения (заключения) необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заемщику предмета займа (денег).

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заемщику полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку экономическое существо займа состоит в получении заемщиком возможности временно использовать деньги, родовые вещи или ценные бумаги, то его основная обязанность состоит в возврате полученного взаймы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из положений статьи 384 ГК РФ следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

В соответствии со статьей 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между ООО «Ламзурь С» (Займодавец) и ООО «УК «Нектарин» (Заемщик) заключены:

договор процентного займа от 27 декабря 2017 г., в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 51000 000 рублей под 14% годовых сроком на 1 год, обеспеченный договором поручительства от 27 декабря 2017 г. с ФИО11, договором поручительства от 27 декабря 2017 г. с ФИО10, договором поручительства от 27 декабря 2017 г. с ООО «Капитал-Инвест», договором поручительства от 27 декабря 2017 г. с ООО «УК «Фокс Групп» (т.4, л.д. 3);

договор процентного займа от 29 декабря 2017 г., в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 141000 рублей под 14% годовых сроком на 1 год (т.4, л.д. 1);

договор процентного займа от 31 января 2018 г., в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 1 446653 рубля под 14% годовых сроком на 1 год (т.4, л.д. 2);

договор процентного займа от 28 февраля 2018 г., в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 1306 654 рубля под 14% годовых сроком на 1 год (т.4, л.д. 4);

договор процентного займа от 5 марта 2018 г., в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику денежные средства в сумме 233 331 рубль под 14% годовых сроком на 1 год (т.4, л.д. 5).

Согласно пункту 2.3 договоров займодавец обязан предоставить заемщику заемные денежные средства в день подписания договора.

Займодавец во исполнение принятых на себя обязательств по вышеуказанным договорам процентного займа перечислил со счета №, открытого в ПАО «МПСБ», на расчетный счет заемщика №, открытый в ПАО «МПСБ» денежные средства в сумме 51 000 000 рублей платежным поручением №634 от 28 декабря 2017 г., в сумме 141000 рублей платежным поручением №642 от 29 декабря 2017 г., в сумме 1446653 рубля платежным поручением №38 от 31 января 2018 г., в сумме 1306654 рубля платежным поручением №123 от 28 февраля 2018 г., в сумме 233 331 рубль платежным поручением №128 от 5 марта 2018 г. (т.3, л.д. 37-52).

31 мая 2018 г. ООО «УК «Нектарин» (Первоначальный должник) заключило с ООО «АльянсОйл» (Новый должник) соглашение №041 о переводе долга, в соответствии с которым первоначальный должник перевел, а новый должник принял на себя исполнение обязательств по оплате основного долга и процентов на сумму займа, Кредитору на общую сумму 57268886 рублей 41 копейка, возникшего на основании договоров процентного займа от 5 марта 2018 г., от 27 декабря 2017 г., от 28 февраля 2018 г., от 29 декабря 2017 г., от 31 января 2018 г.

К новому должнику перешла обязанность по уплате суммы основного долга (суммы займа), а также обязанность по уплате процентов, начисленных на сумму займа по договору (пункт 1.2. Соглашения).

В свою очередь первоначальный должник (ООО «УК «Нектарин») обязуется уплатить новому должнику денежные средства в размере 57268886 рублей 41 копейка, из которых 54127638 рублей составляет сумма основного долга, 3141248 рублей 41 копейка составляет 14% на указанную сумму, исходя из фактического пользования денежными средствами (по 31 мая 2018 г.), в течение 12 месяцев с даты подписания настоящего соглашения путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника, либо иным способом, в том числе зачетом встречных однородных требований, уступкой требования долга (пункт 1.3. Соглашения) (т.1, л.д.13).

В силу пункта 1.5. Соглашения с момента подписания сторонами настоящего соглашения обязательства первоначального кредитора прекращаются.

Возврат займов первоначальным должником ООО «УК «Нектарин» кредитору ООО «Ламзурь С» не производился.

Дополнительным соглашением №14 от 1 июня 2019 г. к вышеуказанному соглашению пункт 1.3 Соглашения изложен в новой редакции:

«В свою очередь первоначальный должник (ООО «УК «Нектарин») обязуется уплатить новому должнику денежные средства в размере 57268886 рублей 41 копейка, из которых 54127638 рублей составляет сумма основного долга, 3141248 рублей 41 копейка составляет 14% на указанную сумму, исходя из фактического пользования денежными средствами (по 31 мая 2018 г.), а также сумму процентов в размере 14% на оставшуюся сумму основного долга за период с 1 июня 2018 г. по день фактического пользования денежными средствами, не позднее 31 мая 2020 г. путем перечисления денежных средств на расчетный счет нового должника, либо иным способом, в том числе зачетом встречных однородных требований, уступкой требования долга (пункт 1.3. Соглашения) (т.1, л.д.14).

Новый должник ООО «АльянсОйл» во исполнение принятых обязательств по уплате основного долга и процентов перечислил кредитору ООО «Ламзурь С» в период с июля 2018 г. по апрель 2019 года денежные средства в общей сумме 2355224 рубля 69 копеек (т.1, л.д. 213-227).

01 октября 2019 г. ООО «АльянсОйл» (Цедент) заключило договор цессии №1 (уступки права требования долга) с Мещеряковой С.А. (Цессионарий), по которому Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности в размере 67379632 рубля 60 копеек с должника ООО «УК «Нектарин», возникшей на основании соглашения (о переводе долга) №041 от 31 мая 2018 г., с учетом дополнительного соглашения от 31 мая 2019 г., а также начисленными процентами за период с 1 июня 2018 г. по 30 сентября 2019 г. в сумме 10110746 рублей 19 копеек (т.1, л.д.9).

Согласно пункту 5 Договора после вступления в силу Договора Цедент не вправе требовать исполнения переданного Цессионарию долга в сумме 67379632 рубля 60 копеек.

В счет уступки права требования Цессионарий обязуется перечислить Цеденту сумму в размере 67379632 рубля 60 копеек. Между сторонами возможны иные формы расчетов, не запрещенные законодательством (пункт 6 Договора).

На основании акта уступки права требования от 1 октября 2019 г. от ООО «АльянсОйл» к Мещеряковой С.А. перешло право требования задолженности с ООО «УК «Нектарин» (т.1, л.д.10).

В этот же день 1 октября 2019 г. между ООО «АльянсОйл» (Цедент) и ООО «Терминал» (Цессионарий) заключен договор цессии №2 (уступки права требования долга), в соответствии с которым Цедент уступил Цессионарию право требования задолженности в размере 67379632 рубля 60 копеек с должника Мещеряковой С.А., возникшей на основании договора цессии №1 от 1 октября 2019 г. (т.1, л.д.11, 12).

В счет уступки права требования Цессионарий обязуется перечислить Цеденту сумму в размере 67379632 рубля 60 копеек. Между сторонами возможны иные формы расчетов, не запрещенные законодательством (пункт 6 Договора).

Мещерякова С.А. уведомлена о переходе права, о чем свидетельствует ее подпись в договоре цессии №2 от 1 октября 2019 г.

15 июня 2022 г., 20 июля 2022 г. ООО «Терминал» направило Мещеряковой С.А. претензии с требованием уплаты задолженности по договору цессии №2 от 1 октября 2019 г., которые остались без удовлетворения (т.1, л.д. 18, 19, 20, 21, 22).

Поскольку Мещерякова С.А. претензию ООО «Терминал» с требованием уплатить указанную сумму не удовлетворила, ООО «Терминал» обратилось с настоящим иском в суд.

В возражениях на исковое заявление Мещерякова С.А. указала, что спорные договоры цессии являются мнимыми сделками, заключенными между аффилированными лицами, ни одна из сторон этих сделок не имела намерения их исполнить, поэтому в течение длительного времени задолженность с нее не была истребована.

По смыслу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права должны осуществляться добросовестно и разумно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 4 марта 2015 года), в силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2015 года № 2 (2015).

Оценивая действия сторон, как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, то суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично.

Таким образом, следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между участниками, как договоров цессии, так и предшествующих им договоров займа и соглашения о переводе долга.

Сделки добросовестного участника гражданского оборота экономически целесообразны, если при их заключении ожидается получение прибыли. Если сделка заведомо убыточна для лица ее заключающего, такая сделка заключается не с целью получения прибыли, а с иной противоправной целью. Такой целью может явиться, в том числе, получение необоснованного контроля над процедурой банкротства аффилированного лица.

Как следует из письменного отзыва ООО «УК «Нектарин» на исковое заявление, принятие Обществом долговых обязательств по договорам займа, заключенным с ООО «Ламзурь С», не имело для него какой-либо выгоды, потребности в привлечении денежных средств не было, заемные средства не были потрачены на собственные хозяйственные нужды. Фактически денежные средства не являлись займом, а носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами, конечным бенефициаром которых являлось ПАО КБ «МПСБ».

Судом установлено и это следует из материалов дела, что поступившие 28 декабря 2017 г. от ООО «Ламзурь С» по договору процентного займа от 27 декабря 2017 г. денежные средства в размере 51000000 рублей, в этот же день в полном объеме были направлены ООО «УК «Нектарин» Мещеряковой С.А. по договору процентного займа от 27 декабря 2017 г. (т.3, л.д.161об, 191, 192).

В свою очередь Мещерякова С.А. 28 декабря 2017 г. перечислила указанные денежные средства в размере 51000000 рублей ПАО КБ «МПСБ» на основании договора поручительства №Ф-82 от 27 декабря 2017 г., заключенного между ПАО КБ «МПСБ» и Мещеряковой С.А., в части обеспечения основного долга ООО «Отечественные продукты» (т.3, л.д.191, 240). Указанные обстоятельства также подтверждаются определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 16 апреля 2018 г. о включении требований кредитора ПАО «МПСБ» в реестр требований кредиторов должника ООО «Отечественные продукты» (т.3, л.д. 99-101).

Таким образом, ООО «УК «Нектарин» не использовало заемные денежные средства для собственных хозяйственных нужд.

Учредителями ООО «Ламзурь С» являются ОАО «Ламзурь» с долей в уставном капитале 90% (до 28 сентября 2017 г. - 10%), а также ООО «Инвест-Альянс» с долей в уставном капитале 10% (до 28 сентября 2017 г. – 90%) (т.2, л.д. 20, 116-119). В свою очередь доля ООО «Инвест-Альянс» в уставном капитале ОАО «Ламзурь» составляет 84,918%.

Учредителем ООО «Инвест-Альянс» на дату заключения договоров займа являлся ФИО3 с долей в уставном капитале 45%.

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19 апреля 2022 г. по делу № А39-4193/2021 о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Ламзурь» установлено, что ООО «Торговый дом «Ламзурь» и ОАО «Ламзурь» являются аффилированными через вхождение в одну группу лиц в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. №135-ФЗ «О защите конкуренции» (т.4, л.д. 20).

Директором ООО «Торговый дом «Ламзурь» по состоянию на 3 июня 2021 г., 13 июля 2021 г. являлся ФИО13, который является участником ООО «Терминал» и одновременно с 13 июля 2021 г. занимает должность директора ООО «Терминал» (т.1, л.д. 33, 34, 40-43, т.2, л.д. 48-52, 78-82).

По состоянию на 1 октября 2019 г. учредителем ООО «Торговый дом «Ламзурь» являлась ФИО14 с долей в уставном капитале 100%, которая одновременно была директором ООО «Инвест-Альянс» и ОАО «Ламзурь» (т.2, л.д. 99-102, 109-115).

Согласно списку аффилированных лиц ПАО «МПСБ» по состоянию на 31 декабря 2017 г. аффилированными с банком лицами являются ФИО5 (член Совета директоров банка); ООО «Инвест-Альянс», ОАО «Ламзурь», ООО «Ламзурь С», ФИО4 (т.3, л.д. 73-79).

Согласно списку аффилированных лиц ОАО «Ламзурь» по состоянию на 31 декабря 2017 г. аффилированными с Обществом лицами являются ФИО5 (член Совета директоров эмитента с 17 мая 2017 г.); ООО «Инвест-Альянс», ООО «Ламзурь С» (т.3, л.д. 80-93).

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ООО «АльянсОйл» (№А39-1439/2021) Арбитражным судом Республики Мордовия в определении от 5 декабря 2022 г. о включении требований кредитора ООО «Мордовия Девелопмент» в реестр требований кредиторов должника ООО «АльянсОйл» установлено, что единственным участником ООО «Мордовия Девелопмент» является ООО «Инвест-Альянс», кроме того ООО «Инвест-Альянс» является участником ООО ТРК «ОгаревПлаза» и ООО «Мордовдевелопмент» с долей в уставном капитале 100%, что позволяет сделать вывод о том, что указанные организации входят в одну группу лиц. Наличие аффилированности между ООО «Мордовдевелопмент» и ООО «АльянсОйл» кредитором ООО «Мордовия Девелопмент» не оспаривалось (т.2, л.д. 85-90, т.4, л.д.35-37, 40-41).

Наличие фактической аффилированности между ООО Терминал» и ООО «АльянсОйл» подтверждается тесной финансовой связью и представителем истца по первоначальному иску Коноваловой Е.Л. не оспаривалось.

Так, директором ООО «Терминал» на дату заключения договоров цессии №1 и №2 от 1 октября 2019 г. был ФИО8, а директором ООО «АльянсОйл» - ФИО2 (т.2, л.д. 60-61, 62-63, 64-65).

Согласно представленной копии дополнительного соглашения от 3 октября 2019 г. к кредитному договору №43-КЛ-18 от 8 июня 2018 г., заключенному между АКБ «Актив Банк» (ПАО) и ООО «АльянсОйл», дополнительное соглашение от ООО «АльянсОйл» подписано ФИО8 (директором ООО «Терминал»), действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности 13 АА 0911165 от 7 августа 2019 г. Указанной доверенностью ООО «АльянсОйл» уполномочило ФИО8, в том числе осуществлять руководство текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества, совершать от его имени любые сделки (т.3, л.д. 55, 56).

По состоянию на 1 октября 2019 г. участником ООО «Терминал» с долей в уставном капитале 45% являлась ФИО7, которая состоит в браке с ФИО3 (т. 2, л.д. 62-63, 144).

Наличие родственных связей между ФИО3 (учредителем ООО «Инвест-Альянс), ФИО6 (учредителем ООО «Терминал»), ФИО5 (председателем Правления ПАО КБ «МПСБ») и ФИО4 (акционером ПАО КБ «МПСБ»), а также общность их экономических интересов подтверждается (т. 3, л.д. 142, 143, 144).

Изложенное свидетельствует о том, что ООО «Терминал», ООО «АльянсОйл», ООО «Ламзурь С», ОАО «Ламзурь», ООО «Инвест-Альянс», ПАО «МПСБ» являются аффилированным лицами через группу указанных лиц, которые входят в состав одних и тех же организаций.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Заключение договоров займа между ООО «Ламзурь С» и ООО «УК «Нектарин», последующее направление по цепочке в один день заемных денежных средств (51000000 рублей) Мещеряковой С.А., а затем в ПАО «МПСБ» в условиях имеющихся признаков фактической аффилированности между ООО «Ламзурь С» и ПАО «МПСБ» свидетельствует о наличии экономического интереса банка в заключении данных сделок, посредством повышения показателей финансовых результатов его деятельности.

Перечисление денежных средств между аффилированными лицами по договорам займа может быть объяснено тем, что денежные средства фактически не являлись займом, а носили транзитный характер перечислений внутригруппового перераспределения денежных средств между аффилированными лицами.

Цепочка финансовых взаимоотношений между ООО «Ламзурь С», ООО «УК «Нектарин» и Мещеряковой С.А. отвечает признакам транзитных операций, поскольку в качестве займа и ООО «УК «Нектарин» и Мещеряковой С.А. была перечислена сумма в размере 51000000 рублей, указанные суммы были перечислены в один день – 28 декабря 2017 г., при этом ни ООО «УК «Нектарин», ни новый должник ООО «АльянсОйл» не вернули займ ООО «Ламзурь С», так же как и Мещерякова С.А. не исполнила обязательства по возврату займа ООО «УК «Нектарин» (т.1, л.д. 16, 103, 106-108). К тому же имея несколько расчетных счетов, ООО «УК «Нектарин», 28 декабря 2017 г. открыло новый расчетный счет в ПАО КБ «МПСБ», куда были перечислены суммы займа от ООО «Ламзурь С», что может свидетельствовать о наличии единого оперативного контроля за движением денежных средств внутри аффилированных лиц (т.2, л.д. 22).

Расчетные счета ООО «Ламзурь С», ООО «УК «Нектарин», Мещеряковой С.А. фактически использовались как транзитные счета для перечисления денежных средств на расчетный счет ПАО «МПСБ».

Транзитный характер операций по перечислению займов подтверждается тем, что стороны договоров займа не стремились создать в результате сделки правовые последствия, характерные для договора займа, а именно изъять на время денежные средства из имущественной массы займодавца и передать их временно заемщику для использования на собственные хозяйственные нужды.

Принятие ООО «УК «Нектарин» на себя долговых обязательств по договорам процентного займа не имело для него какой-либо выгоды или разумных экономических интересов, необходимой потребности в привлечении денежных средств. Убедительных доводов разумности действий сторон сделки, экономической целесообразности заключения договора займа на значительную сумму не представлено.

Формальное исполнение договоров займа в виде перечисления ООО «АльянсОйл», фактически аффилированным с займодавцем ООО «Ламзурь С», основного долга и процентов за пользование займом в период с июля 2018 г. по апрель 2019 года в общей сумме 2355224 рубля 69 копеек, безусловным образом о наличии воли сторон на достижение предусмотренных законом последствий данной сделки не свидетельствует. Тем более, что в дальнейшем обязательства ООО «АльянсОйл» по возврату займа не исполнялись.

Также обращает на себя внимание тот факт, что срок возврата займа и процентов за пользование займом был установлен с учетом дополнительного соглашения от 1 июня 2019 г. до 31 мая 2020 г., однако суммы займа по окончании срока договоров не истребовались займодавцем, в реестр требований кредиторов должника ООО «АльянсОйл» кредитор ООО «Ламзурь С» не включался.

Спорные договоры цессии №1 и №2 заключены в один день 1 октября 2019 г., при этом ни в одном из них не отражены сроки оплаты за уступленное право. ООО «Терминал» не оплатило ООО «АльянсОйл» за уступленное право, а ООО «АльянсОйл» не предъявило к ООО «Терминал» требования об оплате за уступленное право.

Имея задолженность перед ООО «АльянсОйл» в размере 67379632 рубля 60 копеек, истец по первоначальному иску ООО «Терминал» 19 мая 2022 г. обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ООО «АльянсОйл» задолженности в размере 115153297 рублей 48 копеек. Определением суда от 12 июля 2022 г. заявление кредитора ООО «Терминал» удовлетворено. Зачет долга в размере 67379632 рубля 60 копеек ООО «Терминал» не произвело, о наличии дебиторской задолженности ООО «АльянсОйл» не заявляло (т.2, л.д.120-121, 122-124).

Причины, по которым ООО «Терминал» не произвело зачет встречных однородных требований ООО «АльянсОйл», представитель истца по первоначальному иску пояснить не смогла, равно как и то, в чем состояла финансовая выгода в заключении договора цессии с ООО «АльянсОйл». Очевидно, что уступка ООО «Терминал» прав требований к Мещеряковой С.А. по цене равной номинальной стоимости долга не имело разумного экономического обоснования.

Кроме того, в рамках дела №А39-13451/2021 о признании несостоятельным (банкротом) отсутствующего должника - ООО «Терминал», возбужденного по заявлению Федеральной налоговой службы, Арбитражным судом Республики Мордовия установлено, что у ООО «Терминал» имеется задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды по состоянию на 20 декабря 2021 г. в общей сумме 8730172 рубля 10 копеек, образовавшаяся в результате неуплаты (неполной уплаты) сумм налогов, в то же время отсутствует имущество, достаточное для погашения расходов по делу о банкротстве. В этой связи определением суда от 5 апреля 2022 г. производство по делу о банкротстве ООО «Терминал» прекращено (т.2, л.д.103-104). О наличии дебиторской задолженности по договору цессии от 1 октября 2019 г. в сумме 67379632 рубля 60 копеек ООО «Терминал» не сообщало.

Совокупность установленных фактических обстоятельств дает основания сделать вывод о транзитном движении денежных средств внутри группы аффилированных лиц, объединенных общностью хозяйственных интересов, в результате чего денежные средства были возвращены кредитору или в его интересах связанным с ним лицам непосредственно после выдачи займа с целью создания видимости заемных отношений.

Оценив представленные доказательства в совокупности, руководствуясь положениями статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о наличии в действиях ООО «Терминал» признаков злоупотребления правом, недобросовестного поведения. Кроме того, стороны договоров цессии №1 и №2 – ООО «Терминал» и ООО «АльянсОйл», а также ООО «АльянсОйл» и Мещерякова С.А. фактически не имели намерения исполнять данные сделки, либо требовать их исполнения. Об этом свидетельствует тот факт, что Мещерякова С.А. не обращалась к ООО «УК Нектарин» с требованием об оплате задолженности, возникшей на основании соглашения о переводе долга (претензия Мещеряковой С.А. в адрес ООО «УК «Нектарин» была направлена в период судебного разбирательства и оставлена без удовлетворения со ссылкой на мнимость сделки), ООО «АльянсОйл» не обращалось к ООО «Терминал» в пределах срока исковой давности с требованием об уплате задолженности по договору цессии либо с заявлением о зачете однородного встречного требования (т.3, л.д. 65-66, 67-72).

Как указывала Мещерякова С.А., ей было известно, что какие-либо последствия данные сделки для сторон не влекут, заключены они были по просьбе лиц, близких к окружению руководства ПАО «МПСБ».

ООО «УК Нектарин» несмотря на фактическое получение денежных средств от ООО «Ламзурь С», в хозяйственной деятельности общества их не использовало и на нужды предприятия не израсходовало, а значительную часть сразу же перечислило Мещеряковой С.А., которая, в свою очередь, перечислила их в ПАО «МПСБ». Оставшиеся денежные средства, полученные по договорам займа, ООО УК «Нектарин» перечислило в АО «Актив Банк» в целях погашения процентов по кредитным договорам, заключенным незадолго до заключения договоров займа (т.3, л.д.192-208).

Вышеприведенные обстоятельства, очевидно, указывают на отсутствие у сторон на момент подписания договоров намерения на их фактическое исполнение, а также на признаки несоответствия действительной воли сторон сделок их волеизъявлению на транзитное движение денежных средств посредством группы лиц.

Доказательств добросовестности и разумности действий сторон сделок, их экономической целесообразности, нет. Тогда как о мнимости заключенных договоров цессии свидетельствует и само поведение ООО «Терминал», которое почти в течение трех лет не предпринимало мер к истребованию задолженности.

Довод представителей истца ООО «Терминал» о том, что наличие у ООО «УК «Нектарин» долга перед Мещеряковой С.А., основанного на договоре цессии №1, и встречных обязательств Мещеряковой С.А. о возврате полученного займа по договору займа от 27 декабря 2017 г. свидетельствует о наличии между указанными сторонами соглашения о взаимозачёте, опровергается ответом ООО «УК «Нектарин» на запрос суда, согласно которому соглашение о взаимозачете от 1 октября 2019 г. между ООО «УК «Нектарин» и Мещеряковой С.А. отсутствует (т.3, л.д.28).

Довод стороны истца по первоначальному иску о том, что целью Мещеряковой С.А. по исполнению договора поручительства за должника ООО «Отечественные продукты» было приобретение земельных участков по низкой цене, материалами дела не подтверждается. Мещерякова С.А. залоговое имущество не приобретала, учредителем и участником ООО «УК «Недвижимость», ООО Торговый центр «Дедовский» в период процедуры банкротства ООО «Отечественные продукты» ФИО9 (якобы дочь Мещеряковой С.А.), а также сама Мещерякова С.А. не являлись, что подтверждается сведениями, представленными Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия от 23 января 2023 г.

Отражение в бухгалтерском учете ООО «Терминал» и ООО «АльянсОйл» спорных договоров цессии безусловным образом не свидетельствует о реальности указанных сделок, поскольку, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

В соответствии со статьями 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений. При этом суд обязан определить, какие обстоятельства имеют значение для дела, и дать им надлежащую оценку. Суд вправе предложить им представить дополнительные доказательства. В случае, если представление необходимых доказательств для этих лиц затруднительно, суд по их ходатайству оказывает содействие в собирании и истребовании доказательств. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Установив фактические обстоятельства дела и оценив представленные доказательства в соответствии с приведенной нормой, суд приходит к мнению о том, что договоры цессии (уступки права требования) №1 от 1 октября 2019 года и №2 от 1 октября 2019 г. имеют признаки мнимых сделок, которые в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными.

При таких обстоятельствах встречные исковые требования Мещеряковой С.А. к ООО «Терминал», ООО «АльянсОйл» о признании договоров цессии (уступки права требования) №1 от 1 октября 2019 года и №2 от 1 октября 2019 г. недействительными сделками подлежат удовлетворению, а первоначальные исковые требования ООО «Терминал» к «Мещеряковой С.А. о взыскании задолженности по договору цессии №1 от 1 октября 2019 года в размере 63558 535 рублей 34 копейки, право требования которой возникло на основании договора цессии №2 от 1 октября 2019 года, подлежат оставлению без удовлетворения.

В силу части первой статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при отказе в иске издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, взыскиваются с истца, не освобожденного от уплаты судебных расходов, в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены.

Согласно статье 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Определением суда от 22 августа 2022 г. ООО «Терминал» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 60000 рублей при подаче искового заявления на срок до даты вынесения решения суда, но не более чем на один год (л.д.67-68).

Поскольку исковые требования ООО «Терминал» к Мещеряковой С.А. оставлены без удовлетворения, в соответствии с частью 2 статьи 103 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации с ООО «Терминал» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 60 000 рублей в бюджет городского округа Саранск.

Истцом по встречному иску Мещеряковой С.А. при подаче встречных исковых заявлений, по чек-ордерам от 27 сентября 2022 г., от 29 сентября 2022 г. уплачена государственная пошлина в общей сумме 600 рублей (по 300 рублей за каждое встречное требование), размер которой соответствует размеру государственной пошлины, исчисленной в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что по делу состоялось решение в пользу истца по встречному иску, понесенные им расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 рублей подлежат взысканию с ответчика по встречному иску ООО «Терминал».

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия,

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Терминал» к Мещеряковой Светлане Александровне о взыскании задолженности по договору цессии №1 от 1 октября 2019 года в размере 67379632 рубля 60 копеек, право требования которой возникло на основании договора цессии №2 от 1 октября 2019 года, оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования Мещеряковой Светланы Александровны к обществу с ограниченной ответственностью «Терминал» о признании договоров цессии недействительными сделками удовлетворить.

Признать договор цессии (уступки права требования) №1 от 1 октября 2019 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» и Мещеряковой Светланой Александровной, договор цессии (уступки права требования) №2 от 1 октября 2019 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «АльянсОйл» и обществом с ограниченной ответственностью «Терминал», недействительными (мнимыми) сделками.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (ИНН №, ОГРН №) в бюджет городского округа Саранск государственную пошлину в размере 60000 (шестьдесят тысяч) рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Терминал» в пользу Мещеряковой Светланы Александровны (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <данные изъяты>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 600 (шестьсот) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия в окончательной форме через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия.

Судья Ленинского районного суда

г.Саранска Республики Мордовия Е.П. Митрошкина

Мотивированное решение суда составлено 2 февраля 2023 года.

Судья Ленинского районного суда

г.Саранска Республики Мордовия Е.П. Митрошкина