ВЕРХОВНЫЙ СУД
РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Дело № 33-9645/2022, № 2-739/2022
09 июня 2022 года г. Уфа
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе:
председательствующего Фахрисламовой Г.З.,
судей Абдрахмановой Э.Я.,
Вахитовой Г.Д.,
при секретаре Гильмановой Р.Р.,
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» в лице конкурсного управляющего Бондаренко ФИО11 к Макаровой Светлане Владимировне о взыскании задолженности,
по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» на решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04 марта 2022 года.
Заслушав доклад судьи Фахрисламовой Г.З., судебная коллегия
установила:
ООО «Башкирская лесопромышленная компания» в лице конкурсного управляющего Бондаренко ФИО12 обратилось в суд с исковым заявлением к Макаровой О.В., указав в обоснование иска, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от дата по делу № А07-9040/2018 ООО «Башкирская лесопромышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бондаренко А.А. В результате анализа банковской выписки ООО «БашЛПК» по расчетному счету №..., открытому в Башкирском отделении ПАО «Сбербанк России» №... конкурсным управляющим установлено, что в период с дата по дата с расчетного счета ООО «БашЛПК» перечислялись денежные средства в счет погашения личных обязательств Макаровой С.В. по кредитному договору №... от дата клиент Макарова ФИО14.
Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО «БашЛПК» Макарова ФИО13 исполняла обязанности президента ООО «БашЛПК» начиная с дата Из представленной в материалы дела выписки по расчетному счету, открытому в Башкирском отделении ПАО «Сбербанк России» №... следует, что Макарова С.В. в период, начиная с дата по дата с расчетного счета ООО «БашЛПК» в счет погашения своих кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк России» по кредитному договору №... от дата перечислила денежные средства на общую сумму 581 810 руб. 24 коп.
Между тем, перечисленные в счет исполнения кредитных обязательств Макаровой С.В. денежные средства ООО «БашЛПК» не возвращены, что послужило основанием для обращения ООО «БашЛПК» с исковым заявлением о взыскании с Макаровой С.В. задолженности в размере 581 810 руб. 24 коп.
В связи с чем, истец просит взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Башкирская лесопромышленная компания» задолженность в размере 581810 руб.24 коп., проценты в размере 147 334 руб. 40 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 10491 руб. 00 коп.
Решением Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» в лице конкурсного управляющего Бондаренко ФИО15 к Макаровой ФИО16 о взыскании задолженности отказано.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное.
Обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, извещённых о времени и месте рассмотрения дела, выслушав представителя Макаровой С.В. – Пожидаеву Д.Р., согласившуюся с решением суда, проверив материалы дела, решение суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе согласно части 1 статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.
Решение суда должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса РФ). Решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.
Обжалуемое решение суда указанным требованиям соответствует.
На основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Как разъясняется в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регламентированы Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно пункту 2 статьи 44 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.
Согласно статье 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.
Ответственность руководителя предусмотрена общими нормами, а именно пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, причем для этого необходимо доказать истцу не только наличие убытков, но и вины директора (абз. 1), а также противоправность (недобросовестность и (или) неразумность) его поведения (абз. 2).
При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
В то же время в случае недобросовестного или неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
На основании постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.13 № 62, в силу п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом;
скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица;
действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки.
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 21) разъяснено, что привлечение руководителя организации к материальной ответственности в размере прямого действительного ущерба, причиненного организации, осуществляется в соответствии с положениями раздела XI «Материальная ответственность сторон трудового договора» Трудового кодекса Российской Федерации (главы 37 «Общие положения» и 39 «Материальная ответственность работника»).
Руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 25 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьей 71 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ) (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 2 июня 2015 г. № 21).
Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Трудового кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению следует, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, и несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода).
Исходя из этого необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесенных убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.
Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.09.2019 по делу № А07-9040/2018 ООО «БашЛПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Бондаренко А.А.
Макарова С.В. с дата по дата исполняла обязанности президента ООО «БашЛПК», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
Согласно банковской выписке ООО «БашЛПК» по расчетному счету, открытому в Башкирском отделении ПАО «Сбербанк России» №..., в период времени с дата по дата с расчетного счета ООО «Баш ЛПК» были перечислены денежные средства в счет погашения обязательств Макаровой С.В. по кредитному договору №... от дата.
Макаровой С.В. представлено рукописное заявление от дата на имя Финансового директора ООО «БашЛПК» Ганиевой Э.Р., в котором она просила ежемесячно не позднее 5 числа каждого месяца перечислять денежные средства из своей зарплаты на ссудный счет №... в размере указанном в графике платежей от дата к договору №....
Также ответчиком представлено заявление от дата на имя Финансового директора ООО «БашЛПК» Ганиевой Э.Р., в котором она просила ежемесячно, не позднее 5 числа каждого месяца, перечислять выплаты согласно графика платежей к договору б/н от дата на ссудный счет №... в счет погашения Договора №... от дата.
Согласно представленной суду копии срочного трудового договора №... от дата, Макарова ФИО17 назначается на должность Президента ООО «Башкирская лесопромышленная компания». Президенту устанавливается должностной оклад в размере 30000 руб. 00 коп. в месяц. При положительных результатах финансово-хозяйственной деятельности общества Президенту выплачивается вознаграждение в соответствии с утвержденным положением по оплате труда Общества и иными локальными актами, утвержденными в Обществе.
Так из содержания справки по форме 2-НДФЛ, представленной по запросу суда налоговым органом следует, что в налоговый период 2016 года истцу ежемесячно начислялась заработная плата по коду 2000 в сумме 395313 руб. 65 коп., что в год составляло соответственно 4743763 руб. 80 коп. При этом сумма удержанного за 2016 год налога на доходы физических лиц равнялась 901611 рублей год.
Как следует из ответа ГУ – Отделение Пенсионного фонда РФ по РБ на запрос суда, сумма выплат и иных вознаграждений в пользу застрахованного лица Макаровой С.В. в период с января 2016 г. по декабрь 2016 г. составляла в среднем 395313 руб. 65 коп.
Таким образом, начисленная истцу ежемесячная заработная плата, за вычетом НДФЛ, составляла 343922 руб. 88 коп.
Также ответчик представила суду копию Договора аренды от дата б/н, согласно которому ООО «БашЛПК (Арендатор) арендовало у Макаровой С.В. (Арендодатель) автотранспортное средство Тойота Ленд Крузер 200. За пользование ТС Арендатор уплачивает арендодателю арендную плату. Расчет арендной платы производится согласно приложению №... к договору аренды. Расчеты между сторонами производятся ежемесячно до 5 числа месяца следующего за расчетным.
Макарова С.В. в своих пояснениях показала, что получала за аренду транспортного средства ежемесячно. Указанные обстоятельства подтверждается справкой 2-НДФЛ, согласно которой по коду 2400 (доходы, полученные от предоставления в аренду или иного использования любых транспортных средств), Макаровой С.В. начислены денежные суммы за 2016 г. в размере 1612147 руб. 07 коп.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований ООО «БашЛПК», суд пришел к выводу о том, что представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи свидетельствуют об использовании в спорный период ООО «БашЛПК» принадлежащего Макаровой С.В. транспортного средства в своей деятельности и в собственных интересах на основании заключенного между ними Договора аренды от дата б/н, платежи по которому в соответствии с заявлениями Макаровой С.В. от дата перечислялись в ПАО «Сбербанк на счет №....
Суд квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как основанные на договоре аренды транспортного средства без экипажа. При этом, согласно обстоятельствам дела, все существенные условия данного вида договора сторонами согласованы. Договор аренды не оспорен, недействительным не признан. Действия по оплате ООО «Башкирская лесопромышленная компания» арендных платежей говорит об одобрении последним сделки.
Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истцом пропущен трехлетний срок исковой давности по требованиям о взыскании платежей, неосновательно произведенных до дата, исчисляемый в отдельности по каждому из платежей, о чем заявлено ответчиком при рассмотрении дела.
Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Башкирская лесопромышленная компания» к Макаровой С.В. о взыскании задолженности.
Из материалов дела следует, что судом первой инстанции ООО «БашЛПК» направлен судебный запрос о предоставлении развернутой справки о размере начисленной и выплаченной заработной платы работнику Макаровой С.В. за период с 2015 по 2016 годы (л.д.78 т.4), ответ на который истцом не представлен. Согласно позиции истца данные обстоятельства не являются юридически значимыми по делу, так как спор не является трудовым спором о выплате заработной платы.
Согласно пояснениям представителя ответчика в судебном заседании, заработная плата Макаровой С.В. в обозначенный период состояла из ежемесячного оклада 30 000 руб. и премий. В этой связи ссылка апеллянта на судебные акты, принятые в рамках дела о банкротстве, которыми действия должника по выдаче Макаровой С.В. денежных средств в размере более 300 000 руб. в месяц, в ущерб интересам кредиторов, признаны недействительной сделкой, преюдициальное значение для настоящего дела не имеют, так как предметом этих споров являлась заработная плата Макаровой С.В. в предбанкротный период, в августе 2017 года, июле-сентябре 2018 года, выводов относительно заработной платы ответчика за 2016 год судебные акты не содержат. Истец в рамках дела о банкротстве действия должника по выдаче Макаровой С.В. заработной платы в размере более 300 000 руб. в месяц в 2016 году не оспаривал. Также не оспорен договор аренды транспортного средства от 02.06.2015 года.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Макаровой С.В. были представлены копии заявления от дата различного содержания и не представлен подлинник, в связи с чем представленные копии не могут быть признаны надлежащими доказательствами, о нарушении судом процессуальных норм не указывают. Представителем ответчика в судебном заседании пояснено, что Макарова С.В. писала оба заявления от дата о перечислении на ссудный счет денежных средств из заработной платы или арендных платежей для удобства бухгалтерии. Таким образом, ответчиком представлены различные копии не одного документа, а двух заявлений. На то, что такое заявление от дата в действительности было, указывают представленные ПАО Сбербанк по запросу суда платежные поручения №... от дата, №... от дата, №... от дата, №... от дата, №... от дата на перечисление спорных денежных сумм, в которых назначение платежа указано: перечисление денежных средств на счет 455№... Макарова ФИО18 согласно заявления от дата.
Указанные платежные поручения являются документами-основаниями для перечисления банком спорных денежных средств, содержат ссылку на заявление Макаровой С.В. от дата, в связи с чем, суд обоснованно признал, что в счет погашения кредитных обязательств работодателем направлялись причитающиеся работнику денежные средства. При этом двойной выплаты указанных сумм как работнику, так и в погашение кредита в соответствии с заявлением работника истцом не доказано и судом не установлено. Таким образом, прямой действительный ущерб в результате действий ответчика на стороне истца не возник и взысканию с ответчика не подлежал.
С доводами апелляционной жалобы о том, что в порядке ст.313 ГК РФ к ООО «БашЛПК» перешло право требования к Макаровой С.В. задолженности на сумму 581 810,24 руб., согласиться нельзя.
В соответствии с разъяснениями в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.
По смыслу ст. 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.
Учитывая, что в данном случае денежные средства со счета ООО «БашЛПК» перечислялись на ссудный счет для погашения кредитных обязательств Макаровой С.В. в соответствии с ее заявлением из причитающихся ей арендных платежей или заработной платы, то оснований для применения положений п.5 ст.313 ГК РФ о переходе к третьему лицу прав кредитора не имеется.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Макарова С.В. являлась единоличным руководителем ООО «БашЛПК» с 2011 по 2019 год, скрывала факт вывода денежных средств со счета ООО «БашЛПК», о нарушении права конкурсный управляющий узнал после получения и анализа выписок ООО «БашЛПК» и срок исковой давности не пропустил, заслуживают внимания, поскольку в случае, когда требование о возмещении убытков, причиненных единоличным руководителем, предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется с момента, когда о нарушении права узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия руководителя, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным руководителем.
Из сведений из ЕГРЮЛ аффилированность Макаровой С.В. с участниками ООО «БашЛПК» не усматривается и на такие обстоятельства истец не ссылается.
Согласно Уставу ООО БашЛПК» президент общества обязан по требованию участников (участника) возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
Вместе с тем доказательств того, что участникам общества стало известно о совершении спорных платежей со счета ООО «БашЛПК» еще в 2016 году или по крайней мере до 15.01.2017, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что ООО БашЛПК» в лице конкурсного управляющего, обратившись с исковым заявлением в суд 16.01.2020, срок исковой давности в отношении спорных платежей, совершенных в период с 03.02.2016 по 17.11.2016, не пропустило.
Между тем данное обстоятельство на правильные выводы суда об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «БашЛПК» в лице конкурсного управляющего не повлияло, поскольку оснований для их удовлетворения судом не установлено.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы, в которых истец настаивает на наличие оснований для взыскания задолженности, проверены в полном объеме и признаются судебной коллегией необоснованными, так как своего правового и документального обоснования в материалах дела не нашли, выводов суда первой инстанции не опровергли. Доводы подателя апелляционной жалобы не свидетельствуют о допущенных судом нарушениях норм материального и процессуального права, и не содержат оснований для отмены либо изменения решения суда в апелляционном порядке.
Предусмотренных ч. 4 ст. 330 ГПК Российской Федерации безусловных оснований к отмене решения суда первой инстанции не установлено.
Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
решение Советского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 04 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» – без удовлетворения.
|