Решение от 18.11.2019 по делу № 02-5426/2019 от 02.09.2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

18 ноября 2019 года г. Москва

Замоскворецкий районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи                 Патык М.Ю., при секретаре Никитюке В.М., с участием представителя истца по доверенности                Галкина **, представителей ответчика по доверенности Ковалевой **,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-5426/2019 по исковому заявлению Шабановой ** к ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт», ООО «Илион Капитал», ООО «Альфа Брокер Капитал» и ООО ИК «Салекс Финанс» о признании договоров недействительным, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Шабанова **  обратилась в суд с иском к ответчикам ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт», ООО «Илион Капитал», ООО «Альфа Брокер Капитал» и ООО ИК «Салекс Финанс» с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи акций № **, заключенного с ** года с ООО «ФинГоризонт» и купли-продажи акций № **, заключенного с ООО «Илион Капитал» ** года, расторжении депозитарных договоров: № ** от ** и № ** от ** года, заключенных с ООО «Альфа Брокер Капитал» и депозитарного договора № **, заключенного ** года с ООО ИК «Салекс Финанс», взыскании с ответчика ООО «ФинГоризонт» в пользу истца денежных средств в размере 600 013 руб. 31 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 120 407 руб. 48 коп., взыскании с ООО «Илион Капитал» денежных средств в размере 250 135 руб. 20 коп., процентов за пользование денежными средствами в размере 43 976 руб. 60 коп., взыскании с ответчиков расходов по оплате услуг юриста в размере 130 000 руб., а также государственной пошлины в размере 13 273 руб., ссылаясь на то, что истец свои обязательства по договорам исполнила в полном объеме, перечислив денежные средства, в вышеуказанном размере, однако, при заключении спорных договоров истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, в том числе в части получения прибыли (дивидендов), а также рекламной компанией ответчиков, при этом, всей информацией по договорам истец не обладала. В претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договорам, не вернули, в связи с чем, истец обратилась в суд с вышеуказанным исковым заявлением.

Представитель истца по доверенности Галкин ** в судебное заседание явился, требования искового заявления поддержал в полном объеме, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика ООО ИК «Салекс Финанс» по доверенности Ковалева ** в судебное заседание явилась, возражала против удовлетворения заявленных исковых требований, просила суд в удовлетворении исковых требований отказать, указав, что ответчик является депозитарием, и свои обязательства по переводу акций, на счет депо истца, исполнил надлежащим образом, заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

Представители ответчиков ПАО «Соль Руси», ООО «ФинГоризонт» и ООО «Илион Капитал» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, возражений на иск не представили, с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие представителей или об отложении слушания дела не представили.

В силу п. 3 ст.167 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

В связи с этим суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Выслушав доводы представителя истца и представителя ответчика, исследовав письменные материалы гражданского дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В судебном заседании установлено и не оспаривается сторонами, что ** года между истцом Шабановой ** и ответчиком ООО «ФинГоризонт» был заключен договор купли-продажи акций             № **, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 Договора, истец Шабанова **  приобретает у ООО «ФинГоризонт»  бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», номер выпуска **, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 5 581 штуки, по цене 107 руб. 51 коп. за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 600 013 руб. 31 коп.

Согласно п. 2.1.1 Договора, покупатель обязался оплатить денежные средства в течение трех рабочих дней с момента заключения договора, на банковский счет ответчика. 

Согласно п. 2.2 Договора, продавец, в течение 7 рабочих дней с момента оплаты Договора выполняет действия, необходимые для перевода акций на счет депо покупателя.

Истец Шабанова ** исполнил свои обязательства по оплате денежных средств, в вышеуказанном размере, что подтверждается квитанцией № * от ** года.

Также судом установлено, что на аналогичных условиях, ** года между истцом Шабановой ** и ответчиком ООО «Соль Руси Капитал» был заключен договор купли-продажи акций № **, что подтверждается копией договора.

Согласно п. 1.1 Договора, истец Шабанова **  приобретает у ООО «Соль Руси Капитал» бездокументарные обыкновенные именные акции эмитента ПАО «Соль Руси», номер выпуска **, номинальной стоимостью 100 руб., в количестве 1 764 штуки, по цене 141 руб. 80 коп., за акцию, а покупатель (истец) обязался принять и оплатить данные акции на сумму 250 135 руб. 20 коп.

Денежные средства по договору были оплачены истцом в полном объеме, что подтверждается квитанцией № ** от ** года.

 Также судом установлено, что 25 апреля 2016 года между истцом и ООО «Альфа Брокер Капитал» был заключен депозитарный договор № **, согласно условиям которого, истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что также подтверждается копией договора.

Аналогичный договор был заключен между истцом и ответчиком ООО «Альфа Брокер Капитал» ** года, что также подтверждается копией договора.

** года между истцом и ООО ИК «РусКонференцСервис» был заключен депозитарный договор № **, согласно условиям которого, ответчиком истцу были предоставлены услуги по хранению и учету ценных бумаг, что также подтверждается копией договора, а также поручением истца на открытие счета депо и поручением на зачисление ценных бумаг на счет депо. 

Как указано истцом в исковом заявлении, при заключении договоров купли-продажи ценных бумаг и депозитарных договоров, истец была введена в заблуждение относительно природы сделок, при этом, прибыль по договору купли-продажи акций истцом получена не была.

В претензионном порядке ответчики истцу денежные средства, оплаченные по договорам, не вернули, что подтверждается копией претензии, а также почтовыми уведомлениями о направлении данной претензии ответчику.

Как указано ответчиком ООО ИК «Салекс Финанс» (ранее ООО ИК «РусконференцСервис») и подтверждено документально, ответчик надлежащим образом исполнил свои обязательства, а именно не позднее срока установленного Договорами, совершил все действия, необходимые для регистрации перехода права на ЦБ к истцу, осуществив перевод ЦБ на счет депо истца **, что подтверждается отчетом о выполнении депозитарной операции № **от ** года и уведомлением истца об открытии счета депо от 13 марта 2017 года.  

В соответствии с п. 2 ст. 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные 1 гл. 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила.

Согласно ст. ст. 454, 455 ГК РФ существенным условием договора купли-продажи является условие о товаре.

Как установлено судом и следует из материалов дела, условия договоров купли-продажи ценных бумаг согласованны (договор позволяет определить наименование и количество ценных бумаг).

В соответствии с ст. 25 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единственным потребительским свойством акции является представление ее владельцу прав, представляемых акцией соответствующей категории в соответствующем объеме. Переданные истцу акции удостоверяют долю владения, то есть, не имеют пороков.

Суд отмечает, что в спорные договоры купли-продажи не содержит положений о гарантированной прибыли истца, в том числе в силу характера отношений по купле-продаже. Выплата дивидендов является правом, а не обязанностью обществ, и, являясь акционером, истец вправе участвовать в управлении общества, в том числе о принятии решении, о выплате дивидендов.

В соответствии с п. 2. ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной. Аналогичная правовая позиция сформирована в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10 декабря 2013 года № 162, в котором указано, что заблуждение относительно природы сделки (ст. 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить.

Согласно п. 3 ст. 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» денежные средства, полученные брокером по сделкам с ценными бумага и/или таким договорам, которые совершены/заключены брокером на основании договоров с клиентами, должны находиться на отдельном банковском счете, открываемом брокером в кредитной организации (специальный брокерский счет). Брокер обязан вести учет денежных средств каждого клиента, находящихся на специальном брокерском счете, и отчитываться перед клиентом. Брокер не вправе зачислять собственные денежные средства на специальный брокерский счет, за исключением случаев их возврата клиенту.

Согласно Условиям осуществления депозитарной деятельности, которые являются неотъемлемой частью Депозитарного договора, Депозитарий имеет право по запросу истца предоставлять имеющиеся у него сведения об эмитентах ценных бумаг. Доказательств обращения истца к Депозитарию с запрос о предоставлении такой информации, суду не представлено, в связи с чем, доводы истца о том, что ответчики скрывали от истца информацию по строительству соледобывающего предприятия является несостоятельным.

Не представлены истцом суду и доказательства, подтверждающие тот факт, что ответчики занимались рекламной деятельностью компанией, владельца ценных бумаг, в том числе эмитента ценных бумаг ПАО «СольРуси».

Материалами дела подтверждено, что в период заключения оспариваемой сделки ООО ИК «Салекс Финанс» имел наименование ООО ИК «РусКонференцСервис». 15 мая 2017 года ответчик сменил наименование на ООО «ИК Илион», а 04 мая 2018 года наименование ответчика поменялось на ООО «ИК Салекс-Финанс».

Исходя из положений ст. ст. 178, 179 ГК РФ, сделки, заключенные под влиянием заблуждения, являются оспоримыми.

В соответствии со ст. 199 ГПК РФ, п. 4 Постановления Пленума ВС РФ № 15 от 12.11.2001 года и Пленума ВАС РФ № 18 от 15.11.2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствии ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указывает истец в исковом заявлении, при заключении спорных договоров купли-продажи                    (27 сентября 2016 года и 27 декабря 2016 года) истец была введена в заблуждение на счет прибыльности эмитента купленных ею ценных бумаг. С 2016 года истцу перешло право собственности на акции.

Согласно п.п. 6 п. 1 ст. 91 ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию, в том числе, к годовым отчетам.

Таким образом, после приобретения акций, истец, как акционер, в 2017 году, могла получить от эмитента ПАО «Соль Руси» всю необходимую информацию по акциям, в том числе, годовые отчеты о прибыли.

Следовательно, срок исковой давности по признанию сделок оспариваемыми, в данном случае, на момент подачи искового заявления 02 сентября 2019 года, истек.

Таким образом, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительными: договора купли-продажи акций № **, заключенного ** года с ООО «ФинГоризонт» и договора купли-продажи акций № **, заключенного с ООО «Илион Капитал» ** года.  

Поскольку суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении основных требований истца, суд не находит оснований и для удовлетворения иных заявленных истцом требований, в том числе, требований о расторжении депозитарных договоров, взыскании денежных средств и судебных расходов, в том числе предъявленных к ответчику ПАО «Соль Руси».

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд,

Р Е Ш И Л:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ** ░ ░░░ «░░░░ ░░░░», ░░░ «░░░░░░░░░░░», ░░░ «░░░░░ ░░░░░░░», ░░░ «░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░» ░ ░░░ ░░ «░░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░, ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ 30 ░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░.

░░░░░

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ 22 ░░░░░░ 2019 ░░░░.