Решение по делу № 33-14175/2023 от 14.04.2023

Судья: Наумова С.Ю.                                                         Дело № 33-14175/2023

                                                                         50RS0028-01-2021-010417-47

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Красногорск, Московская область                                10 мая 2023 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

    председательствующего Вуколовой Т.Б.,

судей Магоня Е.Г., Кобызева В.А.,

при помощнике судьи Неграмотнове Д.А.,

    рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Халатяна Р. Л. на решение Мытищинского городского суда Московской области от 16 мая 2022 года по гражданскому делу по иску Хачатрян А. В. к Халатяну Р. Л. о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным, применении последствий недействительности сделки,

заслушав доклад судьи Магоня Е.Г.,

объяснения явившихся лиц,

                                                 установила:

Хачатрян А.В. обратилась в суд с иском к Халатян Р.Л., в котором просила признать недействительным договор купли - продажи нежилого помещения с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенного по адресу: <данные изъяты>, заключенный 08 ноября 2013 года между ООО «Лусинэ» и Халатяном Р.Л., применить последствия недействительности сделки.

Требования были мотивированы тем, что решением Мытищинского городского суда Московской области от 24 января 2013 года произведен раздел совместно нажитого имущества, за Хачатрян А.В. признано право собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО «Лусинэ». Другая 1/2 доля оставлена в собственности Халатян Р.Л.

8 ноября 2013 года Халатян Р.Л., будучи единственным учредителем ООО «Лусинэ», и зная о вступившем в законную силу решении Мытищинского городского суда Московской области от 24 января 2013 года, заключил оспариваемый договор, согласно которому приобрел спорное нежилое помещение в личную собственность. Хачатрян А.В. считала, что сделка является мнимой, заключена с целью уменьшения стоимости доли в уставном капитале ООО «Лусинэ». С 28 сентября 2020 года ООО «Лусинэ» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

В судебном заседании представитель истца по доверенности Панкратова О.А. в судебном заседании заявленные требования поддержала, просила их удовлетворить в полном объёме.

Представитель ответчика по доверенности Скуратова Е.А. в судебном заседании иск не признала и просила суд отказать в его удовлетворении.

Третье лицо ООО «Лусик» в судебное заседание не явилось, о рассмотрении дела извещено надлежащим образом.

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 16 мая 2022 года исковые требования удовлетворены и постановлено: «Признать договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенного по адресу: <данные изъяты>, заключённый 08 ноября 2013 года между ООО «Лусинэ» и Халатяном Р.Л., недействительным.

Применить последствия недействительности сделки, путём передачи из пользования ООО «Лусик» в собственность Халатяна Р.Л. вышеуказанного нежилого помещения».

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене постановленного решения суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также неправильное применение норм материального и процессуального права.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 сентября 2022 года решение Мытищинского городского суда Московской области от 16 мая 2022 года оставлено без изменения.

        Определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15 марта 2023 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 19 сентября 2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

        В соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика по доверенности Ахвердян А.А. доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца по доверенности Панкратова О.А. просила оставить решение суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Судебная коллегия в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ признала возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, которые извещались о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия приходит к выводу, что решение суда подлежит отмене на основании ч. 1 ст. 330 ГПК РФ.

Судом установлено, что с 06 августа 1994 года до июня 2013 года истец Хачатрян А.В. состояла в зарегистрированном браке с ответчиком Халатяном Р.Л.

В 1992 году Халатяном Р.Л. было зарегистрировано ООО «Лусинэ».

Согласно решению <данные изъяты> от 26 июня 2006 года учредителя ООО «Лусинэ» Халатяна Р.Л., в Устав общества внесены изменения в части уставного капитала в размере 1 906 400 рублей, в том числе, в виде денежных средств в размере 8 400 рублей и недвижимого имущества «Торговый павильон» общей площадью 144,4 кв.м, расположенный по адресу: <данные изъяты> (кадастровый <данные изъяты>) стоимостью 1 898 000 рублей.

С 1 октября 2002 года собственником недвижимого имущества являлось ООО «Лусинэ».

Решением Мытищинского городского суда Московской области от 24 января 2013 года, вступившим в законную силу, по гражданскому делу <данные изъяты> по иску Халатяна Р.Л. к Хачатрян А.В. о расторжении брака и разделе долга и встречному иску Хачатрян А.В. к Халатяну Р.Л. о взыскании алиментов и разделе совместно нажитого имущества, за Хачатрян А.В. признано право собственности на 1/2 долю в уставном капитале ООО «Лусинэ» (ОГРН №), в собственности Халатяна Р.Л. оставлена другая 1/2 доля в уставном капитале.

Обращаясь в суд Хачатрян А.В. указала, что 08 ноября 2013 года между ООО «Лусинэ» в лице генерального директора Халатяна Р.Л. и Халатяном Р.Л. был заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения, что повлекло уменьшение доли истца в нежилом помещение (которое истцу было присуждено судом) из уставного капитала ООО «Лусинэ».

30 октября 2014 года было зарегистрировано в ЕГРЮЛ ООО «Лусик», юридическим адресом общества указано спорное нежилое помещение по адресу: <данные изъяты>.

28 сентября 2020 года ООО «Лусинэ» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.

Судом установлено, что в период с 10 декабря 2014 года по 17 ноября 2019 года нежилое помещение по адресу: <данные изъяты>, собственником которого является Халатян Р.Л., сдавалось в аренду ООО «Лусик», генеральным директором и единственным учредителем которого являлся Халатян Р.Л.

Разрешая спорные правоотношения и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при разделе имущества супругов за истцом фактически было признано право собственности на 1/2 долю в спорном имуществе, ответчик, заключив сделку по купле-продаже спорного имущества, в результате которой произошло отчуждение имущества от общества к ответчику, уменьшил стоимость доли в уставном капитале, преследуя цель избежать раздел имущества, тем самым совершил мнимую сделку.

С указанными выводами суда первой инстанции судебная коллегия согласиться не может, так как они противоречат нормам материального права, по следующим основаниям.

Одной из процессуальных гарантий права на судебную защиту в целях правильного рассмотрения и разрешения судом гражданских дел является норма части 1 статьи 195 ГПК РФ, устанавливающая, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении» разъяснено, что решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Пунктом 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункты 1, 2 статьи 1 ГК РФ).

В силу приведенных выше норм материального права следует разграничивать правоспособность юридического лица в отношении принадлежащего ему имущества и имущественный интерес участника такого юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

По смыслу статей 66, 87, 90, 94 ГК РФ, участник общества с ограниченной ответственностью не является собственником имущества юридического лица, он вправе претендовать только на выплату действительной стоимости его доли в уставном капитале общества или выдачу в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, при наличии обстоятельств, указанных в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, делая вывод о том, что Хачатрян А.В. на основании решения Мытищинского городского суда Московской области от 24 января 2013 года о разделе имущества приобрела 1/2 долю в уставном капитале, что свидетельствует о признании за ней 1/2 доли в спорном имуществе, не учел вышеуказанные положения закона.

В данном случае истец имеет право на выплату ей действительной стоимости доли уставного капитала общества, определяемого с учетом стоимости спорного имущества.

Выводы суда первой инстанции о том, что ответчик вывел 1/2 долю истца в нежилом помещение, являются необоснованными и основаны не на нормах права, поскольку суд не учел, что спорное недвижимое имущество было приобретено в собственность ООО «Лусинэ», а не его учредителем Халатяном Р.А.

Кроме того, суд первой инстанции, признавая недействительным договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенного по адресу: <данные изъяты>, заключенного 8 ноября 2013 года между ООО «Лусинэ» и Халатяном Р.Л. не учел, что данный документ в материалах дела отсутствует. В суде апелляционной инстанции также спорный договор представлен не был.

Вместе с тем, в материалах регистрационного дела имеется лишь договор купли-продажи спорного нежилого помещения, заключенного между ООО «Лусинэ» и Халатяном Р.Л. 11 июня 2013 года (т.1 л.д. 173-174). Указанный договор истцом не оспаривался.

Также суд первой инстанции применяя последствия недействительности сделки путем передачи из пользования ООО «Лусик» в собственность Халатяна Р.Л. спорного нежилого помещения не учел, что если организация, являющаяся одной из сторон договора, исключена из ЕГРЮЛ, то суд может рассмотреть по существу спор о признании недействительным этого договора по иску заинтересованного лица, предъявленному к другой стороне договора, правоспособность которого не прекращена.

В тоже время исключение из ЕГРЮЛ одной из сторон договора исключает применение последствий его недействительности.

Признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки относятся к одному из способов защиты гражданских прав, предусмотренному законом (абзац четвертый статьи 12 ГК РФ).

В нарушение требований абзаца второго части 3 статьи 40 и пункта 4 части 1 статьи 150 ГПК РФ, суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки путем передачи из пользования ООО «Лусик» в собственность Халатяна Р.Л. спорного нежилого помещения, тем самым разрешив вопрос о правах общества, но не привлек его к участию в деле в качестве ответчика.

Однако, поскольку спорного договора купли-продажи нежилого помещения от 8 ноября 2013 года не представлено, оснований для привлечения ООО «Лусик» в качестве ответчика и соответственно перехода к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, судебная коллегия не усматривает.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что спорное нежилое здание по договору аренду от 7 февраля 2020 года Халатяном Р.Л. (арендодатель) предоставлено за плату во временное владение и пользование ООО «Лусик» (арендатору), а именно торговый павильон, общей площадью 144,4 кв.м, расположенное по адресу: <данные изъяты> Срок договора аренды установлен до 7 февраля 2050 года (том 1 л.д. 87-90).

Судом первой инстанции не учтено, что спорное нежилое здание находится во временном владении и пользовании ООО «Лусик» по договору аренды, который не оспорен, действует до 7 февраля 2050 года.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец имеет право в данном случае на выплату ей действительной стоимости доли уставного капитала общества, определяемого с учетом стоимости спорного имущества. Кроме того, оспариваемого договора купли-продажи от 8 ноября 2013 года в материалах дела не представлено, в связи с чем оснований для его признания недействительным не имеется, как и не имеется правовых оснований для применения последствий недействительности сделки по вышеуказанным обстоятельствам.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу об отмене решения суда, принятии нового решения, которым в удовлетворении исковых требовании подлежит отказать, поскольку какие-либо правовые основания для удовлетворения заявленных истцом требований в данном деле отсутствовали.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 199, 328 ГПК РФ судебная коллегия

определила:

Решение Мытищинского городского суда Московской области от 16 мая 2022 года отменить.

Постановить по делу новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Хачатрян А. В. к Халатян Р. Л. о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным, применении последствий недействительности сделки – отказать.

Председательствующий

Судьи