Решение от 19.04.2022 по делу № 33-2912/2022 от 21.03.2022

Судья Панков А.И.                 № 33-2912/2022

№ 2-4-29/2022

64RS0028-04-2021-000480-64

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

19 апреля 2022 года                                 г. Саратов

Судебная коллегия по гражданским делам Саратовского областного суда в составе:

председательствующего Ершова А.А.,

судей Бартенева Ю.И. и Постникова Н.С.,

при помощнике судьи Черновой И.О.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Шумилина Юрия Ивановича, Ленковой Людмилы Васильевны, Дердюк Сергея Васильевича, Арзамасцевой Галины Владимировны, Масеевой Галины Владимировны, Борисова Андрея Константиновича, Сыксиной Людмилы Николаевны, Шаталиной Фании Габдрахитовны к Тагирову Назиме Мехману оглы, Рзаеву Агакериму Мирзога оглы, Перелюбскому районному потребительскому обществу о признании договора займа и дополнительных соглашений к нему недействительными, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины,

по апелляционной жалобе Шумилина Юрия Ивановича, Ленковой Людмилы Васильевны, Дердюк Сергея Васильевича, Арзамасцевой Галины Владимировны, Масеевой Галины Владимировны, Борисова Андрея Константиновича, Сыксиной Людмилы Николаевны, Шаталиной Фании Габдрахитовны на решение Пугачевского районного суда Саратовской области от 20 января 2022 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Ершова А.А., объяснения представителей истцов Турабова В.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя Перелюбского районного потребительского общества – председателя правления Гладышева Н.Н., полагавшего решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

Шумилин Ю.И., Ленкова Л.В., Дердюк С.В., Арзамасцева Г.В., Масеева Г.В., Борисов А.К., Сыксина Л.Н. и Шаталина Ф.Г. обратились в суд с иском к
Тагирову Н.М.оглы, Рзаеву А.М.оглы, Перелюбскому РАЙПО о признании договора займа и дополнительных соглашений к нему недействительными, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Исковые требования мотивированы тем, что истцы являются пайщиками Перелюбского РАЙПО, на заседании общего собрания пайщиков которого 18 февраля 2020 года им стало известно о заключении бывшим председателем правления Рзаевым А.М.оглы с бывшими членами совета Перелюбского РАЙПО
Тагировым Н.М.оглы и ФИО1 сделок, в том числе:

- договора займа № от 16 января 2015 года, согласно условиям которого Тагиров Н.М.оглы передал Перелюбскому РАЙПО денежные средства в размере 3 000 000 руб. под 28% годовых на срок до 16 июля 2015 года;

- дополнительного соглашения от 31 декабря 2016 года, по условиям которого срок договора займа № от 16 января 2015 года продлен до 31 декабря 2017 года, установлено, что на 31 декабря 2016 года проценты начисляются на всю сумму (сумму займа и начисленных процентов) в размере 3 461 488 руб. 75 коп.;

- дополнительного соглашения от 29 декабря 2017 года, по условиям которого срок договора займа № от 16 января 2015 года продлен до 01 мая 2018 года, увеличен размер процентов за пользование займом с 28% до 32% годовых, а также установлено, что проценты начисляются на всю сумму (сумму займа и начисленных процентов) в размере 3 461 488 руб. 75 коп.;

- дополнительного соглашения от 03 мая 2018 года, по условиям которого срок договора займа № от 16 января 2015 года продлен до 31 декабря 2018 года, в качестве обеспечения возврата займа в залог передано два объекта недвижимого имущества, а также установлено, что проценты начисляются на всю сумму (сумму займа и начисленных процентов) в размере 3 745 543 руб. 54 коп.;

- дополнительного соглашения от 31 декабря 2018 года, по условиям которого срок договора займа № от 16 января 2015 года продлен до 01 июля 2019 года, в качестве обеспечения возврата займа в залог передано два объекта недвижимого имущества, а также установлено, что проценты начисляются на всю сумму (сумму займа и начисленных процентов) в размере 4 569 167 руб.

Истцы полагают, что указанный договор займа № от 16 января 2015 года и все последующие дополнительные соглашения к нему являются недействительными как несоответствующие требованиям закона.

Исходя из положений Закона РФ от 19 июня 1992 года № 3085-I
«О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзов», Устава Перелюбского РАЙПО, полномочия председателя правления общества были определены Советом Перелюбского РАЙПО и закреплены в трудовых договорах с председателем правления Рзаевым А.М.оглы, с которым был заключен трудовой договор.

При этом, председатель правления Перелюбского РАЙПО при единоличном принятии решений по совершению сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества и совершению иных сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности цена таких сделок не может быть более 100 000 руб. Сделки, превышающие указанную сумму и сделки, касающиеся недвижимого имущества независимо от их стоимости могут совершаться председателем только получения письменного согласия общего собрания участников общества.

При заключении дополнительных соглашений к договору займа повлекло изменение основных условий данного договора, в связи с чем они являются самостоятельными сделками. На общих собраниях пайщиков Перелюбского РАЙПО, а также собраниях членов Правления или Совета не рассматривались вопросы об одобрении вышеуказанного договора и дополнительных соглашений, что свидетельствует об их заключении председателем правления Перелюбского РАЙПО с превышением полномочий и без одобрения сделок.

Тагиров Н.М.оглы в момент заключения договора займа и дополнительного соглашения от 16 января 2018 года являлся пайщиком Перелюбского РАЙПО, а в период с 25 июня 2008 года по 28 февраля 2020 года - членом Совета Перелюбского РАЙПО. Тагиров Н.М.оглы знал об ограниченных полномочиях председателя Правления Перелюбского РАЙПО Рзаева А.М.оглы по совершению сделок.

Произведенные Перелюбским РАЙПО в 2015-2016 годах выплаты части денежных средств по основному долгу и процентов по договору займа не могут считаться одобрением сделки юридическим лицом в силу ст. 183 ГК РФ. Информация о совершении всех вышеуказанных сделок, их основных условиях и произведенных по ним выплатах всячески скрывалась от Правления, Совета, Ревизионной комиссии и Общего собрания пайщиков Перелюбского РАЙПО. Оригиналы договора займа и дополнительных соглашений к нему, акты сверок и переписка сторон сделок хранились у Рзаева А.М.оглы, не были зарегистрированы в журнале договоров иных журналах.

Согласно бухгалтерских балансов Перелюбское РАЙПО за 2015-2019 годы, общество находилось в данный период на пике своей рентабельности и имело финансовую возможность погасить займ Тагирову Н.М.оглы в срок до 16 июля
2015 года. Однако Рзаев А.М.оглы как руководитель единоличного исполнительного органа не предпринимал каких-либо мер по погашению просроченной задолженности.

Учитывая изложенное, истцы просили суд признать договор займа № от
16 января 2015 года и дополнительные соглашения к нему от 31 декабря 2016 года, от 29 декабря 2017 года, от 03 мая 2018 года, от 31 декабря 2018 года, заключенные между Перелюбским РАЙПО и Тагировым Н.М.оглы, недействительными, взыскать расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 20 января 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы в лице своего представителя, не согласившись с решением суда, обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просили его отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении своих исковых требований.

В качестве доводов апелляционной жалобы истцы ссылаются на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права при принятии оспариваемого решения. Отмечают, что судом не была проведена подготовка дела к судебному разбирательству, а также необоснованно отказал в привлечении в качестве третьего лица Областного потребительского союза, в состав которого входит Перелюбское РАЙПО. Отказ в удовлетворении иска по причине пропуска срока исковой давности является неправомерным, а само заявление ответчика о таком пропуске не отвечает требованиям процессуального закона. Истцы лишены были также возможности ознакомиться с ним. Срок исковой давности по заявленным исковым требованиям с их стороны не пропущен, так как о наличии договора займа и дополнительных соглашений к нему они узнали на общем собрании пайщиков, состоявшимся 28 февраля 2020 года.

В судебном заседании представитель истцов доводы апелляционной жалобы поддержал и просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика Перелюбского РАЙПО полагал решение суда первой инстанции незаконным как принятым с нарушением прав пайщиков общества.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о времени и месте рассмотрения настоящего гражданского дела и о первом судебном заседании размещена на официальном сайте Саратовского областного суда (http://oblsud.sar.sudrf.ru) (раздел - судебное делопроизводство).

В силу ч. 3 ст. 167 ГПК РФ неявка лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения дела, не является препятствием к разбирательству дела, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции согласно требованиям ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, исходя из доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 ГК РФ).

Ст. 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 16 января 2015 года между Тагировым Н.М.оглы и Перелюбским РАЙПО в лице председателя правления Рзаева А.М.оглы был заключен договор займа №, в соответствии с которым, заемщику (Перелюбскому РАЙПО) передаются денежные средства в собственность в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть данную сумму займа с начисленными процентами в срок до 16 июля 2015 года.

За пользование займом в соответствии с п. 2.1 договора заемщик обязан был уплачивать 28% годовых от суммы займа.

Согласно п. 3.1 за несвоевременный возврат суммы займа займодавец вправе требовать от заемщика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с п. 3.2 договора за нарушение сроков уплаты процентов и возврата суммы займа займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки (пени) в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Согласно п. 7.1 договор считается заключенным с момента передачи суммы займа, а в соответствии с п. 1.2 договор действует до исполнения сторонами своих обязательств.

Сумма займа в размере 3 000 000 руб. была передана Перелюбскому РАЙПО, что подтверждается квитанцией № 100 от 16 января 2015 года.

Вышеуказанный договор неоднократно продлялся, заключались дополнительные соглашения от 31 декабря 2016 года, от 29 декабря 2017 года, от
03 мая 2018 года, от 31 декабря 2018 года. Последним дополнительным соглашением определен срок возврата займа до 01 июля 2019 года, в качестве обеспечения возврата займа в залог передано два объекта недвижимого имущества, а также установлено, что проценты начисляются на всю сумму (сумму займа и начисленных процентов) в размере 4 569 167 руб.

Во исполнение условий договора займа № от 16 января 2015 года Перелюбским РАЙПО на имя Тагирова Н.М.оглы выплачивались денежные средства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 181, 199 ГК РФ, пришел к выводу, что истцами пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям. Последнее дополнительное соглашение по договору займа № от 16 января 2015 года, заключено 31 декабря 2018 года, как следствие срок исковой давности истек 31 декабря 2019 года.

В п. 3.7 Устава Перелюбского РАЙПО указано, что пайщики общества обязаны участвовать в общем собрании пайщиков общества, общем собрании уполномоченных общества, собрании пайщиков кооперативного участка.

Истцами не было представлено доказательств, что они по каким - либо уважительным причинам не могли участвовать в общих собраниях пайщиков общества, общих собраниях уполномоченных общества, собраниях пайщиков кооперативного участка, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, а также представленных доказательствах, оценка которым была дана в их совокупности по правилам
ст. 67 ГПК РФ.

Разрешая заявленный спор, суд первой инстанции, правильно определил характер правоотношения между сторонами и закон, подлежащий применению при рассмотрении дела, на основании которого верно определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела по существу.

В апелляционной жалобе не приводится никаких новых данных, опровергающих выводы суда и нуждающихся в дополнительной проверке, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции не имеется.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня
2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указано: «когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, п. 6 ст. 45, п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); если общество публично раскрывало сведения об оспариваемой сделке в порядке, предусмотренном законодательством о рынке ценных бумаг, считается, что его участники (акционеры) узнали об оспариваемой сделке с момента публичного раскрытия информации, когда из нее можно было сделать вывод о совершении такой сделки с нарушением порядка совершения; предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом); если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (п. 2 ст. 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

С исковым заявлением истцы обратились в суд 21 декабря
2021 года. Вместе с тем, последнее дополненное соглашение по договору займа № от 16 января 2015 года заключено 31 декабря 2018 года, соответственно срок исковой давности истек 31 декабря 2019 года. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Истцы, являясь членами кооператива, в силу Устава общества вправе были участвовать в общих собраниях пайщиков, получать соответствующую информацию о хозяйственной деятельности Перелюбского РАЙПО. При этом, с их стороны не представлено каких-либо доказательств, что они по каким-либо уважительным причинам не могли участвовать в общих собраниях пайщиков общества, общих собраниях уполномоченных общества, собраниях пайщиков кооперативного участка, тем самым надлежащим образом получать информацию о деятельности РАЙПО.

Кроме того, судебная коллегия учитывает, что в силу ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия ответчиком исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Из положений ст.ст. 153, 183, 438 ГК РФ следует, что под одобрением сделки представляемого следует понимать совершение конкретных действий, из которых следовало бы намерение исполнить условия договора, подписанного лицом с превышением полномочий, при этом такие действия должны быть совершены только по отношению к участнику договора.

При разрешении спора судом первой инстанции также было установлено, что оспариваемый договор сторонами исполнялся, а именно заемщиком в
2015-2016 годах Тагирову Н.М.оглы выплачивалась часть денежных средств по основному долгу и проценты предусмотренных договором, а сами заемные денежные средства обществом были получены.

Таким образом, сделка с Тагировым Н.М.оглы уполномоченным органом Перелюбского РАЙПО была одобрена вне зависимости от того, знал ли
Тагиров Н.М.оглы об ограниченных полномочий у Рзаева А.К.оглы.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отказал в привлечении в качестве третьего лица Областного потребительского союза, в состав которого входит Перелюбское РАЙПО не могут являться основанием к отмене оспариваемого решения, поскольку в соответствии со ст. 166 ГПК РФ удовлетворение ходатайства стороны является правом, а не обязанностью суда, в связи с чем, не согласие с результатами рассмотрения судом первой инстанции заявленных ходатайств, само по себе, применительно к обстоятельствам данного дела, не свидетельствует о нарушении норм ГПК РФ и не является основанием для отмены обжалуемого решения суда.

Довод апелляционной жалобы о невыполнении судом обязанности по проведению надлежащей подготовки к судебному заседанию не подтверждается материалами дела.

Первоначально истцы с соответствующими исковыми требованиями обращались в Арбитражный суд Саратовской области, который впоследствии на основании своего определения передал рассмотрение гражданского дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции по подсудности. При принятии иска к производству судья Арбитражного суда Саратовской области в своем определении от 24 декабря 2020 года назначил подготовку дела к судебному разбирательству.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к иной оценке обстоятельств дела и иному толкованию закона, аналогичные обстоятельства были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана правильная правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных доказательств в совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ.

С учетом изложенного, основания для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ 20 ░░░░░░
2022 ░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ - ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░
25 ░░░░░░ 2022 ░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░: