Решение по делу № 2-731/2018 от 12.09.2018

Дело № 2-731/2018

Строка № 209г

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

п. Рамонь 16 октября 2018г.

Рамонский районный суд Воронежской области в составе председательствующего судьи Ваулина А.Б.,

при секретаре Колесниковой Е.Д.

с участием представителей истца ООО «ОКБМ» по доверенности Гринева С.В., Свиридова М.С.,

представителя ответчика по доверенности Гликиной Т.Л., Муравьевой В.А.

рассмотрев в открытом предварительном судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» к Дергилеву Валерию Васильевичу о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, актов сверки взаимных расчетов и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Рамонского районного суда Воронежской области находится гражданское дело по иску ООО «ОКБМ» к Дергилеву В.В. о признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г., №4 от 31 декабря 2016г. к договору займа № 56 от 25 февраля 2011г., заключенному между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. и актов сверки взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений; признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г., №4 от 31 декабря 2016г. к договору займа № 57 от 04 марта 2011г., заключенному между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. и актов сверки взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений.

Из заявленных исковых требований следует, что Дергилев В.В. будучи руководителем ООО «ОКБМ» и исполняя функции генерального директора 25 февраля 2011г. заключил от своего имени с ООО «ОКБМ» договор займа № 56 по условиям которого Дергилев В.В. выдал ООО «ОКБМ» займ на сумму 3000000 рублей на срок до 31 марта 2011 года под 13,5% годовых. В дальнейшем между Дергилевым В.В., действовавшим от своего имени и ООО «ОКБМ» были заключены оспаривающиеся в настоящем иске дополнительные соглашения к указанному договору займа № 1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г., № 4 от 31 декабря 2016г.

Кроме того Дергилев В.В. будучи руководителем ООО «ОКБМ» и исполняя функции генерального директора 04 марта 2011г. заключил от своего имени с ООО «ОКБМ» договор займа № 57 по условиям которого Дергилев В.В. выдал ООО «ОКБМ» займ на сумму 2000000 рублей на срок до 31 марта 2011 года под 13,5% годовых. В дальнейшем между Дергилевым В.В., действовавшим от своего имени и ООО «ОКБМ» были заключены оспаривающиеся в настоящем иске дополнительные соглашения к указанному договору займа № 1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г.,№ 4 от 31 декабря 2016г.

В заключении вышеназванных сделок между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. имелась заинтересованность генерального директора общества, об их совершении вопреки требованиям закона ответчик не известил незаинтересованных членов общества и незаинтересованных членов совета директоров. Советом директоров данные сделки не одобрялись. Заключив указанные сделки, Дергилев В.В. нанес Обществу ущерб в виде появившихся дополнительных обязательств. Дергилев В.В., будучи директором ООО «ОКБМ» злоупотребил своими полномочиями.

Изучив исковое заявление и приложенные к нему документы, суд приходит к следующему.

Статьей 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантирована судебная защита его прав и свобод.

Частью 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации установлено, что никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Закрепленное статьей 46 (части 1 и 2) Конституции Российской Федерации право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, которые позволяли бы обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод и статьей 14 Международного пакта о гражданских и политических правах все равны перед законом и судом; каждый при определении его гражданских прав и обязанностей или при рассмотрении любого уголовного обвинения, предъявленного ему, имеет право на справедливое публичное разбирательство дела в разумный срок компетентным, независимым и беспристрастным судом, созданным на основании закона. Указанные положения, как относящиеся к общепризнанным принципам и нормам международного права, согласно статье 15 (часть 4) Конституции Российской Федерации являются составной частью правовой системы Российской Федерации. По смыслу этих положений, право каждого на судебную защиту, обеспечиваемое путем рассмотрения его дела законным, независимым и беспристрастным судом, означает, в частности, что рассмотрение дел должно осуществляться законно установленным, а не произвольно выбранным судом; признание же суда законно установленным требует, чтобы его компетенция по рассмотрению данного дела определялась законом (Постановление Конституционного Суда РФ от 25.02.2004 N 4-П).

Нарушение вышеуказанного конституционного принципа, отраженного в правилах подсудности, установленных Главой 3 Гражданско-процессуального кодекса Российской Федерации, может привести к безусловной отмене состоявшегося судебного акта в силу п.1 ч.4 ст. 330 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах правильное определение подсудности и подведомственности поступившего иска является важнейшей задачей.

В силу ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями 1 и 2 данной статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с ч.ч.1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 2 части 6 статьи 27 АПК РФ предусмотрено, что независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, к которым в том числе относятся споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

В то же время согласно толкованию указанной нормы, приданному ей Верховным судом Российской Федерации, перечень видов корпоративных споров, указанных в ст. 225.1 АПК РФ не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" правом на предъявление иска об оспаривании такой сделки обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной сделки в заключении которой имелась заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что указанный спор, так или иначе, не проходит без участия самого юридического лица.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение сделки в которой имеется заинтересованность, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности. Подведомственность такого спора определяется вне зависимости от субъектного состава сторон в силу принадлежности его к категории корпоративных (пункт 2 части 6 статьи 27 АПК РФ).

ООО «ОКБМ», ссылаясь на положения ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратилось в Рамонский районный суд Воронежской области с иском к Дергилеву В.В. о признании недействительными дополнительных соглашений к договорам займа, заключенных между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В.

В обоснование требований истец указал на то, что в заключенных сделках имелась заинтересованность руководителя ООО «ОКБМ» Дергилева В.В., однако о совершении сделок вопреки требованиям закона он не известил незаинтересованных членов общества и незаинтересованных членов совета директоров.

Учитывая изложенное выше, суд приходит к выводу о том, что спор о признании недействительными сделок совершенных ООО "ОКБМ" с нарушением статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по иску самого общества, следует отнести к корпоративным спорам. Такое толкование и применение норм права полностью соответствует правовой позиции Верховного суда Российской Федерации (Определение Верховного Суда РФ от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083 по делу N А40-35170/2017).

Иски по корпоративным спорам к подведомственности федеральных судов общей юрисдикции не относятся.

Согласно абзацу второму статьи 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 части 1 статьи 134 ГПК РФ предусмотрено, что судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о необходимости прекратить производство по настоящему гражданскому делу, т.к. заявленные исковые требования должны разрешаться в порядке арбитражного судопроизводства.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 220, 134 ГПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по гражданскому делу по иску Общества с ограниченной ответственностью «Опытно-конструкторское бюро моторостроения» к Дергилеву Валерию Васильевичу о признании недействительным дополнительных соглашений №1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г., №4 от 31 декабря 2016г. к договору займа № 56 от 25 февраля 2011г., заключенному между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. и актов сверки взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений; признании недействительными дополнительных соглашений №1 от 03 марта 2014г., №2 от 31 декабря 2014г., №3 от 31 декабря 2015г., №4 от 31 декабря 2016г. к договору займа № 57 от 04 марта 2011г., заключенному между ООО «ОКБМ» и Дергилевым В.В. и актов сверки взаимных расчетов, подписанных с учетом действия дополнительных соглашений – прекратить.

Определение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Воронежского областного суда, через суд вынесший определение, в 15-дневный срок после его вынесения.

Председательствующий подпись А.Б. Ваулин