Решение по делу № 33-15337/2023 от 08.12.2023

Судья Критинина И.В. 24RS0048-01-2023-010209-02

Дело № 33-15337/2023                                              2.211г

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

18 декабря 2023 года г. Красноярск

Судья судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда Александров А.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Манзыревой Е.А.,

рассмотрев единолично в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Чернышовой Маргариты Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о взыскании стоимости доли,

по частной жалобе с учетом дополнений к ней Чернышовой Маргариты Сергеевны

на определение судьи Советского районного суда г. Красноярска от 5 сентября 2023 года, которым постановлено:

«В удовлетворении заявления истца Чернышовой Маргариты Сергеевны о принятии мер обеспечения по гражданскому делу по иску Чернышовой Маргариты Сергеевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Орион» о взыскании стоимости доли - отказать».

УСТАНОВИЛ:

Чернышова М.С. обратилась в суд с иском к ООО «Орион» о взыскании стоимости доли, ссылаясь на то, что она является наследником ФИО5, умершего <дата>, которому при жизни принадлежала доля в размере 55% в уставном капитале ООО «Орион». Поскольку в процессе оформления наследственных прав вторым участником ООО «Орион» ФИО6 истцу было отказано в переходе прав на часть принадлежавшей ФИО5 доли в уставном капитале, истец просит взыскать с ООО «Орион» действительную стоимость 1/3 доли от доли в размере 55% в уставном капитале общества в размере 259 687 000 рублей.

При подаче иска Чернышова М.С. заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на денежные средства и имущество ответчика в пределах суммы 259 687 000 рублей.

Судьей постановлено приведенное выше определение.

В частной жалобе и дополнениях к ней Чернышова М.С. просит определение судьи отменить и разрешить вопрос по существу, указывая на возможное затруднение исполнения решения суда в будущем, на соразмерность меры по обеспечению иска заявленным требованиям.

Представителем ООО «Орион» Игошевым Д.А. представлен отзыв на поданную частную жалобу, в котором указывается на законность определения.

В соответствии с ч. 3 ст. 333 ГПК РФ частная жалоба на определение суда рассматривается без извещения лиц, участвующих в деле.

Согласно ч. 4 ст. 333 ГПК РФ, частная жалоба, представление прокурора на определение суда первой инстанции, за исключением определений, указанных в части третьей настоящей статьи, рассматриваются судьей единолично в сроки, предусмотренные статьей 327.2 настоящего Кодекса, если иные сроки не установлены настоящим Кодексом.

Проверив представленные материалы, изучив доводы частной жалобы и возражений, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого определения судьи.

Согласно ст. 139 ГПК РФ, по заявлению лиц, участвующих в деле, судья или суд может принять меры по обеспечению иска. Обеспечение иска допускается во всяком положении дела, если непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

На основании ч. 1 ст. 140 ГПК РФ мерами по обеспечению иска могут быть, в том числе, наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц; запрещение ответчику совершать определенные действия; запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства.

Согласно ч. 3 ст. 140 ГПК РФ, меры по обеспечению иска должны быть соразмерны заявленному истцом требованию.

Как разъяснено в п. 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 г. N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные в том числе возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности; наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности защиты прав, свобод и законных интересов стороны (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 г. N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты").

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Например, обеспечительная мера в виде ареста находящихся на счете денежных средств не связана с требованием о сносе самовольной постройки; обеспечительная мера в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью не связана с предметом требования об обязании указанного общества выкупить долю участника, заявившего о своем выходе из общества; обеспечительная мера в виде запрета Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее - Роспатент) совершать регистрационные действия в отношении охраняемых интеллектуальных прав не связана с требованием о понуждении к заключению договора залога этих исключительных прав (п. 17 указанного постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 г. N 15).

По смыслу приведенных выше норм права, обеспечение иска является совокупностью мер, гарантирующих реализацию решения суда в случае удовлетворения предъявленных к ответчику требований. Значение института обеспечительных мер заключается в том, что им защищаются права на тот случай, когда ответчик будет действовать недобросовестно или когда непринятие мер может повлечь невозможность исполнения судебного акта по независящим от ответчика причинам.

В связи с тем, что инициатором обеспечительных мер является лицо, обратившееся за такими мерами, а заявление об обеспечении иска рассматривается в день его поступления в суд без извещения ответчика и других участвующих в деле лиц, именно на заявителе в силу статьи 56 ГПК РФ лежит обязанность представить суду доказательства наличия оснований для обеспечения иска, предусмотренных статьей 139 названного Кодекса, то есть действует презумпция отсутствия оснований для обеспечения иска, которая должна быть опровергнута лицом, обратившимся за обеспечением иска.

С учетом изложенного, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, судья или суд должен оценить представленные заявителем доказательства необходимости применения обеспечительных мер и решить, может ли их непринятие повлечь невозможность исполнения судебного акта, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Отказывая в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска, судья суда первой инстанции исходил, в том числе из того, что необходимость принятия мер по обеспечению иска должна быть мотивирована и основана на конкретных обстоятельствах, подтверждающих, что непринятие мер по обеспечению иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

Оснований не согласиться с такими выводами судьи не имеется, поскольку они приняты в соответствии с вышеприведенными нормами процессуального права.

Доводы частной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Доказательств, свидетельствующих о том, что непринятие обеспечительных мер может привести к затруднению или невозможности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований истцом не представлено.

Исходя из представленных материалов и сведений, размещенных в свободном доступе в сети Интернет, ответчик является действующим юридическим лицом, осуществляющим коммерческую деятельность с 1999 года, его выручка на конец 2022 года составила 1,6 млрд. руб., имеет в собственности недвижимое имущество и способно отвечать им по своим обязательствам, в связи с чем оснований полагать, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, не имеется.

При этом наложение ареста на имущество и денежные средства, находящиеся на его счетах ответчика, напротив, может привести к блокировке хозяйственной деятельности юридического лица, нарушению баланса интересов сторон, а также третьих лиц.

Кроме того, следует отметить, что предметом иска является требование о взыскании действительной стоимости части доли в уставном капитале общества, перешедшей к истцу в порядке наследования, размер которой определен истцом исходя из отчета № от 21.10.2021 г., подготовленного ООО «Траст-Аудит», из которого следует, что экспертами фактически определена не действительная, а рыночная стоимость доли, принадлежавшей умершему ФИО5

Между тем, по смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли при этом определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший смерти участника общества, за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала и выплачивается наследникам в течение одного года со дня перехода доли к Обществу, если меньший срок не предусмотрен уставом (п. 5, 8 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательств определения размера действительной стоимости доли умершего ФИО5 в установленном порядке материалы дела не содержат, в связи с чем в настоящее время невозможно оценить испрашиваемую истцом обеспечительную меру на соответствие критериям соразмерности с предметом заявленного требования и обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон.

Изложенные в частной жалобе доводы не могут являться основанием для отмены определения судьи, поскольку по смыслу вышеприведенных положений закона необходимость принятия мер по обеспечению иска, должна быть мотивирована и основана на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально, с целью недопущения необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны спора.

Довод частной жалобы о том, что ответчик до вынесения решения может произвести отчуждение имущества безусловным основанием для принятия мер по обеспечению иска не является.

Положениями ч. 1 ст. 140 ГПК РФ предусмотрено, что мерами по обеспечению иска могут быть, в том числе, запрещение ответчику совершать определенные действия (пункт 2); запрещение другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, в том числе передавать имущество ответчику или выполнять по отношению к нему иные обязательства (пункт 3).

В необходимых случаях судья или суд может принять иные меры по обеспечению иска, которые отвечают целям, указанным в статье 139 настоящего Кодекса. Судьей или судом может быть допущено несколько мер по обеспечению иска.

При таком положении Чернышова М.С. не лишена возможности вновь обратиться в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер, представив доказательства в обоснование своего заявления, свидетельствующие о выводе денежных средств ответчиком, иных действиях ответчика, свидетельствующих о его недобросовестном намерении уклониться от исполнения решения суда в будущем, при этом представленные материалы таких доказательств не содержат.

Кроме того, Чернышова М.С. также вправе обратиться в суд с заявлением о принятии иных мер обеспечения иска, предусмотренных ч. 1 ст. 140 ГПК РФ.

Доводы истца о том, что ответчик намерен уклониться от исполнения решения суда в будущем, реализовав все свои активы, носят предположительный характер и соответствующими доказательствами не подтверждаются.

При таком положении суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение судьи является законным и оснований для его отмены по доводам частной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 334 ГПК РФ,

ОПРЕДЕЛИЛ:

определение судьи Советского районного суда г. Красноярска от 5 сентября 2023 года оставить без изменения, частную жалобу с учетом дополнений к ней Чернышовой Маргариты Сергеевны – без удовлетворения.

Председательствующий: А.О. Александров