Решение по делу № 33-3232/2020 от 27.10.2020

    Судья Матюшева Е.П.                                                                                   дело № 2-2637/2020 г.

                                                                                                                               (первая инстанция)

                                                                                                                       дело № 33-3232/2020 г.

                                                                                                                (апелляционная инстанция)

                                    АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

03 декабря 2020 года                                                                    г. Севастополь

Судебная коллегия по гражданским делам Севастопольского городского суда в составе:

председательствующего – судьи Григоровой Ж.В.,

судей – Анашкиной И.А., Сулеймановой А.С.,

при участии секретаря – Дубравской А.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Севастополе гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Москва-Строй» к Громадской З.А. о признании недействительным договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома,

по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Москва-Строй» на решение Гагаринского районного суда г. Севастополя от 26 августа 2020 года, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Москва-Строй» к Громадской З.А. о признании недействительным договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома отказать.

    Заслушав доклад судьи Григоровой Ж.В., пояснения представителя ООО «Крым-Москва-Строй» – Ляшенко Т.В. (по доверенности), поддержавшей доводы жалобы, полагавшей решение подлежащим отмене, пояснения Громадского А.С., представителя Громадской З.А. – Шевченко Е.А. (по доверенности), возражавших против доводов жалобы, полагавших решение подлежащим оставлению без изменения, судебная коллегия

                                                    УСТАНОВИЛА:

    Истец ООО «Крым-Москва-Строй» обратился в суд с иском к ответчице Громадской З.А. и просил признать недействительными договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № К04/71 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Крым-Москва-Строй», в лице директора                 Громадского А.С., и Громадской З.А. и договор участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № К-4/72 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «Крым-Москва-Строй», в лице директора Громадского А.С., и                    Громадской З.А., а также взыскать с ответчицы в пользу истца судебные расходы по оплате государственной пошлины. В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Крым-Москва-Строй» осуществляет строительство объекта – «Многоквартирный дом со встроено-пристроенными объектами соцкультбыта и паркингом», расположенного по адресу: <адрес>. ДД.ММ.ГГГГ, а в последующем и ДД.ММ.ГГГГ, между ООО «Крым-Москва-Строй», в лице его директора Громадского А.С., и участницей долевого строительства Громадской З.С. были заключены договоры участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома № К-4/71 и                 № К-4/72, объектом которых являлись квартиры со строительными № по вышеуказанному адресу. Однако, поскольку Громадский А.С. и                     Громадская З.С. состоят в родственных отношениях, то истец считает, что при заключении договоров имелась заинтересованность и, как результат, цена сделок стала гораздо ниже реальной. Также, истец полагает, что Громадский А.С. фактически превысил свои полномочия, заключая данные сделки, т.к. они не были согласованы и одобрены общим собранием. В связи с чем, договоры не соответствуют требованиям закона и подлежат признанию недействительными. При этом, о сделках истцу стало известно лишь после отстранения Громадского А.С. от занимаемой должности.

Суд постановил указанное выше решение.

Не согласившись с решением, ООО «Крым-Москва-Строй» подана апелляционная жалоба, в которой апеллянт просит решение отменить и постановить по делу новое решение, которым заявленные требования иска удовлетворить. В обоснование доводов жалобы апеллянт ссылается на то, что судом при разрешении дела по существу были неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, суд пришел к выводам не соответствующим фактическим обстоятельства дела, допустил нарушения норм материального и процессуального права, что в совокупности привело к принятию незаконного решения.

    Проверив материалы гражданского дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, в соответствии со ст. 327.1 ГПК РФ, выслушав участников процесса, судебная коллегия приходит к следующему.

    В соответствии с ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

    При этом, законодателем определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ч. 1 ст. 421 ГК РФ).

    Согласно ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

    Согласно ч. 1, ч. 2 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

    Пунктами 92, 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

    Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

    По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

    О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

    По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

    По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

    Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

    В силу ч. 1 ст. 56 ГПК РФ на каждую сторону возложена обязанность доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом.

    Как установлено судом первой инстанции, ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Крым-Москва-Строй», в лице его директора Громадского А.С., и участником долевого строительства Громадской З.С. был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома № К-4/72, согласно которому застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимого имущества, а именно «Многоквартирный дом со встроено-пристроенными объектами соцкультбыта, торговли и паркингом по <адрес>» по адресу: <адрес> после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать Громадской З.А. объект долевого строительства в виде квартиры со строительным №, общей площадью 49,63 кв.м., а последняя, в свою очередь, обязалась уплатить установленную договором цену объекта долевого строительства в размере 2 590 000 руб. и принять его.

    Судом также установлено, что оплата по договору ответчицей была произведена в полном объеме, указанный договор был зарегистрирован Управлением государственной регистрации права и кадастра г. Севастополя ДД.ММ.ГГГГ за №.

    Позже, ДД.ММ.ГГГГ между истцом ООО «Крым-Москва-Строй», в лице его директора Громадского А.С., и участником долевого строительства                     Громадской З.С. был заключен договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома № К-4/71, согласно которому застройщик обязался в предусмотренный договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить (создать) объект недвижимого имущества, а именно «Многоквартирный дом со встроено-пристроенными объектами соцкультбыта, торговли и паркингом по <адрес>» по адресу: <адрес> после получения разрешения на ввод дома в эксплуатацию передать Громадской З.А. объект долевого строительства в виде квартиры со строительным №, общей площадью 45,19 кв.м., а последняя, в свою очередь, обязалась уплатить установленную договором цену объекта долевого строительства в размере 2 520 000 руб. и принять его.

    Ответчицей до ДД.ММ.ГГГГ была внесена оплата по данному договору в размере 2 220 000 руб., договор был зарегистрирован Управлением государственной регистрации права и кадастра г. Севастополя ДД.ММ.ГГГГ за №.

    Обращаясь в суд с данным иском, истец ссылался на то, что указанными заключенными с ответчицей договорами ему причинен ущерб, поскольку их цена была существенно занижена, причиной чему, по мнению истца, явился тот факт, что директор его организации заключил их со своей дочерью. Более того, он не имел права на их заключение без согласования и одобрения общим собранием, чего сделано не было.

    Разрешая заявленные истцом требования по указанным основаниям, судом также установлено следующее.

    В соответствии с пп. 9 п. 7.2 Устава ООО «Крым-Москва-Строй» принятие решения об одобрении сделок Общества в случае заключения любых сделок договоров, соглашений на сумму более 300 000 руб. относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества.

    Из представленного в материалы дела протокола № годового внеочередного общего собрания участников ООО «Крым-Москва-Строй» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что общее собрание согласовало (одобрило) заключение договоров участия в долевом строительстве в строящемся многоквартирном доме со встроенно-пристроенными объектами соцкультбыта, торговли и паркингом по <адрес>А по адресу: <адрес> на земельном участке с кадастровым номером 91:02:001017:1449, на условиях того, что участником долевого строительства по сделке будет являться физическое лицо (участник долевого строительства) либо юридическое лицо (участник долевого строительства), которое оплатит обусловленную договором цену и примет объект. Форма и способы расчетов по договору предполагаются путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика или посредством реализации дополнительных мер государственной поддержки, обеспечивающих возможность улучшения жилищных условий или иным способом, не запрещенным законом.

    Протоколом подтверждено решение о заключении сделки в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ и последующих 180 сделок на указанных условиях.

    Указанный протокол является действующим, доказательствами его недействительности материалы дела не располагают. Более того, представителем истца подтверждена действительность данного документа по состоянию на момент разрешения дела в суде апелляционной инстанции.

    Материалами дела также установлено, что решением общего собрания участников ООО «Крым-Москва-Строй», оформленным протоколом внеочередного общего собрания участников Общества № от                    ДД.ММ.ГГГГ, подтверждены полномочия директора ООО «Крым-Москва-Строй»               Громадского А.С. и признаны заключенными договора участия в долевом строительстве указанного многоквартирного жилого дома с участниками долевого строительства.

    В связи с чем, с доводами истца об отсутствии законных оснований у Громадского А.С. к заключению оспариваемых сделок согласиться нельзя.

    Уставом ООО «Крым-Москва-Строй» определено, что общество действует в соответствии с действующим законодательством РФ в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности, ведет деятельность по строительству любого вида.

    Пунктами 3.1 оспариваемых договоров определено, что 93% от цены договора направляется на возмещение затрат по строительству (созданию) объекта долевого строительства и такие денежные средства подлежат использованию застройщиком только для строительства (создания) жилого комплекса. Остальные 7% идут на вознаграждение услуг застройщика.

    Из обстоятельств дела следует и не опровергалось истцом, что                   Громадской З.А. оплата договоров осуществлялась. За счет этих оплат, как следует из вышеуказанного, осуществлялось строительство самих объектов. Обстоятельство того, что в настоящее время строительство объектов завершено свидетельствует о том, что внесенная ответчиком оплата по договорам была необходима и достаточна для создания объектов.

    Ссылки истца о заниженной цене договоров были предметом изучения суда первой инстанции. Выводы, к которым пришел суд, сомнений не вызывают. Доказательств того, что ООО «Крым-Москва-Строй» была установлена минимальная цена договора, которая оспариваемыми договорами нарушена, не имеется.

    Доводы жалобы о том, что цена договоров должна была быть выше, т.к. с иными участниками сделки заключались по цене выше, во внимание приняты быть не могут, поскольку имеются сведения и о более низкой цене сделок, заключенных с иными лицами на данный объект строительства.

    Ссылки апеллянта об ошибочной оценке судом письма ООО «Тарки-Тау», учитывая, что в настоящем случае это объекты долевого строительства, иные выводы не влекут.

    При таких обстоятельствах, согласиться с тем, что истцу причинен ущерб, оснований не усматривается.

    Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не была проведена судебная оценочная экспертиза, на правильность выводов обжалуемого решения также не влияют, поскольку суд сам определяет необходимость и целесообразность наличия таких доказательств.

    Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что ответчица, заключив сделки, их добросовестно исполняла, условия договоров соблюдала, права и интересы истца их неисполнением не нарушала. В тоже время, иск о признании сделок недействительными по мотивам допущенных якобы нарушений иным лицом и причинением им ущерба истцом предъявлен к ней.

    Оценив и проверив выводы обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что отказ истцу в иске основан на законе, фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах.

    Нарушений норм материального и процессуального права судом при принятии решения допущено не было.

    Анализ доводов апелляционной жалобы указывает на субъективное мнение истца в сложившихся правоотношениях и что он не согласен с исходом дела. Однако, сам по себе факт несогласия с судебным решением его отмену не влечет.

    Оснований, предусмотренных ч. 1 ст. 330 ГПК РФ, судебной коллегией в ходе проверки дела в апелляционном порядке не установлено.

    При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое решение отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

    На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

                                                      ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Гагаринского районного суда г. Севастополя от 26 августа 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Крым-Москва-Строй» – без удовлетворения.

Председательствующий:                                                       Ж.В. Григорова

Судьи:                                                                                      И.А. Анашкина

                                                                                              А.С. Сулейманова