Решение по делу № 33-10/2020 от 20.12.2019

            Судья суда 1 инстанции            Новикова Е.С.             Дело № 33-10/2020            № 2-37/2019

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

город Анадырь 23 января 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам суда Чукотского автономного округа в составе

председательствующего    Максименко Ю.В.,

судей                    Малова Д.В., Цвелева С.А.,

при секретаре            Корегиной М.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) на решение Чаунского районного суда от 17 сентября 2019 года, которым постановлено:

«Исковые требования Половникова Валерия Юрьевича к Азиатско-Тихоокеанскому банку (ПАО) о признании недействительными: договора купли-продажи простых векселей от 15 марта 2018г. №15/03/2018-12В, договора хранения от 15 марта 2018г. №15/03/2018-12Х; взыскании уплаченных по договору от 15 марта 2018г. денежных средств в сумме            2 000 000 рублей, - удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи простых векселей от 15 марта 2018г. № 15/03/2018-12В, заключенный между Половниковым Валерием Юрьевичем и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО).

Признать недействительным договор хранения от 15 марта 2018г. №15/03/2018-12Х, заключенный между Половниковым Валерием Юрьевичем и «Азиатско-Тихоокеанский банк» (ПАО).

Взыскать с «Азиатско-Тихоокенского банка» (ПАО) в пользу Половникова Валерия Юрьевича стоимость векселя серии «ФТК» №0010687 в сумме 2 000 000 рублей, расходы, понесенные в связи с оплатой государственной пошлины в сумме 18 800 рублей, а всего взыскать 2 018 800 рублей».

Заслушав доклад судьи Цвелева С.А., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Половников В.Ю. обратился в суд с иском к публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (далее – «АТБ» (ПАО)), в котором просил признать договор купли-продажи простых векселей №15/03/2018-12В от 15 марта 2018 года и договор хранения №15/03/2018-12Х от 15 марта 2018 года, заключённые между ним и «АТБ» (ПАО), недействительными, взыскать с ответчика «АТБ» (ПАО) уплаченные по договору купли-продажи простых векселей денежные средства в сумме 2 000 000 рублей.

В обоснование иска указал, что 15 марта 2018 года он заключил с «АТБ» (ПАО) договор купли-продажи простых векселей, по условиям которого приобрёл у «АТБ» (ПАО) за 2 000 000 рублей простой вексель общества с ограниченной ответственность «Финансовая Торговая Компания» (далее - ООО «ФТК») сроком платежа не ранее 11 декабря 2018 года. Однако указанный вексель фактически ему не передавался. Вместо этого между истцом и ответчиком был заключён договор хранения векселя, со сроком хранения по 01 января 2019 года, истец подписал акт приема-передачи векселя.

Полагает, что, поскольку вексель не существовал на момент его оплаты, он не мог быть товаром и предметом договора купли-продажи.

Подписывая договор купли-продажи векселя, истец полагал, что пользуется банковским продуктом ответчика, что именно «АТБ» (ПАО) отвечает за предмет заключаемой между ними сделки. Он заблуждался относительно предмета сделки и лица, связанного со сделкой, полагая, что векселедателем является именно «АТБ» (ПАО).

Истец полагал, что при заключении указанного договора ответчик ввел его в заблуждение, не предоставив полную информацию о совершаемой сделке, в связи с чем заключенные им договоры являются недействительными.

Судом первой инстанции постановлено решение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционной жалобе ответчик «АТБ» (ПАО), указывая на допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального и процессуального права, ссылаясь на неправильное установление юридически значимых обстоятельств спора и неправильную их оценку, просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчика «АТБ» (ПАО) истец Половников В.Ю. просил оставить её без удовлетворения, решение Чаунского районного суда – без изменения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявляли. Третье лицо ООО «ФТК» извещено по последнему известному суду месту нахождения, о перемене адреса во время производства по делу не сообщило, считается извещенным о слушании дела в соответствии со ст.118 ГПК РФ.

Судебная коллегия, руководствуясь ст.118,167 ГПК РФ, рассмотрела дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в нём доказательства, проверив решение суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 327.1 ГПК РФ исходя из доводов апелляционной жалобы, обсудив эти доводы и доводы возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования Половникова В.Ю., суд исходил из того, что на момент заключения сделки оплаченный истцом вексель, оформленный в соответствии с требованиями действующего законодательства не существовал, поскольку фамилия и инициалы лица, совершившего передаточную надпись, в векселе отсутствуют, фактической передачи векселя Половникову В.Ю. не производилось.

Подписывая документы о купле-продаже векселя, истец полагал, что осуществляет документальное оформление вклада, который сотрудники банка преподносили как более выгодный и высокопроцентный продукт, исходящий от банка.

Поскольку при заключении договора вексель истцу фактически не передавался, акт приёма-передачи векселя, а также акт приёма-передачи векселя к договору хранения не соответствуют действительности, суд первой инстанции признал, что сделка по договору хранения векселя была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, то есть является мнимой.

Суд первой инстанции также пришёл к выводу о том, что представитель «АТБ» (ПАО), заключая указанный договор, скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед Банком своих обязанностей ООО «ФТК» и за счет средств последнего, а также информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки не существовало. «АТБ» (ПАО), являясь с 2014 года кредитором ООО «ФТК» и располагая достоверными сведениями о финансовом положении данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, уклонился от предоставления данной информации истцу, то есть намеренно умолчал об обстоятельствах, свидетельствующих об уровне платежеспособности ООО «ФТК», о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям оборота.

Отсутствие указанных сведений не позволило истцу правильно оценить характер оспариваемой сделки и наступление соответствующих правовых последствий.

Исходя из этого, суд первой инстанции счёл договор купли-продажи простых векселей заключенным под влиянием обмана со стороны продавца «АТБ» (ПАО) и вследствие этого недействительным и взыскал с последнего в пользу истца сумму в размере 2 000 000 руб.

Судебная коллегия находит указанные выводы суда первой инстанции несоответствующими установленным обстоятельствам дела и основанными на неправильном применении норм материального права, а доводы апелляционной жалобы ответчика «АТБ» (ПАО) о законности сделки - заслуживающими внимания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности, таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; в отношении природы сделки; в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ недействительной может быть также признана сделка, совершенная под влиянием обмана (сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота).

С учетом положений статьи 56 ГПК РФ сторона, которая обращается за признанием сделки недействительной по указанным основаниям, должна доказать, что выраженная ею при заключении договора воля сформировалась под влиянием заблуждения, которое является существенным применительно к пункту 1 статьи 178 ГПК РФ, либо под влиянием обмана.

Таких доказательств истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, Половников В.Ю. 15 марта 2018года заключил с «АТБ» (ПАО) договор купли-продажи простого векселя по условиям которого приобрёл в собственность вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010687 вексельной суммой 2170767,12 рублей со сроком платежа вексельной суммы по предъявлении, но не ранее 11 декабря 2018 года, с указанием в нём покупателем Половникова В.Ю., с оговоркой продавца в индоссаменте «без оборота на меня» (т.1, л.д.11-12, 19). По условиям договора согласно платёжному поручению № 791436 от 15 марта 2018 года Половниковым В.Ю. оплачено «АТБ» (ПАО) за приобретённый вексель         2 000 000 рублей (т.1, л.д.18). Одновременно сторонами подписаны являющиеся приложением к договору купли-продажи: акт приёма-передачи от 15 марта 2018 года, по условиям которого «АТБ» (ПАО) передал, а Половников В.Ю. принял названный вексель (т.1, л.д.13 оборот), декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг (т.1, л.д.13-14), а также заключен договор хранения №15/03/2018-12Х от 15 марта 2018 года, по условиям которого Половников В.Ю. передал «АТБ» (ПАО) для хранения приобретённый им вексель ООО «ФТК» (т.1, л.д.15-17).

Оспариваемый договор купли-продажи простого векселя содержит чёткую, понятную и не допускающую двоякого толкования информацию о предмете сделки, её правовой природе, сторонах договора. Из договора и акта приёма-передачи следует, что между сторонами «АТБ» (ПАО) и Половниковым В.Ю. заключен договор купли-продажи простого векселя, предметом сделки является вексель ООО «ФТК», векселедателем - ООО «ФТК». Декларация о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, являющаяся приложением к договору купли-продажи, не только раскрывает понятия рисков, но и содержит информацию о том, что клиент осведомлён о рисках неполучения доходов, о том, что денежные средства по приобретаемым ценным бумагам не застрахованы в соответствии с Федеральным законом от 23 декабря 2003 года № 177-ФЗ «О страховании вкладов физических лиц в банках Российской Федерации», а также о том, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать за исполнение обязательств перед покупателем по векселю.

Истец при заключении сделки был ознакомлен с договором и приложениями к нему, о чём свидетельствуют его подписи в данных документах, каких-либо претензий относительно договора и его условий не высказывал, получил свой экземпляр документов.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что «АТБ» (ПАО) на момент заключения оспариваемого договора обладало информацией о невозможности погашения ООО «ФТК» обязательств по векселям, судом первой инстанции в решении не приведено, в материалах дела не содержится.

Ссылка суда первой инстанции на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 июня 2018 года по делу №А40-128957/18-172-985 об отказе в принятии обеспечительных мер, как на доказательство того, что «АТБ» (ПАО), регулярно получая бухгалтерские балансы и другую отчетную документацию ООО «ФТК», на момент заключения оспариваемого Половниковым В.Ю. договора располагал достоверными сведениями о финансовом положении данного юридического лица, его платежеспособности, состоянии его активов, однако уклонился от предоставления данной информации истцу с тем, чтобы он мог объективно оценивать действительный риск совершаемой сделки, то есть намеренно умолчал об обстоятельствах, свидетельствующих об уровне платежеспособности ООО «ФТК», о которых должен был сообщить при той добросовестности, какая требовалась от Банка по условиям оборота, является несостоятельной, поскольку из текста данного определения не следует, что бухгалтерский баланс ООО «ФТК» в 2017 году содержал информацию о неплатежеспособности ООО «ФТК».

Каких-либо иных сведений о неплатежеспособности ООО «ФТК» на момент заключения договора купли-продажи векселя с Половниковым В.Ю., в частности информации об открытии процедуры банкротства в отношении ООО «ФТК», в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, а также учитывая, что Половников В.Ю., как следует из его пояснений в судебном заседании, ранее приобретал векселя ООО «ФТК» в «АТБ» (ПАО), вывод суда первой инстанции о том, что сделка по купле-продаже векселя была заключена истцом под влиянием заблуждения и обмана со стороны банка, судебная коллегия находит не соответствующим обстоятельствам дела.

Поскольку действия истца были направлены на распоряжение принадлежащими ему денежными средствами, при заключении оспариваемой сделки купли-продажи Половников В.Ю. должен был и мог проявить должную степень заботливости и осмотрительности, которая требуется в такой ситуации, в том числе выяснить обстоятельства, связанные с обеспеченностью приобретаемого векселя, платежеспособностью векселедателя, а также оценить риски приобретения им ценной бумаги и возможные неблагоприятные последствия, связанные с её приобретением. Непроявление истцом Половниковым В.Ю. при установленных обстоятельствах должной степени заботливости и осмотрительности при заключении сделки не свидетельствует о недобросовестности ответчика.

Проанализировав вышеизложенное, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для признания договора купли-продажи простых векселей недействительной сделкой на основании статей 178,       179 ГК РФ и применения последствий её недействительности в виде возврата истцу уплаченных за вексель сумм у суда первой инстанции не имелось.

Оценивая выводы суда первой инстанции о неисполнении ответчиком «АТБ» (ПАО) обязанности передать истцу товар - вексель и недействительности в связи с этим договора купли-продажи векселя, коллегия приходит к следующему.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 50 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 153 ГК РФ (раскрывающей понятие сделки) при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Таким образом, для разрешения вопроса о недействительности договора купли-продажи следует установить, на что было направлено волеизъявление сторон при заключении данной сделки, а также установить наличие либо отсутствие соответствующих договору правовых последствий в виде надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, свидетельствующей о переходе титула собственника от продавца к покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь. При этом неисполнение договора одной из сторон само по себе не является основанием для признания данного договора недействительным.

Как следует из материалов дела, предметом оспариваемого договора купли-продажи являлся вексель ООО «ФТК», который Половников В.Ю. обязался оплатить 15 марта 2018 года, перечислив деньги на счёт продавца «АТБ» (ПАО). Продавец обязался передать, а покупатель принять вексель в дату 15 марта 2018 года по акту приёма-передачи. Акт приёма-передачи от          15 марта 2018 года, подписанный сторонами и являющийся приложением к договору купли-продажи, зафиксировал факт передачи векселя ООО «ФТК» от «АТБ» (ПАО) Половникову В.Ю.

Судом первой инстанции установлено, что физической передачи векселя в момент подписания договора купли-продажи и составления акта приёма-передачи не происходило, поскольку вексель находился в г. Москве. После совершения сделки копия векселя была вручена Половникову В.Ю., оригинал векселя находился у ответчика «АТБ» (ПАО).

Как следует из содержания векселя серии ФТК № 0010687, ООО «ФТК» обязалось безусловно оплатить по векселю денежную сумму в размере 2170767,12 рублей непосредственно предприятию «АТБ» (ПАО) или по его приказу любому другому предприятию (лицу) по предъявлении векселя не ранее 11 декабря 2018 года. Вексель составлен на бумажном носителе, как это предусматривает положение статьи 4 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», содержит обязательные реквизиты документарной ценной бумаги, установленные разделом II Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета народных комиссаров СССР от 7 августа 1937 года № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе». На векселе имеется индоссамент (передаточная надпись) «Платите приказу Половникова Валерия Юрьевича», проставлена оговорка «без оборота на меня», проставлена печать «АТБ» (ПАО) «вексельные операции», подпись индосанта.

Реквизиты векселя: его серия, номер и дата составления, совпадают с реквизитами, указанными в договоре купли-продажи векселя. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент заключения договора купли-продажи векселя 15 марта 2018 года вексель реально существовал.

Наличие подписи индоссанта и его печати как юридического лица без расшифровки данной подписи, не свидетельствует о недействительности сделки (купли-продажи векселя), поскольку отсутствие расшифровки подписи (отсутствие фамилии и инициалов) не предусмотрено действующим законодательством в качестве безусловного порока формы векселя, при котором вексельное обязательство не возникает.

15 марта 2018 года непосредственно после заключения договора купли-продажи Половников В.Ю. заключил с «АТБ» (ПАО) договор хранения, по условиям которого «АТБ» (ПАО) принял на хранение составленный                 15 марта 2018 года вексель ООО «ФТК» сроком по 11 января 2019 года. Одновременно с договором хранения был подписан акт приёма-передачи, свидетельствующий о передаче векселя поклажедателем хранителю. Местом составления договора хранения и акта указан г. Москва.

Проанализировав взаимоотношения сторон, сложившиеся между ними в рамках совершённой сделки купли - продажи, исходя из условий договора и порядка его выполнения, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли - продажи простого векселя недействительным, поскольку при совершении этой сделки стороны имели в виду безоговорочное выбытие имущества (векселя ООО «ФТК») из собственности «АТБ» (ПАО) с передачей Половникову В.Ю. в полном объёме полномочий собственника в отношении этого имущества.

Правовым последствием сделки явился переход титула собственника от продавца к покупателю, поскольку вексель содержит оформленный индоссамент, переносящий права, вытекающие из векселя, на Половникова В.Ю.

Само по себе физическое отсутствие и непередача векселя на момент заключения договора купли-продажи истцу при том, что он сразу же передал его на ответственное хранение, не может быть расценено как обстоятельство, свидетельствующее о ничтожности этого договора, поскольку последующее поведение сторон было направлено на исполнение условий договора (вексель выпущен 28 ноября 2017 года, индоссамент оформлен, заключен договор хранения, копия векселя вручена покупателю).

Как следует из пункта 36 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 33, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (п. 3             ст.146 Кодекса), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Фактически обстоятельства дела свидетельствуют о том, что соглашением сторон (с учётом выпуска векселя в г. Москве) был предусмотрен иной порядок передачи векселя, исключающий его физическую передачу в момент подписания договора, но с последующим вручением копии векселя покупателю и хранением подлинника векселя в      г. Москве.

Заключение вслед за договором купли-продажи простого векселя договора его хранения и последовавшее за ним в связи с этим отсутствие необходимости в физической передаче векселя Половникову В.Ю. коллегия находит не противоречащим принципу свободы договора, закреплённому в статье 421 ГК РФ, и не изменяющим характера и природы договора купли-продажи векселя, исходя из действительной воли и намерений сторон.

В связи с изложенным выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи векселя в связи с неисполнением «АТБ» (ПАО) обязанности передать истцу вексель не основаны на законе.

Не основаны на законе и выводы суда первой инстанции о том, что сделка по договору хранения векселя является мнимой.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, вексель ООО «ФТК» серии ФТК № 0010687 вексельной суммой 2170767,12 рублей действительно был передан «АТБ» (ПАО), то есть правовые последствия по договору хранения, в соответствии с которыми одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности, соблюдены.

Несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела и неправильное истолкование закона привели к вынесению неправильного решения, что в силу пункта 3 части 1 и пункта 3 части 2 статьи 330 ГПК РФ является основанием для его отмены в апелляционном порядке.

Учитывая, что все юридически значимые обстоятельства установлены на основании имеющихся материалов дела, с которыми стороны ознакомлены, судебная коллегия на основании пункта 2 статьи 328 ГПК РФ полагает необходимым принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований Половникова В.Ю. по вышеприведённым мотивам.

Удовлетворив исковые требования Половникова В.Ю. к ООО «АТБ» (ПАО), суд первой инстанции рассмотрел вопрос о распределении судебных расходов и взыскал с ответчика в пользу истца судебные расходы, понесённые последним в связи с уплатой государственной пошлины.

Согласно части 3 статьи 98 ГПК РФ в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

Принимая во внимание, что, отменив решение суда первой инстанции, коллегия приняла новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче искового заявления в суд, возмещению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Чаунского районного суда от 17 сентября 2019 года по настоящему делу отменить.

В удовлетворении исковых требований Половникова Валерия Юрьевича к «Азиатско-Тихоокеанскому Банку» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простых векселей от            15 марта 2018г. №15/03/2018-12В и договора хранения от 15 марта 2018г. №15/03/2018-12Х недействительными, взыскании уплаченных по договору купли-продажи простых векселей от 15 марта 2018г. денежных средств в сумме 2 000 000 рублей - отказать.

Апелляционную жалобу ответчика «Азиатский Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) удовлетворить.

Председательствующий                         Ю.В. Максименко

Судьи                                     Д.В. Малов

С.А. Цвелев