Решение от 24.03.2021 по делу № 2-1758/2021 от 03.03.2021

дело № 2-1758/2021 (50RS0036-01-2020-003999-43)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

24 марта 2021 года г. Пушкино

Пушкинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Чернозубова О.В.

при секретаре Якубовском Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Безирова Руслана Хасанбиевича к Курылеву Владимиру Николаевичу о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г., судебных расходов,

установил:

Истец Безиров Р.Х. обратился в суд с иском к Курылеву В.Н. о взыскании задолженности по договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г., судебных расходов.

В обоснование заявленных требований истец Безиров Р.Х. указал, что 21.01.2020г. между Безировым Р.Х. и Курылевым В.Н. заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке. В соответствии с условиями договора Продавец обязуется продать Покупателю рабочее Предприятие и передать в собственность имущество, принадлежащее Продавцу на праве собственности, согласно приложению №1 к Договору, передать клиентскую базу с адресами и телефонами, сайт. 21.01.2020г. истец передал ответчику имущество (оборудование), предоставил клиентскую базу с адресами и телефонами, сайт. Согласно п.4.1 Договора, общая сумма сделки по Договору составляет 2 500 000 рублей. В силу п. 4.2 Договора, факт передачи денег подтверждается распиской Продавца. Расписка была составлена 21.01.2020г.. Согласно расписке, Курылев В.Н. уплатил Безирову Р.Х. денежные средства в размере 2 000 000 рублей. Оставшаяся сумма 500 000 рублей не выплачена ответчиком до настоящего времени. 18.06.2020г. истец почтой направил претензию в адрес ответчика об уплате требуемой суммы, которая получена адресатом, но ответа на изложенные в претензии требования до настоящего времени не получено. Просит взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г. в размере 500 000 рублей (л.д. 2-3).

В ходе рассмотрения дела, истцом в порядке ст.39 ГПК РФ уточнены исковые требования, просит взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г. в размере 500 000 рублей, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 200 рублей (л.д.40-41).

Представитель истца на основании доверенности Суханова Д.Е. в судебном заседании уточненные исковые требования и обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, поддержала в полном объеме, просила удовлетворить.

Ответчик Курылев В.Н. в судебное заседание не явился, о дате и времени извещен надлежащим образом ( л.д. 124), ранее представитель ответчика на основании доверенности Клян М.В. (л.д.94-95) в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что договор купли-продажи не исполнен истцом в полном объеме, поскольку Безиров Р.Х. не передал ответчику предусмотренные договором документы с клиентской базой, активами, сайтом, нотариально не оформил переход права собственности доли в уставном капитале, а само оборудование передано в ненадлежащем состоянии.

Поданный через канцелярию суда встречный иск Курылева В.Н. к Безирову Р.Х. о расторжении договора с изложением той же позиции ( л.д. 131-136), определением Пушкинского городского суда от 24.03.2021 года возвращен ввиду несоблюдения досудебного порядка урегулирования спора.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, полагает исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требования закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

Согласно пункту 1 статьи 485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что 21.01.2020г. между Безировым Р.Х. (Продавец) и Курылевым В.Н. (Покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке (л.д.15-20), в соответствии с которым Продавец обязуется: продать Покупателю рабочее Предприятие (п.1.1.1 договора), передать Покупателю в собственность имущество, принадлежащие Продавцу на праве собственности, согласно Приложению №1 к настоящему Договору (п.1.1.2 договора), передать клиентскую базу с адресами и телефонами, сайт (п.1.1.3 договора); уведомить всех заинтересованных лиц, участвующих в договорных отношениях с Обществом о предстоящей продаже доли в уставном капитале Общества, в соответствии с Приложением №2 к настоящему Договору по согласованию Сторон (перечень всех заинтересованных лиц, которых нужно уведомить в обязательном порядке, согласовывается Сторонами Договора. К таким лицам могут относиться: арендодатель, кредитор (банк) и другие лица) (п.1.1.3 договора).

Продажа 100% доли Предприятия, указанной в п.1.1.1 настоящего Договора, осуществляется путем передачи по Акту приема-передачи (п. 2.1 договора).

Передача Покупателю в собственность Имущества принадлежащие Продавцу, указанное в Приложении №1 к настоящему Договору, осуществляется путем двухсторонней фактической передачи на основании Акта приема-передачи (п.2.2 договора).

Общая стоимость сделки по Договору составляет сумму 2 500 000 рублей без раздельного учета стоимости 100% доли Предприятия и Имущества (п.4.1 Договора).

Передача денежных средств Покупателя Продавцу в соответствии с п.4.2.1 настоящего Договора документально подтверждается распиской Продавца, заверенной нотариусом (п. 4.2.1 Договора).

В соответствии с п.4.2.3 договора Покупатель передает всю сумму, указанную в п.4.1, Продавцу после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение 100% доли Предприятия – наличными.

Из Заключительных положений договора (Глава 10) следует, что Приложениями к настоящему договору являются: Приложение №1 «Имущество принадлежащие Продавцу на праве собственности, Приложение №2 «Согласованный список всех заинтересованных лиц, которых необходимо уведомить в обязательном порядке о предстоящей продаже доли в уставном капитале Предприятия», Акт приема-передачи Имущества, указанного в Приложении №1; Акт передачи бухгалтерской отчетности, Акт приема-передачи печати Предприятия, подлинники учредительных, регистрационных, финансовых и прочих документов, относящихся к Обществу.

Суд отмечает, что к договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г. Приложения, указанные в Главе 10 договора не приложены. Как следует из объяснений представителя истца, иные документы, кроме приложенных к иску, отсутствуют.

Из расписки от 21.01.2020г. следует, что Безиров Р.Х. получил от Курылева В.Н. сумму в размере 2 000 000 рублей на основании договора купли-продажи бизнеса от 21.01.2020г. (л.д.28).

Из другой расписки от 21.01.2020г. следует, что Курылев В.Н. обязуется выплатить задолженность по договору купли-продажи бизнеса, заключенного 21.01.2020г. Безирову Р.Х. в размере 500 000 рублей, начиная с 01.03.2020г. до 01.06.2020г. (л.д.37).

В порядке досудебного урегулирования спора истец направлял в адрес ответчика претензию о выплате истцу денежной суммы в размере 500 000 рублей (л.д.25-27), которая получена ответчиком (л.д.24).

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Поэтому для правильного разрешения настоящего дела юридически значимым обстоятельством является установление характера правоотношений, возникших между сторонами, и характер обязательств, взятых на себя сторонами.

Как разъяснено в пунктах 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Как следует из доводов представителя ответчика, при заключении договора купли-продажи бизнеса с условием задатка от 21.01.2020г. должна быть передана вся документация предприятия и заключен нотариальный договор, направленный на отчуждение 100% доли Предприятия, что до настоящего времени истцом не сделано.

Представитель истца на основании доверенности Суханова Д.Е. на указанные возражения пояснила, что между сторонами не предусматривалось заключение договора купли-продажи Предприятия, упоминание по всему тексту договора купли-продажи бизнеса с условием задатка от 21.01.2020г. об отчуждении 100% доли Предприятия, является ошибочным, договоренности между сторонами о заключении еще одного договора об отчуждении 100% доли Предприятия, не было. Почему п.4.2.3 договора предусмотрено, что Покупатель передает все денежные средства Продавцу после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение 100% доли Предприятия, объяснить не смогла.

Однако, вышеизложенные объяснения представителя истца противоречат тексту договора и доводам ответчика.

Проанализировав договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г., суд приходит к выводу, что стороны достаточно определенно сформулировали, что при заключении договора купли-продажи бизнеса с условием о задатке также должен был быть заключен и договор на отчуждение 100% доли Предприятия, который должен быть нотариально удостоверен (п.4.2.3 договора), и уже после заключения нотариально удостоверенной сделки, направленной на отчуждение 100% доли Предприятия, Покупатель (ответчик Курылев В.Н.) передает Продавцу (истец Безиров Р.Х.) все денежные средства.

Как следует из материалов дела, договор на отчуждение 100% доли Предприятия, который также должен быть нотариально удостоверен, между сторонами не заключался, доказательств обратного в порядке ст.56 ГПК РФ стороной истца не представлено.

Поскольку истцом Безировым Р.Х. не выполнены обязательства по заключению договора на отчуждение 100% доли Предприятия, то у ответчика Курылева В.Н. в свою очередь не возникли обязательства перед истцом о передаче ему всех денежных средств по этому договору.

С учетом заявленных требований о взыскании невыплаченных денежных средств именно по договору купли-продажи бизнеса с условием о задатке, а также не соблюдении вышеуказанных требований по договору, вышеуказанная расписка ответчика по настоящему делу не имеет существенного значения.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Разрешая заявленные требования, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи бизнеса с условием о задатке от 21.01.2020г. заключен по волеизъявлению обеих сторон, из буквального толкования условий указанного договора следует, что денежная сумма, указанная в п.4.1 договора будет передана Покупателем Продавцу после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение 100% доли Предприятия; договор на отчуждение 100% доли Предприятия между истцом и ответчиком не заключен, в связи с чем у истца, до исполнения им этого обязательства, отсутствуют правовые основания для взыскания с ответчика оставшихся денежных средств, исковые требования Безирова Р.Х. удовлетворению не подлежат.

Поскольку в иске отказано, то в силу ст. 98 ГПК РФ судебные расходы истцу не подлежат возмещению.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░-░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░ 21.01.2020░., ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ –15 ░░░░░░ 2021 ░░░░.

░░░░░: ░░░░░░░.

░░░░░ ░░░░░: ░░░░░: ░░░░░░░░░: