Решение от 21.05.2024 по делу № 8Г-9616/2024 [88-9467/2024] от 22.03.2024

Дело № 88-9467/2024

Уникальный идентификатор дела 77RS0023-01-2020-006808-69

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

21 мая 2024 г. г. Москва

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции в составе

председательствующего Патронова Р.В.,

судей Васильевой Т.Г. и Никулинской Н.Ф.

рассмотрела в открытом судебном заседании 21 мая 2024 г. по кассационной жалобе финансового управляющего Мельника Евгения Николаевича – Стерлигова Петра Николаевича на заочное решение Зеленоградского районного суда города Москвы от 30 июня 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2023 г.

гражданское дело № 2-998/2021 по иску компании с ограниченной ответственностью «Эконофлекс инвестментс лимитед» к Мельнику Евгению Николаевичу о взыскании задолженности по кредитному договору,

Заслушав доклад судьи судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции Патронова Р.В., выслушав объяснения представителя ответчика финансового управляющего Стерлигова П.Н. – Головиной О.Ю., поддержавшей доводы кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

    установила:    

ПАО «Совкомбанк» обратилось в Савеловский районный суд города Москвы с иском к Мельнику Е.Н. о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 469 738 920 руб. 47 коп. и расходов по уплате государственной пошлины – 60 000 руб., ссылаясь на неисполнение заёмщиком ЗАО «Российская корпорация средств связи» обязательства по возврату кредитных денежных средств, обеспеченного поручительством Мельника Е.Н.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 43 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации привлечено ЗАО «РКСС».

Определением Савеловского районного суда города Москвы от 02 ноября 2020 г. по делу произведена замена истца с ПАО «Совкомбанк» на его правопреемника ООО «Основа».

Определением Савеловского районного суда города Москвы от 22 декабря 2020 г. настоящее гражданское дело передано по подсудности в Зеленоградский районный суд города Москвы.

Определением Зеленоградского районного суда города Москвы от 20 апреля 2021 г. по делу произведена замена истца с ООО «Основа» на компанию с ограниченной ответственностью «Эконофлекс Инвестментс Лимитед».

КОО «Эконофлекс Инвестментс Лимитед» в порядке статьи 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации уточнило исковые требования и просило суд взыскать с ответчика задолженность по кредитному договору от 23 июля 2019 г. № КЛ-2112-КС/00-2112-19, заключенному между ПАО «Совкомбанк» и ЗАО «РКСС», по состоянию на 20 мая 2021 г. в размере 881 503 254 руб. 36 коп., проценты, комиссию и неустойку на период со дня принятия судом решения до дня фактической исполнения обязательства, а также взыскать расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб.

Заочным решением Зеленоградского районного суда города Москвы от 30 июня 2021 г. исковые требования удовлетворены частично. Судом вынесено решение, которым с ответчика в пользу КОО «Эконофлекс Инвестментс Лимитед» взыскана задолженность по кредитному договору от 23 июля 2019 г. № КЛ-2112-КС/00-2112-19, заключенному между ПАО «Совкомбанк» и ЗАО «РКСС», в размере 881 503 254 руб. 36 коп. и расходы по уплате государственной пошлины – 60 000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2023 г. решение суда первой инстанции изменено в части размера взысканной задолженности. С ответчика в пользу КОО «Эконофлекс Инвестментс Лимитед» взыскана задолженность по кредитному договору в размере 469 000 000 руб. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной во Второй кассационный суд общей юрисдикции, финансовым управляющим Мельника Е.Н. – Стерлиговым П.Н. ставится вопрос об отмене судебных постановлений как незаконных. В обоснование доводов кассационной жалобы её податель ссылается на неправильное применение судами норм материального права и неверное установление фактических обстоятельств дела. Приводит доводы, аналогичные ранее изложенным в апелляционной жалобе на решение суда первой инстанции. Выражает несогласие с выводами судов о недоказанности совместного характера поручительства.

В силу статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации кассационный суд общей юрисдикции проверяет законность судебных постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения и толкования норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного постановления, в пределах доводов, содержащихся в кассационных жалобе, представлении, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

На рассмотрение дела в судебное заседание суда кассационной инстанции представитель истца КОО «Эконофлекс инвестментс лимитед», ответчик Мельник Е.Н., финансовый управляющий ответчика – Стерлигов П.Н., а также представители третьих лиц ЗАО «РКСС» и ООО «Основа» не явились. О времени и месте судебного заседания, назначенного на 21 мая 2024 г., извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии с частью 5 статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

В силу статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений кассационным судом общей юрисдикции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в обжалуемом судебном постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Выслушав объяснения представителя ответчика финансового управляющего Стерлигова П.Н. – Головиной О.Ю., поддержавшей доводы кассационной жалобы, изучив материалы гражданского дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив по правилам статьи 379? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе, законность принятых судебных актов, кассационный суд находит доводы жалобы заслуживающими внимания.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 23 июля 2019 г. между ПАО «Совкомбанк» и ЗАО «РКСС» заключён договор о предоставлении кредита № КЛ-2112-КС/00-2112-19, по условиям которого заёмщику предоставлен кредит в размере 450 000 000 руб. со сроком возврата 23 июля 2020 г., уплатой процентов в размере 11 % годовых в порядке и размере, установленном данным договором.

В счет исполнения обязательств по указанному кредитному договору между ПАО «Совкомбанк» и Мельником Е.Н. 23 июля 2019 г. заключен договор поручительства № 6ДП-КЛ-2112-КС/00-212-19, согласно которому ответчик принял на себя обязательство отвечать перед ПАО «Совкомбанк» за исполнение ЗАО «РКСС» обязательств по кредитному договору.

ЗАО «РКСС» свои обязательства по возврату кредитных денежных средств не исполнил, в связи с чем у него образовалась задолженность перед банком в размере 881 503 254 руб. 36 коп.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 309, 310, 361 и 363 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из обоснованности заявленных требований, поскольку ЗАО «РКСС» не исполнены обязательства по возврату кредитных денежных средств, обеспеченные поручительством Мельника Е.Н.

Изменяя решение суда первой инстанции, апелляционная коллегия согласилась с выводом суда об обоснованности заявленных исковых требований, однако не согласилась с размером взыскиваемой с ответчика задолженности, снизив её размер до 469 000 000 руб.

Судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции находит, что судебные постановления приняты с нарушением норм действующего законодательства и согласиться с ними нельзя по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 194 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации решением является постановление суда первой инстанции, которым дело разрешается по существу.

Решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1 и часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

На основании части 2 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел (часть 2 статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

При принятии решения суд оценивает доказательства, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, каковы правоотношения сторон, какой закон должен быть применен по данному делу и подлежит ли иск удовлетворению (часть 1 статьи 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в силу положений статей 67, 71, 195 – 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд обязан исследовать по существу все фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы, а выводы суда о фактах, имеющих юридическое значение для дела, не должны быть общими и абстрактными, они должны быть указаны в судебном постановлении убедительным образом со ссылками на нормативные правовые акты и доказательства, отвечающие требования относимости и допустимости. В противном случае нарушаются задачи и смысл судопроизводства, установленные статьей 2 названного кодекса.

Оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, что, однако, не предполагает возможность оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом.

На основании пункта 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу пунктов 1 – 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного 12 июля 2017 г., в ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заёмщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац 4 статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункт 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого. Аналогичный вывод следует из смысла правовой позиции Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзацах 2 и 3 пункта 27 постановления от 12 июня 2012 г. № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством».

Как усматривается из пункта 2.1.3 договора о предоставлении кредита от 23 июля 2019 г. № КЛ-2112-КС/00-2112-19 обязательства ЗАО «РКСС» по возврату кредитных денежных средств обеспечены:

– поручительством Мельника Е.Н. по договору от 23 июля 2019 г. № 6ДП-КЛ-2112-КС/ОО- 2112-19;

– поручительством ЗАО «Голлард» по договору от 23 июля 2019 г. № 4ДП-КЛ-2112-КС/00-2112-19;

– поручительством ЗАО «Атлантис Комьюникешнз» по договору от 23 июля 2019 г. № 1ДП-КЛ-2112-КС/ОО- 2112-19;

– поручительством ООО «Торговый Дом Атлантис» по договору от 23 июля 2019 г. № ЗДП-КЛ-2112-КС/ОО- 2112-19;

– поручительством ООО «Каскад 24» по договору от 23 июля 2019 г. № 2ДП-КЛ-2112-КС/00-2112-19;

– поручительством компании с ограниченной ответственностью «Эконфлекс Инвестментс Лимитед» по договору от 23 июля 2019 г. № 5ДП-КЛ-2112-КС/00-21 12-19.

При таких обстоятельствах суду для правильного рассмотрения настоящего спора надлежало установить составляют ли вышеуказанные поручители и заёмщик единую группу лиц, контролируемую одним бенефициаром, имелось ли волеизъявление членов этой группы на предоставление совместного обеспечения, какой является доля каждого члена группы в обеспечении кредитных обязательств (при условии выдачи ими совместного обеспечения).

В связи с этим суду необходимо было привлечь всех поручителей к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Однако данные действия судом не осуществлены, что повлекло принятие решения без надлежащего установления всех фактических обстоятельств спора.

С учётом изложенного решение заочное решение Зеленоградского районного суда города Москвы от 30 июня 2021 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 14 декабря 2023 г. нельзя признать законными, они вынесены с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, в связи с чем данные судебные постановления подлежат отмене, а дело – направлению в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное и разрешить возникший спор в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и подлежащими применению нормами материального и процессуального закона.

Руководствуясь статьями 379?, 379?, 390, 390? Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции

о п р е д е л и л а:

░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ 30 ░░░░ 2021 ░. ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ 14 ░░░░░░░ 2023 ░. ░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ – ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░ ░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░░░░░░░

░░░░░