Решение по делу № 33-939/2024 от 16.02.2024

Председательствующий по делу                 Дело № 33-939/2024

№ 2-107/2023

УИД 75RS0003-01-2022-003694-77

судья Страмилова Н.В.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Забайкальского краевого суда в составе:

председательствующего Бирюковой Е.А.,

судей Лещевой Л.Л., Карабельского А.А.,

при секретаре Тимакове Р.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в <адрес> <Дата> гражданское дело по исковому заявлению Л. к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» о взыскании задолженности по договору займа,

по апелляционной жалобе представителя третьего лица УФНС России по <адрес> Жаргаловой Э.Б.

    на решение Железнодорожного районного суда <адрес> от <Дата>, которым постановлено: исковые требования Л удовлетворить.

    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Омега» в пользу Л сумму займа в размере 1122824,80 рублей.

Заслушав доклад судьи Лещевой Л.Л., судебная коллегия

установила:

Л обратился с указанным иском, ссылаясь на то, <Дата> стороны заключили договор займа на сумму в размере 1122824,80 рублей сроком на 1 месяц. Согласно п. 1.4 договора, денежные средства должны были быть перечислены на расчетный счет адвоката Яковлева А.И. с назначением платежа «Оплата юридических услуг, командировочных по делу № за ООО «Омега». Последнее на основании решения № от <Дата> межрайонной ИФНС России № по <адрес> привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения. В целях защиты своих прав и законных интересов ООО «Омега» привлекло адвоката Яковлева А.И., который осуществлял защиту прав ООО «Омега» как на стадии досудебного урегулирования спора, так и в суде в рамках дела №. По результатам оказания услуг сторонами подписан акт от <Дата>, которым установлена стоимость услуг в размере 1100000 рублей, а также подлежали компенсации командировочные расходы в размере 21324,80 рублей. Рядом платежных поручений займ предоставлен в полном объеме. В установленные договором сроки денежные средства не возвращены. Решением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> ООО «Омега» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> по делу № производство по заявлению Л о включении в реестр требований кредиторов к ООО «Омега» требований в размере 1122824,80 рублей прекращено, задолженность по договору займа признана текущими платежами. Л просил суд взыскать с ООО «Омега» сумму займа в размере 1122824,80 рублей.

    Судом к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по <адрес>, ПАО «ТГК-14», Яковлев А.И., конкурсный управляющий.

Судом постановлено приведенное выше решение (т.2 л.д. 20-23).

В апелляционной жалобе представитель третьего лица Жаргалова Э.Б. выражает несогласие с решением суда, считает его незаконным, ввиду неправильного применения норм процессуального права. Ссылаясь на выводы, изложенные в решении суда, постановлении Четвертого арбитражного апелляционного суда от <Дата>, постановлении Арбитражного суда <адрес> от <Дата>, правовую позицию, сформированную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от <Дата> №), от <Дата> №, от <Дата> №), от <Дата> №, от <Дата> №, Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», положения ст.ст. 1, 15, 170, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, указывает, что прекращенные спорными платежами обязательства должника по оплате юридических услуг и командировочных расходов возникли до возбуждения дела о банкротстве должника, а в результате получения Яковлевым А.И. денежных средств нарушена установленная законом о банкротстве очередность погашения требований кредиторов и оказано предпочтение отдельному кредитору, осведомленному о неблагоприятном финансовом положении ООО «Омега» на момент совершения оспариваемых платежей и наличии задолженности перед уполномоченным органом. Считает, что при оценке требований участника сделки суды должны детально исследовать сложившиеся заемные отношения, поведение участника в преддверии банкротства, а также обратить внимание на экономические мотивы выбора именно договора займа. При оценке деловой цели займа от учредителя судам следует отталкиваться от капитализации компании. Если фирма не может вести деятельность без финансовой помощи со стороны участников, то, очевидно, она не является самостоятельной. Выдача займа в такой ситуации будет иметь корпоративную, а не гражданско-правовую природу. Корпоративными признаются такие требования, которые не могли бы возникнуть, если бы кредитор не участвовал в капитале должника. Ни законом об инвестиционной деятельности, ни нормами гражданского законодательства не предусмотрена обязанность получателя инвестиций возвратить денежные средства, переданные в качестве инвестиций. Вместе с тем, облекая инвестиционные правоотношения в договор займа, инвестор, тем самым, создает себе условия, при которых он может вернуть вложенные денежные средства. Заключив притворную сделку – договор займа при фактическом осуществлении инвестиционных вложений, Л осуществил противоправные действия. Л. является аффилированным по отношению к ООО «Омега» лицом, поскольку является 100% учредителем ООО «Омега». На момент предоставления займа истец располагал информацией о финансовом состоянии общества, осознавал, что средства по договору займа не будут возвращены, поскольку ООО «Омега» отвечало признаками неплатежеспособности, имело задолженность по обязательным платежам в размере 25474643,32 рублей, в отношении общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Кроме того, Яковлев А.И. также располагал информацией о финансовом состоянии должника, об обстоятельствах заключения договора займа от <Дата>, поскольку оказывал юридические услуги ООО «Омега» как в рамках дела №, так и в рамках дела №. Таким образом, предоставленный учредителем должника займ имеет корпоративный характер, поскольку займ предоставлен аффилированным должнику лицом в период после возникновения признаков несостоятельности (банкротства), после принятия Арбитражным судом <адрес> заявления управления о признании ООО «Омега» несостоятельным (банкротом). Тем не менее, в судебном акте суда первой инстанции не отражена указанная информация, судом не рассмотрены доводы, представленные управлением. Вопреки выводам суда, УФНС России по <адрес> неоднократно в отзывах на заявление просило отказать в удовлетворении заявления, а не об оставлении требований без рассмотрения. Просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, в удовлетворении исковых требований отказать.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель истца просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, ответчик, третьи лица, извещенные надлежащим образом о рассмотрении дела в апелляционном порядке, в судебное заседание не явились.

Руководствуясь ч. 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

В силу ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, выслушав представителя УФНС России по <адрес>, третье лицо Яковлева А.И., представляющего свои интересы и интересы истца на основании доверенности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, требование Л о взыскании с ООО «Омега» денежных средств в размере 1122824,80 рублей основано на заключенном сторонами договоре займа от <Дата>, заключенного сроком на 1 месяц.

Согласно п. 1.4 данного договора, денежные средства должны были быть перечислены на расчетный счет адвоката Яковлева А.И. с назначением платежа «оплата юридических услуг, командировочных по делу № за ООО «Омега».

Определением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> производство по обособленному спору Л. прекращено в связи с тем, что предъявленная к включению в реестр требований кредиторов ООО «Омега» задолженность относится к текущим.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа, заключенный между ООО «Омега» и Л <Дата>, не признан недействительной сделкой; истец обращался в Арбитражный суд с требованием о включении Л. в реестр кредиторов ООО «Омега»; производство по его заявлению было прекращено и задолженность по настоящему договору займа была отнесена к текущей; с учетом норм материального права и установленных судом обстоятельств, суд пришел к выводу о законности и обоснованности заявленных исковых требований, в связи с этим данные требования счел неподлежащими оставлению без рассмотрения ввиду признания Арбитражным судом спорной задолженности текущей, а подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Выражая несогласие с решением суда, представитель третьего лица в жалобе ссылался на то, что заключив сделку договор займа, при фактическом осуществлении инвестиционных вложений, Л. осуществил противоправные действия; Л. является аффилированным по отношению к ООО «Омега» лицом, поскольку является 100% учредителем ООО «Омега»; на момент предоставления займа истец располагал информацией о финансовом состоянии общества, осознавал, что средства по договору займа не будут возвращены, поскольку ООО «Омега» отвечало признаками неплатежеспособности, имело задолженность по обязательным платежам в размере 25474643,32 рублей, в отношении общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Указанные доводы жалобы судебная коллегия полагает заслуживающими внимание, по следующим основаниям.

Из положений статей 307, 309, пункта 1 статьи 807, пункт 2 статьи 808, статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что юридически значимым обстоятельством, подлежащим включению в предмет доказывания по спорам о взыскании задолженности по договору займа, входят факты передачи денежных средств заемщику, а также исполнения последним обязательства по его возврату.

При рассмотрении обоснованности требования подлежат проверке обстоятельства возникновения долга в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими обязательства, не исполненные должником.

При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

В общеисковом процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств, применим обычный стандарт доказывания, то есть на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Рассматривая возникший спор, суд первой инстанции не учел, что в данном случае применим повышенный стандарт доказывания, вызванный тем, что решением Арбитражного суда Забайкальского края от <Дата> ООО «Омега» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком до <Дата>

УФНС России по <адрес> обратилось в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о признании договора займа, заключенного между Л и ООО «Омега» <Дата>, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда <адрес> от <Дата> по делу № Федеральной налоговой службе отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора займа от <Дата>, заключенного между ООО «Омега» и Л, а также перечислений со счета Л в пользу Яковлева А.И. денежных средств в размере 1122824,80 руб., и применении последствий недействительности сделки.

Постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от <Дата> определение Арбитражного суда <адрес> от <Дата> отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований ФНС частично, недействительной сделкой признаны платежи по перечислению Л денежных средств в пользу Яковлева А.И., с последнего взысканы денежные средства в размере 1122824,8 рублей. В удовлетворении остальной части требований ФНС отказано.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, истец Л. является единственным учредителем (участником) ООО «Омега».

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда кредитор, являясь аффилированным лицом, инициирует судебный спор к должнику по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов (либо инициирования процедуры банкротства). Подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

В связи с тем, что в таком случае интересы кредитора и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели, а потому выводы суда первой инстанции о том, что договор займа его сторонами не оспорен и непризнан недействительным, опровергаются выше изложенными обстоятельствами. Оценку законности представленного в обоснование иска договора займа, при наличии возражений третьего лица, касающихся действительности займа, в данном случае должен был дать суд. Тем более, что постановлением Четвертого Арбитражного апелляционного суда от <Дата> определение Арбитражного суда <адрес> от <Дата> отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении требований ФНС частично, недействительной сделкой признаны платежи по перечислению Л денежных средств в пользу Яковлева А.И., с последнего взысканы данные денежные суммы.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23 июня 2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статьей пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В данном случае повышенные требования о доказывании обстоятельств, на которых основаны исковые требования, лежат на истце, так как именно он состоит в правоотношениях с должником.

При таких обстоятельствах, выводы суда о том, что ответчик факт получения денежных средств не оспаривал, требование о признании сделки займа недействительной не было заявлено, являются ошибочными, и влекут неравенство сторон ввиду ограниченной возможности заявителя доказать необоснованность требования такого кредитора. Фактически доводы заявителя относительно мнимости сделки, то есть отсутствие займа как факта, остались не исследованы судом первой инстанции.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что Л. является аффилированным по отношению к ООО «Омега» лицом, так как является единственным учредителем (участником) ООО «Омега».

На момент предоставления займа истец располагал информацией о финансовом состоянии общества, осознавал, что средства по договору займа не будут возвращены, поскольку ООО «Омега» отвечало признаками неплатежеспособности, имело задолженность по обязательным платежам в размере 25474643,32 рублей, в отношении общества было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, предоставленные учредителем должника в качестве займа денежные средства по факту являлись инвестицией юридическому лицу, предоставленной аффилированным должнику лицом в период после возникновения признаков несостоятельности (банкротства), после принятия Арбитражным судом Забайкальского края заявления о признании ООО «Омега» несостоятельным (банкротом), а потому требования истца, основанные на положениях договора о займе, при наличии со стороны истца злоупотребления правом, по основаниям указанным выше, судебной защите не подлежат, в их удовлетворении надлежит отказать в полном объеме.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене, с вынесением по делу нового решения об отказе в иске.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Железнодорожного районного суда <адрес> от <Дата> отменить, апелляционную жалобу представителя третьего лица Жаргаловой Э.Б. удовлетворить.

Принять по делу новое решение, которым в удовлетворении требований Л (паспорт №) к обществу с ограниченной ответственностью «Омега» (ИНН 7535014220, ОГРН 1037550035577) о взыскании задолженности по договору займа отказать.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано или опротестовано в кассационном порядке в Восьмой кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трех месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления путем подачи кассационных жалобы, представления через суд первой инстанции.

    Председательствующий

    Судьи

    Мотивированное апелляционное определение изготовлено 12 марта 2024 г.