Решение по делу № 33-12022/2018 от 06.08.2018

Судья Богдевич Н.В.                             дело № 33- 12022/2018

А- 2.209

КРАСНОЯРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

15 августа 2018 года                     г. Красноярск

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда

в составе председательствующего Гаус Т.И.

судей Абрамовича В.В., Шиверской А.К.,

при секретаре Полынкиной Е.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Абрамовича В.В.,

гражданское дело по иску ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» к ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ», Воробьеву Е.В. о признании договора уступки права требования недействительным, применении последствий недействительности сделки,

по апелляционной жалобе представителя ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» - Прокопьева К.В.,

на решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 апреля 2018 года, которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ООО «Строительный центр «Кволити» обратился в суд с настоящим иском. Требования Общества мотивированы тем, что решением Арбитражного суда Красноярского края от 04. 08.2017 года с ООО «Строительный центр «Кволити» в пользу ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» взысканы 6 927 914,90 руб. 20.12.2017 года между ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьевым Е.В. заключен договор уступки права требования, по которому суммы уступаемых требований Воробьеву Е.В. от ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» составила 1 460 447,8 руб. Считает, что договор уступки права требования от 20.12.2017 года является ничтожной сделкой в силу ст.170 ГК РФ. В соответствии с договором уступки права требования от 20.12.2017 года стороны договорились, в счет оплаты по настоящему договору произвести зачет суммы части чистой прибыли в размере 1 460 447, 80 руб. С момента подписания договора все расчета между сторонами указанного договора от 20.12.2017 года по указанным в договоре платежам считаются выполненными в полном объеме. Из данных положений договора от 20.12.2017 года следует, что указанное исполнение являлось формальным. У ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» отсутствует чистая прибыль в указанном размере. В отношении ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» возбуждено множество исполнительных производств. Воробьев Е.В. является заинтересованным лицом в заключение сделки, что привело к заключению подозрительной сделки, нарушающей интересы ООО СЦ «Кволити» и кредиторов ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ». Оспариваемый договор подписан и заключен Воробьевым Е.В., который является также директором ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ». На одобрение сделки по продаже права требования не было получено одобрение участников общества с ограниченной ответственностью «СИБСПЕЦСТРОЙ», либо не представлены доказательства того, что данная сделка не является крупной для общества. Оспариваемым договором уступки прав требования от 20.12.2017 года затрагиваются права и законные интересы истца. Просил суд признать договор уступки права требования от 20.12.2017 года заключенный между ответчиками недействительным, применить последствия.

Судом первой инстанции постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» - Прокопьев К.В. просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального и процессуального права. Фактически ссылается на те же доводы, что и в своем исковом заявлении, указывая на ничтожность договора уступки от 20.12.2017 года. Кроме того, полагает, что суду надлежало привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц кредиторов ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ».

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив вопрос о возможности рассмотрения дела в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте рассмотрения дела, выслушав представителя ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» - Скубей Е.В., согласившуюся с решением суда первой инстанции, судебная коллегия не находит оснований к отмене принятого судом решения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.08.2017 года были удовлетворены требования ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» к ООО «СК «КВОЛИТИ» о взыскании задолженности в размере 6 927 914,90 руб. Решение Арбитражного суда вступило в законную силу.

20.12.2017 года между ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьевым Е.В. был заключен договор уступки права требования, по условиям которого Воробьев Е.В. ( цессионарий) принял ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» (цедент) право требования задолженности у ООО СК «КВОЛИТИ» из договора аренды транспортного средства с экипажем от 22.07.2016 года (п.1.1. Договора). Размер уступаемых требований составляет 1460 447,80 руб. (п.1.2. договора).

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ», Воробьев Е.В. является единственным участником обществ и его директором.

Согласно решения ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» от 13.12.2017 года возложена обязанность на заключение договора частичной уступки прав (требований) на сумму 1 460 447,80 руб. от имени ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ на Белоусову А.Д. По итогам работ Общества за период 2014-2016 года выплатить участнику Воробьеву Е.В. часть чистой прибыли в размере 1 460 447,80 руб. Выплату произвести путем частичной уступки прав с Воробьевым Е.В. в соответствии с которым Общество частично уступает, Воробьев Е.В. принимает права требования к ООО «Строительный центр «Кволити», вытекающие из договора аренды транспортного средства с экипажем № 86 от 22.07.2016 года. Задолженность установлена решением Арбитражного суда Красноярского края от 04.08.2017 года о взыскании с ООО «Строительный центр «Кволити» в пользу «СибСпецСтрой» 6 927914,90 руб., что подтверждается исполнительным листом от 17.11.2017 года.

Задолженность по решению суда от 04.08.2017 года не погашена.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, руководствуясь ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 382, 384, 388 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаки убыточности сделки отсутствуют.

С данным выводом суда первой инстанции соглашается судебная коллегия.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 названной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

В силу п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор цессии заключен с целью исполнения обязательств ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» перед Воробьевым Е.В. по выплате участнику общества части чистой прибыли за 2014-2016 года, за счет прав требований ООО "СИБСПЕЦСТРОЙ" к ООО «Строительный центр «Кволити» о взыскании денежных средств – задолженности по договору аренды транспортного средства в с экипажем, вытекающих из решения Арбитражного суда Красноярского края от 04 августа 2017 года.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал верный вывод о совершении сделки (договора цессии) в процессе обычной хозяйственной деятельности, совершение которой не требовало специального одобрения.

Кроме того, в силу пп. 1 п. 9 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

Судебная коллегия полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Доводы апелляционной жалобы о притворности оспариваемого договора уступки от 20.12.2017 года, судебная коллегия признает не состоятельными, ввиду следующего.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Ничтожная сделка не требует признания ее таковой судом и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной правовой нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Правовая позиция Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23 июня 2015 года "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" регламентирует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК Российской Федерации). В соответствии с п. 2 ст. 385 ГК Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления.

В силу ст. 421 п. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В данном случае как следует из содержания заключенного 20.12.2017 года между ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» и Воробьевым Е.В. договора уступки права требования (цессии), стороны согласовали все существенные условия договора, включая стоимость уступаемого права, их волеизъявление было направлено именно на осуществление передачи указанного в договоре права требования возврата части долга ООО «СК «КВОЛИТИ» на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 04.08.2017 года, которым были удовлетворены требования ООО «СИБСПЕЦСТРОЙ» к ООО «СК «КВОЛИТИ» о взыскании задолженности в размере 6 927 914,90 руб. Решение Арбитражного суда вступило в законную силу.

Следовательно, дальнейшие действия Воробьева Е.В. являются подтверждением того, что стороны при заключении договора цессии имели намерение совершить именно сделку по передаче прав требования возврата долга с ООО «СК «КВОЛИТИ» и не подтверждают иных намерений сторон. Более того, вышеуказанное обстоятельство свидетельствует, что стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, что также указывает на отсутствие оснований для признания сделки притворной. При этом, отсутствуют доказательства того, что стороны преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки, что в соответствии со ст. 170 ГК РФ является основанием для признания сделки недействительной по мотиву притворности.

Таким образом, истцом не представлены доказательства обоснованности заявленных требований.

Иные доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат указания на обстоятельства и факты, которые не были проверены или учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения решения по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены решения суда.

Обстоятельства дела исследованы с достаточной полнотой, всем представленным доказательствам дана правовая оценка, которая сомнений в своей правильности не вызывает. Нарушений норм материального и процессуального закона, которые могли бы повлечь отмену либо изменение судебного постановления, не усматривается.

С учетом изложенного, решение суда отвечает требованиям закона, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы нет.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Свердловского районного суда г. Красноярска от 26 апреля 2018 года – оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «Строительный центр «КВОЛИТИ» - Прокопьева К.В., - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: