Решение по делу № 2-1373/2020 от 23.01.2020

Дело № 2-1373/2020

УИД 34RS0002-01-2020-000504-23

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Волгоград                              12 августа 2020 года

Дзержинский районный суд города Волгограда в составе

председательствующего судьи Байбаковой А.Н.,

помощника судьи Вдовиной А.О.,

при ведении    протокола секретарем судебного заседания Лукава И.Р.,

с участием истца Черкасова С.Е.,

рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Черкасова Сергея Егоровича к Макарову Сергею Владимировичу, Некоммерческому партнерству «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» о признании недействительным договора уступки права требования,

У С Т А Н О В И Л:

Черкасов С.Е. обратился в суд с иском к Макарову Сергею Владимировичу, Некоммерческому партнерству «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей», мотивируя тем, что 15 августа 2019 года между Некоммерческим партнерством «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» и Макаровым Сергеем Владимировичем заключен договор уступки прав требования. Согласно условиям заключенного договора, НП «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» («Цедент») уступает Макарову Сергею Владимировичу («Цессионарий») право требования к Негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд» в размере 33 168 000 руб.

Стороны установили цену права требования, передаваемого по договору в размере 2 000 000 руб.

Полагает, что заключенный договор является недействительной сделкой. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Некоммерческое партнерство «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» является некоммерческим обществом, в своей деятельности руководствуется Конституцией РФ, Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «О взаимном страховании», Уставом Общества и иными нормативными актами РФ.

Устав общества и законодательство РФ четко дифференцирует полномочия органов управления общества. Директор общества является наемным работником, который не является даже членом общества, отношения с ним регулируются трудовым законодательством. Директор подчиняется общему собранию членов общества и правлению общества. Директор не наделен полномочиями на заключение таких сделок, как уступка прав требования. Вопрос о заключении такого рода сделок должен быть рассмотрен на общем собрании членов общества и утвержден протоколом общего собрания членов общества.

Общее собрание общества не одобряло заключение договора уступки прав требования от 15 августа 2019 года. Не имея на то полномочий, данный договор заключил директор НП «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» Макаров Сергей Владимирович с физическим лицом Макаровым Сергеем Владимировичем, то есть с самим собой.

Согласно ст. 52 Гражданского Кодекса РФ - юридические лица в своей деятельности должны руководствоваться своими учредительными документами (Устав).

Также при заключении вышеупомянутого договора цессии существовал конфликт интересов, поскольку Директор НП «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» Макаров Сергей Владимирович «Цедент» и физическое лицо Макаров Сергей Владимирович «Цессионарий» являются одним лицом.

Согласно ст. 27 ФЗ от 12.01.1996 № 7-ФЗ (ред. от 02.12.2019 г.) «О некоммерческих организациях» заинтересованными в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе сделок, с другими организациями или гражданами (далее - заинтересованные лица), признаются руководитель некоммерческой организации (директор), а также лицо, входящее в состав органов управления некоммерческой организацией или органов надзора за ее деятельностью, если указанные лица состоят с этими организациями или гражданами в трудовых отношениях, являются участниками, кредиторами этих организаций либо состоят с этими гражданами в близких родственных отношениях или являются кредиторами этих граждан. При этом указанные организации или граждане являются поставщиками товаров (услуг) для некоммерческой организации, крупными потребителями товаров (услуг), производимых некоммерческой организацией, владеют имуществом, которое полностью или частично образовано некоммерческой организацией, или могут извлекать выгоду из пользования, распоряжения имуществом некоммерческой организации.

Заинтересованность в совершении некоммерческой организацией тех или иных действий, в том числе в совершении сделок, влечет за собой конфликт интересов заинтересованных лиц и некоммерческой организации. Заинтересованные лица обязаны соблюдать интересы некоммерческой организации, прежде всего в отношении целей ее деятельности, и не должны использовать возможности некоммерческой организации или допускать их использование в иных целях, помимо предусмотренных учредительными документами некоммерческой организации.

В случае, если заинтересованное лицо имеет заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть некоммерческая организация, а также в случае иного противоречия интересов указанного лица и некоммерческой организации в отношении существующей или предполагаемой сделки, оно обязано сообщить о своей заинтересованности органу управления некоммерческой организацией или органу надзора за ее деятельностью до момента принятия решения о заключении сделки, и такая сделка должна быть одобрена органом управления некоммерческой организацией.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований ст. 27 ФЗ «О некоммерческих организациях», может быть признана судом недействительной.

Заинтересованное лицо несет перед некоммерческой организацией ответственность в размере убытков, причиненных им этой некоммерческой организации. Если убытки причинены некоммерческой организации несколькими заинтересованными лицами, их ответственность перед некоммерческой организацией является солидарной.

Отступная сумма по договору цессии в размере 2 000 000 рублей до настоящего времени не оплачена, несмотря на то, что срок для оплаты до 31 декабря 2019 года.

Также при заключении спорного договора уступки прав требования от 15 августа 2019 года, ответчики не уведомили должника (Негосударственный пенсионный фонд «Волгоград АСКО-Фонд») о переходе права, что противоречит нормам ст. 385 ГК РФ.

Просит суд признать недействительным договор уступки права требования от 15 августа 2019 года, заключенный    между    Некоммерческим партнерством «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» и Макаровым Сергеем Владимировичем.

Истец Черкасов С.Е. в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме, просил удовлетворить по доводам, изложенным в иске.

Ответчики Макаров С.В., представитель ответчика «Некоммерческое партнерство «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом и своевременно.

Представитель третьего лица Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» - ликвидатор Осипов П.Ю.    в судебное заседание не явился,    представил письменные возражения      по существу требований,    в соответствии с которыми Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11.08.2015г. (резолютивная часть объявлена 07.08.2015г.) по делу №А 12-22382/2015 НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» (Далее - Фонд) подлежит принудительной ликвидации. Обязанности по ликвидации были возложены на учредителей Фонда Коваленко Александра Васильевича, Пономареву Ольгу Юрьевну, Макарова Сергея Владимировича, Черкасова Сергея Егоровича. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.08.2018г. по делу №А 12-223 82/2015 обязанности по ликвидации Фонда возложены на арбитражного управляющего Осипова Павла Юрьевича. Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.08.2020г. по делу №А 12-22382/2015 завершена процедура принудительной ликвидации в отношении Негосударственного пенсионного фонда "Волгоград АСКО-Фонд». Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ). Истец не является стороной сделки и не является членом Некоммерческого общества «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей». В своем заявлении Черкасов С.Е. не обосновывал каким образом затрагиваются его права оспариваемым им договором уступки прав требования, не доказал наступления для него указанных последствий. Истец ошибочно указывает на наличие конфликта интересов между цедентом и цессионарием и заключение договора Макаровым «с самим собой». От имени Цедента выступает Некоммерческое партнерство «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей», в лице директора Макарова Сергея Владимировича, а от имени Цессионария Макаров Сергей Владимирович от своего имени, что не запрещено законом и не нарушает его интересы. Истец не может заявлять о фактах, которые ему могут быть не известны и которые также не затрагивают его права и интересы, а именно на отсутствие одобрения сделки органами управления некоммерческой организации. Должник уведомлен о состоявшейся уступке прав, возражений не имеет. Суды трех инстанций указали, что «данный договор уступки права требования признан судами соответствующим требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров».

Выслушав истца, исследовав письменные доказательства, суд находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Аналогичное положение содержится в п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющем понятие договора.

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли сторон.

Как следует из положения п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

В соответствии с п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является обязательство, на основании которого возникло право первоначального кредитора к должнику.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Следовательно, у нового кредитора возникает право требования к должнику совершения конкретного, определенного в договоре действия либо совокупности действий, возникших из обязательства должника по отношению к первоначальному кредитору.

Анализ главы 24 Гражданского кодекса РФ позволяет сделать вывод о том, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения (для существующего требования) или не позднее, чем в момент его возникновения (для будущего требования). То есть, уступаемое право должно иметь место, быть реальным.

В судебном заседании установлено, что 15 августа 2019 года между Некоммерческим партнерством «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей», в лице директора Макарова С.В., действующего на основании Устава (цедент) и Макаровым Сергеем Владимировичем (цессионарий) заключен договор об уступке права требования к Негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд» (должник) в размере 33168000 руб. Согласно условий договора, цессионарию известно, что в соответствии с решением Арбитражного суда    Волгоградской области от 11.08.2015 г. должник подлежит принудительной ликвидации. Задолженность    должника подтверждена платежным     поручением № 53 от 25.05.2007 г., решением Фроловского городского суда Волгоградской области от 29.05.2013 г. по делу № 2-482/13, постановлением Двенадцатого    арбитражного апелляционного суда от 08.02.2019 по делу № А12-22382/2015. Установлена цена передаваемого права требования в размере 2000000 руб., подлежащая выплате не позднее 31 декабря 2019 г.

Согласно Устава, Некоммерческое партнерство «Общество взаимного страхования союз предпринимателей» образовано с целью оказания страховой защиты на взаимной основе имущества и иных имущественных интересов своих членов.

Директор общества является исполнительном органом управления    общества, в соответствии с п. 5.5.6 директор общества действует от имени     общества без доверенности, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

В соответствии с п.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Основанием для признания сделки недействительной в силу норм статьи 168 ГК РФ является установление того, что каким именно требованиям закона противоречит указанная сделка. Установление данного обстоятельства осуществляется на основе фактических данных.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

При этом юридически значимым и подлежащим доказыванию в пределах заявленного по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, иска является вопрос о нарушении закона, и бремя доказывания юридически значимых обстоятельств по данной категории дел лежит на истце и является его обязанностью в силу положений ст. 56 ГПК РФ.

В обоснование своих требований истец ссылается п. 4 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" согласно которого сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований данной статьи, может быть признана судом недействительной.

По иску некоммерческой организации или ее участников на основании ст. 53 ГК РФ и ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях" суд может признать сделку, заключенную с несоблюдением требований конфликта интересов, недействительной. Такая сделка является оспоримой (ст. 166 ГК РФ).

Истец Черкасов С.В. не является участником Некоммерческого партнерства «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей».

Также, в материалах дела отсутствуют доказательства, позволяющие суду квалифицировать спорный договор как антиправовую сделку.

Сделка сторонами заключена в соответствии с требованиями законодательства.

По смыслу гл. 24 ГК РФ в результате уступки права первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в том объеме права, который был определен в договоре цессии. Из чего следует, что конкретная юридическая обязанность является существенным условием договора уступки права требования, его предметом. При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство.

С учетом изложенного, суд считает, что предмет договора сторонами согласован, и договор цессии является заключенным, поскольку он содержит указание на наименование передаваемого обязательства, его стороны и предмет, денежный размер переданного обязательства, то есть, фактически объем прав (требований), который передан.

Из материалов дела следует, что ФИО5 являлся учредителем НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» (должника), на которого в том числе Решением Арбитражного суда <адрес> №А1222382/2015 от ДД.ММ.ГГГГ были возложены обязанности по ликвидации.

Определением Арбитражного суда    <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по тому же делу обязанности    по ликвидации Фонда возложены на    арбитражного управляющего ФИО4

Согласно письменного отзыва ликвидатора НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» ФИО4, должник уведомлен о состоявшейся уступке прав требований,     возражений не имеет.

Определением Арбитражного суда <адрес> от 04.08.2020г. по делу №А 12-22382/2015 завершена процедура принудительной ликвидации в отношении Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд».

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворено заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, произведена замена кредитора НП «Общество взаимного    страхования Союза предпринимателей» на ФИО1.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-46042/2019 от ДД.ММ.ГГГГ определение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Двенадцатого Арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А12-22383/2015 оставлено без изменения, кассационная ФИО5 – без удовлетворения.

Согласно ч.2 ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При этом под судебным постановлением, указанным в части 2 статьи 61 ГПК РФ, понимается любое судебное постановление, которое согласно части 1 статьи 13 ГПК РФ принимает суд (судебный приказ, решение суда, определение суда), а под решением арбитражного суда - судебный акт, предусмотренный статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассмотрении дела № А12-22383/2015 принимали участие все лица, являющиеся участниками производства по настоящему делу.

Кроме того, в силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истцом также не приведены доводы по которым заключенная сделка нарушила его права и охраняемые интересы, а также повлекла какие-либо неблагоприятные последствия для него.

В данном случае на истца по иску возлагалось бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

В ходе разбирательства дела суду не представлено доказательств, что оспариваемый договор не исполнен сторонами, или что имеется спор между сторонами сделки.

При таких обстоятельствах не имеется оснований полагать, что существует неопределенность в отношении договоренности сторон.

Ввиду данных обстоятельств, суд считает требования ФИО9 не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО5 к ФИО1, Некоммерческому партнерству «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между    Некоммерческим партнерством «Общество взаимного страхования «Союз предпринимателей» и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ - отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Волгоградский областной суд через Дзержинский районный суд <адрес>.

    Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

    Судья:                                А.Н. Байбакова